mercredi 29 septembre, 2021

ACQUISITION DU SOLDE DU CAPITAL DE LUNAR GREAT WALL STUDIOS

EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES DANS LE CADRE DE L’ACQUISITION DE BIG ANT STUDIOS

Nacon (la « Société ») annonce aujourd’hui un accord conclu avec les associés du studio de jeux-vidéo italien Lunar Great Wall Studios basé à Milan en vue de l’acquisition de 46,85% du capital de ce studio et portant ainsi la participation de la Société à 100 % du capital social ; Nacon a également procédé à une émission d’actions nouvelles dans le cadre de l’acquisition du studio de jeux-vidéo australien Big Ant Studios.

1. ACQUISITION DE 100 % DE LUNAR GREAT WALL STUDIOS

Après avoir pris une participation de 43,15 % au capital de Lunar Great Wall Studios mieux connu sous son label commercial « RaceWard Studio » le 27 juillet 2019, Nacon avait fait l’acquisition, le 19 octobre 2020, de 10,00% supplémentaires auprès de Marco Ponte, dirigeant fondateur du studio. Nacon annonce ce jour la conclusion d’un accord avec les associés du studio de jeux-vidéo Lunar Great Wall Studios en vue de l’acquisition, auprès de ces derniers, du solde du capital en vue de porter sa participation à 100 % du capital social de ce studio. Lunar Great Wall Studios a développé pour le Groupe Nacon, le jeu RiMs Racing, une simulation de course de motos réaliste et ambitieuse, introduisant de nombreuses mécaniques de jeu inédites pour le genre.

2. EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES DANS LE CADRE DE L’ACQUISITION DE BIG ANT STUDIOS

Le 21 janvier 2021, la Société annonçait l’acquisition de Big Ant Studios, un studio de jeux-vidéo australien de référence dans des sports majeurs tels que le rugby, le tennis et le cricket. Comme précisé dans les modalités de l’opération, le protocole d’acquisition prévoyait le versement de compléments de prix basés sur des critères de performance au profit des associés cédants. Compte-tenu des bonnes performances de Big Ant Studios certains des critères de performance préalablement établis ont été atteints. Les associés cédants de Big Ant Studios ont décidé de réinvestir la moitié de leurs compléments de prix dans le capital de la Société.

Ainsi, le Conseil d’administration de la Société a décidé ce jour, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale de la Société en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 15ème résolution et conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, une émission sans droit préférentiel de souscription, de 337.208 actions ordinaires nouvelles de la Société, représentant environ 0.4 % du capital social existant de la Société, à un prix par action de 4,93 euros, prime d’émission incluse (l’« Opération »). Le prix de souscription à l’Opération ne fait ressortir aucune décote par rapport à la moyenne des cours de clôture de l’action Nacon sur les 20 derniers jours de bourse précédant sa fixation.

Pour Alain FALC, Président-directeur général de la Société, « ce réinvestissement d’une partie de leur complément de prix par les associés cédants de Big Ant Studios est la marque d’un soutien fort et de la confiance qu’ils accordent à la Société ». A l’issue de l’Opération, le capital social de la Société est désormais d’un montant de 86.291.410 €, divisé en 86.291.410 actions ordinaires d’un (1) euro de valeur nominale chacune. Le règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l’Opération et leuradmission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sont prévus le 31 octobre 2021.

L’incidence de l’Opération sur la répartition du capital social de la Société est la suivante :

A titre illustratif, la participation d’un actionnaire détenant 1,00 % du capital social de la Société, préalablement à la réalisation de l’émission d’actions nouvelles est portée à 0,996 % à l’issue de l’Opération. Conformément aux dispositions de l’article 211-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, n’a pas donné lieu à un prospectus
soumis à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers. Des informations détaillées concernant la Société, notamment relatives à son activité, ses résultats et les facteurs de risque correspondant, figurent dans le rapport financier annuel relatif à l’exercice clos le 31 mars 2021, lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sur son site internet (https://corporate.nacongaming.com/).

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