iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares 969500A4R8HLXMZQDT802022-03-31969500A4R8HLXMZQDT802023-03-31969500A4R8HLXMZQDT802021-04-012022-03-31969500A4R8HLXMZQDT802022-04-012023-03-31969500A4R8HLXMZQDT802021-03-31969500A4R8HLXMZQDT802021-03-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500A4R8HLXMZQDT802022-03-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500A4R8HLXMZQDT802021-04-012022-03-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500A4R8HLXMZQDT802023-03-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500A4R8HLXMZQDT802022-04-012023-03-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500A4R8HLXMZQDT802021-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500A4R8HLXMZQDT802022-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500A4R8HLXMZQDT802021-04-012022-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500A4R8HLXMZQDT802023-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500A4R8HLXMZQDT802022-04-012023-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500A4R8HLXMZQDT802021-03-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500A4R8HLXMZQDT802022-03-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500A4R8HLXMZQDT802021-04-012022-03-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500A4R8HLXMZQDT802023-03-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500A4R8HLXMZQDT802021-03-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500A4R8HLXMZQDT802022-03-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500A4R8HLXMZQDT802021-04-012022-03-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500A4R8HLXMZQDT802023-03-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500A4R8HLXMZQDT802022-04-012023-03-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500A4R8HLXMZQDT802021-03-31ifrs-full:SharePremiumMember969500A4R8HLXMZQDT802022-03-31ifrs-full:SharePremiumMember969500A4R8HLXMZQDT802021-04-012022-03-31ifrs-full:SharePremiumMember969500A4R8HLXMZQDT802023-03-31ifrs-full:SharePremiumMember969500A4R8HLXMZQDT802022-04-012023-03-31ifrs-full:SharePremiumMember969500A4R8HLXMZQDT802021-03-31nacongaming:ReserveMember969500A4R8HLXMZQDT802022-03-31nacongaming:ReserveMember969500A4R8HLXMZQDT802021-04-012022-03-31nacongaming:ReserveMember969500A4R8HLXMZQDT802023-03-31nacongaming:ReserveMember969500A4R8HLXMZQDT802022-04-012023-03-31nacongaming:ReserveMember
Not named
2022/23
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Incluant le rapport financier annuel
Société anonyme à conseil d'administration au capital de 86.879.407 €
Siège social : 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin
852 538 461 RCS Lille Métropole
Not named
Le présent document d'enregistrement
universel (« DEU ») a été déposé le 26 juin
2023 auprès de l'Autorité des marchés
financiers («AMF »),en sa qualité
d'autorité compétente au titre du
règlement
(UE)
2017/1129,
sans
approbation préalable conformément à
l'article 9 dudit règlement.
Le DEU peut être utilisé aux fins d'une offre
au public de titres financiers ou de
l'admission de titres financiers à la
négociation sur un marché réglementé s'il
est complété par une note d'opération et,
le cas échéant, un résumé et tous les
amendements
apportés
au
DEU.
L'ensemble alors formé est approuvé par
l'AMF conformément au règlement (UE)
2017/1129.
Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais au
siège social de Nacon, 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin, ainsi qu'en version
électronique surle site de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et sur celui de
Nacon (www.nacongaming.com).
Not named
3
Table des matières
1. PERSONNESRESPONSABLES .......................................................8
1.1
RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL.............................8
1.4
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS ..........................................................................8
1.5
CONTRÔLE DU PRÉSENT DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL..................8
2. CONTRÔLEURSLÉGAUX DES COMPTES.......................................9
2.1
COMMISSAIRES AUX COMPTES........................................................................................9
2.2
INFORMATIONS SUR LES CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ, AYANT
ÉTÉ ÉCARTÉS OU N'AYANT PAS ÉTÉ RENOUVELÉS .....................................................9
3. FACTEURSDE RISQUES...............................................................10
3.1
RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ.............................................................................................12
3.2
RISQUES LIÉS À LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ.....................................17
3.3
RISQUES LIÉS AU MARCHÉ .............................................................................................20
3.4
RISQUES LIÉS À L'ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ......................................................22
3.5
RISQUES RÈGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES...............................................................25
3.6
RISQUES EXTRA-FINANCIERS.........................................................................................28
3.7
ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES..............................................................28
4. INFORMATIONSCONCERNANT LA SOCIETE ..............................29
4.1
DÉNOMINATION SOCIALE DE LA SOCIÉTÉ.....................................................................29
4.2
LIEU ET NUMÉRO D'ENREGISTREMENT DE LA SOCIÉTÉ.............................................29
4.3
DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE...............................................................................29
4.4
SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ, FORME JURIDIQUE, LÉGISLATION RÉGISSANT SES
ACTIVITÉS ..........................................................................................................................29
5. APERCUDES ACTIVITES..............................................................30
5.1
PRINCIPALES ACTIVITÉS..................................................................................................30
5.2
PRINCIPAUXMARCHÉS ....................................................................................................52
5.3
EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES ..............58
5.4
STRATÉGIE ET OBJECTIFS...............................................................................................58
5.5
RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES, MARQUES ET NOMS DE
DOMAINE ............................................................................................................................73
5.6
ÉLÉMENTS SUR LA POSITION CONCURRENTIELLE......................................................78
5.7
INVESTISSEMENTS ...........................................................................................................79
6. DECLARATIONDE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF)82
6.1
INTRODUCTION .................................................................................................................82
6.2
MODELE D'AFFAIRES........................................................................................................84
6.3
PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS LIES A L'ACTIVITE DU GROUPE OU A
L'UTILISATION DES SES PRODUITS ET SERVICES.......................................................86
6.4
RISQUES SOCIAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS...........................89
6.5
RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS ....99
6.6
RISQUES SOCIETAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS ....................111
6.7
ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME.......................................................115
6.8
LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET L'EVASION FISCALE .......................................116
6.9
ANNEXE – NOTE METHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL, ENVIRONNEMENTAL
ET SOCIETAL....................................................................................................................117
6.10 RAPPORTD'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ...............................................123
7. STRUCTUREORGANISATIONNELLE .........................................128
7.1
ORGANIGRAMMEJURIDIQUE.........................................................................................128
7.2
SOCIÉTÉS DU GROUPE ..................................................................................................128
Not named
4
7.3
PRINCIPAUX FLUX INTRA-GROUPE...............................................................................132
8. EXAMENDU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE ...134
8.1
SITUATIONFINANCIÈRE..................................................................................................134
8.2
RÉSULTATSOPERATIONNELS.......................................................................................138
9. TRESORERIEET CAPITAUX.......................................................140
9.1
INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT
DE LA SOCIÉTÉ ...............................................................................................................140
9.2
FLUX DE TRÉSORERIE....................................................................................................142
9.3
INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE
FINANCEMENT.................................................................................................................144
9.4
RESTRICTION À L'UTILISATION DES CAPITAUX...........................................................145
9.5
SOURCES DE FINANCEMENT NÉCESSAIRES À L'AVENIR..........................................145
10.ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ........................................146
11.TENDANCES ...............................................................................150
11.1 PRINCIPALESTENDANCES DEPUIS LE DÉBUT DE L'EXERCICE EN COURS...........150
11.2 TENDANCE, INCERTITUDE, CONTRAINTE, ENGAGEMENT OU EVENEMENT
SUSCEPTIBLE D'INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DU GROUPE
NACON..............................................................................................................................150
12.PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE .........................151
12.1 HYPOTHESES..................................................................................................................151
12.2 PREVISIONSDU GROUPE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023...................151
13.ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ...................152
13.1 DIRIGEANTSET ADMINISTRATEURS ............................................................................152
13.2 CONFLITSD'INTÉRÊT AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE LA
DIRECTION GÉNÉRALE..................................................................................................161
14.REMUNERATIONS ET AVANTAGES ...........................................162
14.1 RÉMUNÉRATIONSET AVANTAGES...............................................................................162
14.2 SOMMESPROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AUX FINS DE VERSEMENT DE
PENSIONS, RETRAITESET AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES MANDATAIRES
SOCIAUX...........................................................................................................................174
15.FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION .................................................................................175
15.1 DIRECTIONDE LA SOCIÉTÉ............................................................................................175
15.2 INFORMATIONSSUR LES CONTRATS LIANT LES DIRIGEANTS ET/OU MANDATAIRES
ET LASOCIÉTÉ OU L'UNE DE SES FILIALES................................................................175
15.3 CONSEIL D'ADMINISTRATION, COMITÉS SPÉCIALISÉS ET GOUVERNANCE
D'ENTREPRISE.................................................................................................................175
15.4 DÉCLARATIONRELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE...............................177
15.5 INFORMATIONSUR LES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION
DES RISQUES.................................................................................................................179
16.SALARIES ...................................................................................183
16.1 NOMBREDE SALARIÉS ET RÉPARTITION PAR SOCIETE ...........................................183
16.2 PARTICIPATIONS
ET
STOCK-OPTIONS
DES
MEMBRES
DU
CONSEIL
D'ADMINISTRATION ETDE LA DIRECTION GÉNÉRALE...............................................183
16.3 PARTICIPATIONDES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ .........................184
17.PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ....................................................185
Not named
5
17.1 RÉPARTITIONDU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE ...............................................185
17.2 DROITSDE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES..................................................186
17.3 CONTRÔLEDE LA SOCIÉTÉ ...........................................................................................186
17.4 ACCORDPOUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE ........................186
17.5 ÉTATDES NANTISSEMENTS ..........................................................................................187
18.TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES .............................188
18.1 OPÉRATIONSINTRA-GROUPEOU AVEC DES APPARENTES ....................................188
18.2 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
RÉGLEMENTÉES .............................................................................................................188
19.INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE,
LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
....................................................................................................190
19.1 COMPTESSOCIAUX AU 31 MARS 2022.........................................................................191
19.2 COMPTESCONSOLIDES AU 31 MARS 2022 .................................................................219
19.3 DATEDES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES .............................................270
19.4 INFORMATIONSFINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES .................................270
19.5 VÉRIFICATIONDES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES...........................270
19.6 INFORMATIONSFINANCIÈRESPROFORMA.................................................................283
19.7 POLITIQUEEN MATIERE DE DIVIDENDES ....................................................................283
19.8 PROCÉDURESJUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE ............................................................283
19.9 CHANGEMENTSIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE..283
19.10 AUTRESINFORMATIONS................................................................................................283
20.INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES........................................286
20.1 CAPITALSOCIAL..............................................................................................................286
20.2 ACTECONSTITUTIF ET STATUTS..................................................................................292
21.CONTRATS IMPORTANTS ..........................................................295
22.DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC...................................296
23.PROJETS DE RESOLUTION MIS A L'ORDRE DU JOUR DE LA
PROCHAINE
ASSEMBLEE................................................................................297
24.GLOSSAIRE.................................................................................314
25.TABLES DE CONCORDANCE ......................................................315
6
REMARQUES GÉNÉRALES
Le document d'enregistrement universel (URD) décrit la Société telle qu'elle existe à la date
d'enregistrement de cet URD.
L'URD, établi selon l'annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars
2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017,
présente les comptes sociaux établis au titre de l'exercice clos au 31 mars 2023, ainsi que les comptes
consolidés correspondant.
Le présent URD incorpore par référence :
-
les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022, comptes présentés au sein du
document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF en date du 22 juin 2022
sous le numéro de dépôt D. 22-0545. Ces comptes ont fait l'objet d'un rapport d'audit
émis par les commissaires aux comptes de la Société.
-
les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021, comptes présentés au sein du
document d'enregistrement universel approuvé par l'AMF en date du 6 juillet 2021 sous
le numéro d'approbation R. 21-037. Ces comptes ont fait l'objet d'un rapport d'audit émis
par les commissaires aux comptes de la Société.
Informationsprospectives
L'URD contient des indications sur les perspectives et la stratégie de développement de NACON. Ces
indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère
prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à »,
« entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas
échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces
informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des
garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des
données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles
sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à
l'environnement technologique, économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces
informations sont mentionnées dans différents paragraphes de l'URD et contiennent des données
relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de NACON concernant, notamment les
marchés, les produits, la stratégie, le déploiement commercial, la croissance, les résultats, la situation
financière et la trésorerie de la Société. Les informations prospectives mentionnées dans l'URD sont
données uniquement à la date d'enregistrement de l'URD.
Sauf obligation légale ou réglementaire qui s'appliquerait (notamment le règlement (UE) n° 596/2014
du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché), la Société ne prend
aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans l'URD
afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances
sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans l'URD. La Société opère dans
un environnement caractérisé par une concurrence forte et de permanentes évolutions
technologiques. Elle peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou
autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore
dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des
résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant
rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.
7
Informations sur le marché et la concurrence
L'URD contient, notamment en section 5 « Aperçu des activités », des informations relatives à l'activité
menée par NACON et à sa position concurrentielle. Certaines informations contenues dans l'URD sont
des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n'ont pas
été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes
différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d'activités obtiendrait les
mêmes résultats. Compte tenu d'un environnement technologique et concurrentiel particulièrement
actif, il est possible que ces informations s'avèrent erronées ou ne soient plus à jour. L'activité de
NACON pourrait en conséquence évoluer de manière différente de celle décrite dans l'URD. La
Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le
cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait applicable, et notamment le
règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de
marché.
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits en section 3 « Facteurs
de risques » de l'URD avant de prendre toute décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie
de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation
financière ou les perspectives de NACON. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou
considérés comme non significatifs par la Société à la date de l'URD, pourraient également avoir un
effet défavorable.
Arrondis
Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et
pourcentages présentés dans l'URD ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés
dans l'URD peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs
exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.
Not named
8
1. PERSONNESRESPONSABLES
1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Monsieur Alain FALC, Président Directeur Général de la Société.
1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE
« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont,
à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la
portée.
J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion
contenu dans le présent document d'enregistrement universel présente un tableau fidèle de
l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des
entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes
auxquels elles sont confrontées ».
Fait à Fretin,
Le 26 juin 2023
Alain FALC
Président Directeur Général de la Société
1.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIÈRE
Monsieur Alain FALC,
Président Directeur Général de la société NACON
396/466 rue de la Voyette, CRT-2 – 59273 Fretin, France
Téléphone : +33 (0)3 20 90 72 00
Télécopie : +33 (0)3 20 87 57 99
1.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS
Néant.
1.5 CONTRÔLE DU PRÉSENT DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Le présent document d'enregistrement universel a été déposé le 26 juin 2023, auprès de l'Autorité des
marchés financiers (« AMF ») en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129,
sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.
L'URD peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres
financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le
cas échéant, un résumé et son (ses) supplément(s). L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF
conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Cet URD a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Not named
9
2. CONTRÔLEURSLÉGAUX DES COMPTES
2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Commissaires aux comptes titulaires
Fiduciaire Métropole Audit (FMA) représentée par Monsieur François DELBECQ
26, boulevard du Général de Gaulle – 59100 Roubaix
Nommé par décision de l'assemblée générale de la Société en date du 22 janvier 2020 pour une durée
de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale à tenir au cours de l'année 2025 pour statuer sur les
comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.
KPMG SA représentée par Madame Stéphanie ORTEGA
Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – 92066 Paris La Défense cedex
Nommé par les statuts de la Société en date du 12 juillet 2019 pour une durée de six exercices, soit
jusqu'à l'assembléegénérale à tenir au cours de l'année 2025 pour statuer sur les comptes de
l'exercice clos le 31 mars 2025.
2.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ, AYANT ÉTÉ
ÉCARTÉS OU N'AYANT PAS ÉTÉ RENOUVELÉS
Néant.
Not named
10
3. FACTEURSDE RISQUES
La Société exerce ses activités dans un environnement évolutif comportant des risques dont
certains échappent à son contrôle. Les investisseurs sont invités à prendre en considération
l'ensemble des informations figurant dans l'URD, y compris les facteurs de risques propres au
Groupe et tels que décrits dans la présente section, avant de décider de souscrire ou d'acquérir des
actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques importants et qui sont propres au
Groupe et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière,
ses résultats et ses perspectives...
L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques décrits ci-dessous
n'est pas exhaustive. D'autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n'est pas
considérée par laSociété, à la date d'enregistrement de l'URD, comme susceptible d'avoir un effet
défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses
perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un
effet défavorablesignificatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son
développement ou ses perspectives.
Méthode d'analyse des facteurs de risque :
Dans le cadre des dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et
du Conseil, sont présentés dans la présente section les principaux risques pouvant, à la date du
présent URD, affecter l'activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives
du Groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre de l'élaboration de la cartographie des risques
majeurs du Groupe, qui évalue leur criticité, c'est-à-dire leur gravité et leur probabilité d'occurrence,
après prise en compte des plans d'action mis en place.
La Société a synthétisé ses risques en cinq catégories ci-dessous sans hiérarchisation entre elles.
Au sein de chacune des catégories de risques, les facteurs de risque que la Société considère, à la
date du présent URD, commeles plus importants sont mentionnés en premier lieu.La survenance
de faits nouveaux,soit internes à la Société, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre
d'importance dans l'avenir.
Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :
-
Présentation du risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société,
-
Présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque.
L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net.
La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l'analyse conjointe de
deux critères: (i) la probabilité de voir se réaliser le risque et (ii) l'ampleur estimée de son impact
négatif.
Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, selon l'échelle qualitative suivante :
-
faible,
-
moyen,
-
élevé.
Lesnotionsdeprobabilité d'occurrence, d'ampleurdu risqueetdedegrédecriticitédurisques'entendent
après mise en place des plans d'actions de mitigation.
Not named
11
TABLEAU SYNTHETIQUE
Intitulé du risque
Probabilité
Ampleur
Degré de criticité
du risque
du risque net
d'occurrence
Risques liés à l'activité
Risques liés aux éventuels décalages dans le développement et la commercialisation des produits majeurs
développés par le Groupe
Elevé
Elevé
Elevé
Risques liés à des ventes d'un jeu à fort investissement inférieures aux attentes du Groupe
Elevé
Elevé
Elevé
Risques liés aux approvisionnements et à la production des accessoires
Moyen
Moyen
Moyen
Risques liés aux stocks et à leur gestion
Moyen
Moyen
Moyen
Saisonnalité de l'activité durant l'exercice
Moyen
Moyen
Moyen
Risques liés à la dépendance à l'égard de technologies tierces
Faible
Moyen
Moyen
Risques liés à la situation financière de la société
Risques de change
Moyen
Moyen
Moyen
Risques liés aux acquisitions : risque induit de dépréciation des Goodwills
Faible
Moyen
Moyen
Risques de liquidité
Faible
Moyen
Moyen
Risques liés aux acquisitions : risque financier
Faible
Moyen
Faible
Risques liés au marché
Risque lié aux systèmes fermés de consoles
Moyen
Moyen
Moyen
Risque lié au non-respect des contraintes techniques des consoliers
Moyen
Moyen
Moyen
Risque lié à l'environnement concurrentiel
Faible
Elevé
Moyen
Risque de coûts supplémentaires de développement des jeux générés par le passage aux consoles de nouvelle
génération
Moyen
Faible
Faible
Risques liés à l'organisation de la société
Risque lié à la recherche et à la fidélisation des talents
Moyen
Elevé
Elevé
Risque lié aux acquisitions : intégration des salariés
Moyen
Elevé
Elevé
Risques liés à l'influence exercée sur la Société par sa société mère Bigben Interactive et ses actionnaires
Elevé
Faible
Moyen
Risques réglementaires et juridiques
Risques liés à l'existence de dispositifs fiscaux avantageux
Faible
Elevé
Moyen
Risques liés aux procédures judiciaires et administratives
Moyen
Elevé
Moyen
Risques liés à la propriété intellectuelle et industrielle et aux contrats de licences
Moyen
Moyen
Moyen
Not named
12
3.1 RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ
3.1.1 Risquesliés aux éventuels décalages dans le développement et la
commercialisation des produits majeurs développés par le Groupe
La Société peut connaître certains retards des programmes de développement de nouveaux produits
(jeux etaccessoires), qu'ils soient développés par ses équipes internes ou par des sous-traitants. Tout
décalage parrapport au calendrier envisagé aurait un impact négatif sur le chiffre d'affaires et les
résultats de NACON ainsi que sur ses perspectives de développement.
Tableau récapitulatif du nombre de jeux en cours développés en interne et en externe sur les
3 dernières années :
31/03/2021
31/03/2022
31/03/2023
Développements
22
31
33
internes
Développements
11
15
20
externes
Risques liés au décalage dans le développement d'un jeu
Le décalage ou l'allongement du développement d'un jeu peut être décidé par la Société si la qualité
des développements ne lui paraît pas suffisante ou s'il lui paraît judicieux, par exemple pour des
raisons marketing,de faire coïncider la sortie du jeu avec un événement extérieur susceptible
d'apporter au jeuune visibilité accrue (ex : jeux de sport tels le Tennis commercialisés concomitamment
à une compétitionou un tournoi à fort retentissement commercial). L'année 2022/2023 a ainsi été
marquée pour NACON par l'annonce du décalage de plusieurs jeux (The Lord of the Rings GollumTM,
Blood Bowl®3, WRC Generations) afin de les améliorer et qu'ils puissent correspondre au standard
de qualité souhaité parNACON.
Les conséquences d'un décalage dans le développement d'un jeu pourraient être les suivantes :
-
la Société pourrait engager des dépenses de développement non prévues initialement,
-
les équipes internes affectées ou travaillant sur le jeu dont le développement aurait pris
du retardne pourraient pas être déployées en temps voulu sur d'autres projets de la
Société,
-
la date de sortie du jeu pourrait être décalée à une période ne permettant pas au nouveau
titre debénéficier d'une visibilité optimale ce qui pourrait avoir un impact sur son succès
commercial,
-
les ventes du jeu vidéo concerné seraient décalées dans le temps ce qui pourrait avoir, dans
le casd'un jeu majeur un impact sur la réalisation du budget et l'atteinte des objectifs
afférents.
L'impact du décalage d'un jeu (perte de chiffre d'affaires et/ou de réputation) est le même qu'il soit
développé en interne ou en externe.
L'avantage de développer en interne réside dans le fait qu'avec ses équipes propres, le département
Edition est au courant plus rapidement des problèmes (techniques ou autres) rencontrés et peut plus
facilement préparer une « réponse marketing ».
Dans le cadre d'un développement en externe, les coûts supplémentaires liés au décalage d'un jeu
sont supportés par le studio (sauf arrangement contraire des parties).
Not named
13
Afin d'anticiper et de prévenir les risques de décalage du développement et de la commercialisation
d'un jeu, la Société veille à mettre en place les procédures suivantes :
Pour les développements en interne :
-
respect d'un processus de production rigoureux par lequel l'équipe Edition est informée
de toutedifficulté rencontrée par les équipes de développement,
-
maintien de son haut niveau d'expertise dans la maîtrise des moteurs de jeu utilisés par les
équipes dedéveloppement.
Pour les développements en externe :
-
sélection drastique des studios tiers fondée notamment sur leur « track record » et suivi
régulier del'avancement de leurs travaux.
Les conséquences d'un décalage dans la sortie d'un accessoire de jeu vidéo seraient les suivantes :
-
des dépenses supplémentaires de développement ou d'approvisionnement en urgence,
par mode aérien par exemple, des produits seraient supportées par la Société afin de
rattraper le retard de commercialisation,
-
les équipes R&D, le cas échéant, affectées ou travaillant sur le produit dont le
développement auraitpris du retard ne pourraient pas être déployées en temps voulu sur
d'autres projets de la Société,
-
la date de sortie de l'accessoire pourrait être décalée sur une période ne lui permettant
pas de bénéficier d'une visibilité optimale ce qui pourrait avoir un impact sur son succès
commercial (par exemple après Noël),
-
les revenus tirés de la vente de cet accessoire concerné seraient décalés dans le temps.
Afin d'anticiper et de prévenir les risques de décalage dans le développement et la commercialisation
d'un accessoiremajeur, la Société veille :
-
à mener une gestion de projet rigoureuse qui mette l'accent sur les échéances à
respecter, lesrelations avec les usines de production notamment sur les aspects
« assurance qualité » lors du passage en production,
-
à anticiper au mieux dans sa chaîne de logistique les livraisons aux centrales de
distribution internationalesen privilégiant soit le fret maritime soit le fret aérien (lorsque
les retards l'exigent).
Niveau de criticité global de ce risque
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que :
-
plus de 75% de ses développements dejeux et 100% des développements d'accessoires
sont réalisés en interne. La Société est ainsiplus rapidement mise au courant de tout retard
et a le temps de préparer une « contre-offensive »commerciale,
-
tandis que l'impact financier négatif sur la Société est considéré comme « élevé », un
décalage d'un jeu ou d'un accessoire à forte contribution à un exercice fiscal ultérieur pourrait
avoir un impact négatif sur le résultat de l'exercice, ses perspectives et ses objectifs.
3.1.2 Risquesliés à des ventes d'un jeu à fort investissement inférieures aux
attentes du Groupe
En dépit des efforts engagés, un jeu dont le développement requiert un investissement conséquent
(de l'ordre de 5 à 20 M€) pourrait rencontrer un succès commercial en deçà des attentes au regard
des dépensesengagées. Dans une telle hypothèse, la situation financière de la Société, ses
résultats, sesobjectifs et ses perspectives de développement pourraient être affectés.
Not named
14
Dans un contexte d'augmentation globale des coûts de développement, la Société estime que le degré
de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que :
-
le succès d'un jeu dépend en partie de circonstances extérieures sur lesquelles la
Société ne peut intervenir (effet de mode sur les jeux, engouement non prévisible des
gamers...), et
-
bien que la Société estime disposer désormais d'un portefeuille de jeux vidéo (nouvelles
sorties de ses propres studios et back-catalogue1 de jeux anciens étoffé) lui permettant
de limiter ladépendance à un jeu auquel a été consacré un budget de développement
important, un succèsmoindre qu'anticipé pourrait avoir un impact négatif élevé à court
terme sur la Société : impact surle chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la
Société (surtout sur la première année puisque desrevenus digitaux des années
ultérieures pourraient ensuite compenser partiellement/totalementl'investissement de
départ).
3.1.3 Risquesliés aux approvisionnements et à la production des accessoires
Le Groupe est organisé selon un modèle « fabless » (sans usine) pour sa production d'accessoires
et n'exploiteaucune unité de fabrication. La Société fait appel à une vingtaine de sous-traitants situés
en Asie dans le cadre de la fabrication, de l'assemblage et de l'acheminement de ses produits. Afin
de s'assurer du respect des critères de fabrication et de qualité des produits que NACON
commercialise, la Société procède également de manière volontaire et à intervalles réguliers à des
audits réalisés par des cabinets externes des unités de production auxquelles elle fait appel.
Un problème géopolitique, une rupture des relations contractuelles avec un de ces fournisseurs ou
des difficultés de ces fournisseurs à respecter leurs engagements contractuels notamment de
production, dequalité de produits, de volume, ou de délais pourraient notamment entraîner des
ruptures de stocks, uneaugmentation des coûts de fabrication ou des coûts de transport et avoir un
effet défavorable sur l'activité de la Société, son développement, ses résultats et sa situation financière.
Ce risque s'est concrétisé :
-
durant la crise sanitaire du covid-19 : en particulier en Chine en début d'année 2020 lorsque
les usines chinoises ont tourné au ralenti pendant un mois et demi avant que la production ne
revienne à la normale au printemps 2020 ; puis
-
en 2021, avec le blocage d'un porte-containers dans le canal de Suez qui a paralysé le fret
maritime mondial pendant plusieurs semaines ;
-
en 2021 et 2022 avec la rareté et l'inflation induite des coûts de transport et avec la pénurie
des composants électroniques (semiconducteurs, etc.) qui a généré des rallongements des
délais des production des usines et une hausse de leurs coûts d'achat ; et enfin
-
en 2022 avec la guerre en Ukraine qui a bloqué la route de la soie et a freiné les
approvisionnements routiers en partance d'Asie obligeant à recourir au transport maritime ou
aérien.
Le Groupe est vigilant à conserver ou intensifier une diversification de ses sources
d'approvisionnement et de transport pour limiter ce risque.
Le poids des 5 premiers fournisseurs représente au fil des années :
-
51% au 31 mars 2021 du total des achats et charges externes du groupe,
-
43% au 31 mars 2022 du total des achats et charges externes du groupe,
-
37% au 31 mars 2023 du total des achats et charges externes du groupe,
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
1 Définition NACON : jeux vidéo sortis au cours des exercices fiscaux antérieurs.
Not named
15
-
la Société a sélectionné avec attention les partenaires auxquels elle sous-traite la
fabrication et l'acheminement de ses produits et dispose de fournisseurs de substitution
en cas de défaillance decertains d'entre eux,
-
la Société dispose en Asie d'une équipe dédiée à la gestion de la relation avec les
fournisseurs
L'ensemble de ce dispositif permet de maintenir la probabilité d'occurrence à « moyen » ; la Société
tenant compte en tout état de cause de l'environnement de marché qui reste tendu pour l'ensemble
des circuits d'approvisionnement au niveau mondial en composants et matériels électroniques.
La Société estime que l'ampleur d'un tel risque aurait un impact négatif de niveau « moyen » sur le
chiffre d'affaires, le coût de revient et le niveau de rentabilité de la Société : en effet, la Société ne
serait affectée qu'à court terme puisque même en cas de défaillance en chaîne de tous ses
fournisseurs actuels, il ne lui faudrait que quelques mois pour faire produire ses produits chez d'autres
fournisseurs asiatiques ou hors Asie.
3.1.4 Risquesliés aux stocks et à leur gestion
Dans le cadre de ses activités, la Société a notamment recours à la plateforme logistique de la société
Bigben Interactived'une surface de 28.000m2 située à Lauwin-Planque. Grâce aux investissements
opérationnels et techniques réalisés, à l'organisation centralisée et à l'expérience des équipes de la
société Bigben Interactive, la Société est en mesure de suivre l'évolution à la hausse de l'activité tout
en répondant aux contraintes de ses clients distributeurs. La Société effectue ainsi un suivi très régulier
des ventes de ses produits afin de calibrer ses commandes etde ne disposer que du stock suffisant
pour satisfaire les besoins de sa clientèle sur une base trimestrielle.
Bien que la Société estime que sa politique de gestion de ses stocks est adaptée à son activité,
elle demeure dépendante de la gestion de la plateforme logistique par la société Bigben Interactive
et est exposée aux risques de défaut d'exécution de ses fournisseurs, de rupture de stocks ou de
défaut des transporteurs, ainsi qu'à certains risques de force majeure. La survenance d'une difficulté
dans le cadre de la gestion des plateformes logistiques par la société Bigben Interactive, la surévaluation
ou au contraire la sous-estimation par la Société de la demande de ses clients distributeurs ainsi que
la rupture même temporaire de la chaîne d'approvisionnement, pourraient avoir un effet défavorable
significatif sur la réputation, l'activité, les résultats et la situation financière de la Société.
Une convention de refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes
et expéditions) fournies par l'entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par Bigben, à la Société
et à ses filiales, a été mise en place (se reporter au paragraphe 7.3).
Outre les risques liés à la gestion opérationnelle de ses stocks de jeux physiques ou d'accessoires de
jeux vidéo..., la Société est également confrontée au risque d'obsolescence desproduits en stocks.
Ce risque provient dudécalage qui peut survenirentre les approvisionnements de produits lancés
auprès des fournisseurs et l'insuffisance éventuelle des commandes de ses clients. La durée de vie,
parfois courte, d'un produit contraint la Société à un suivi vigilant de ses stocks, y compris
préalablement au lancement des produits.
La Société s'efforce d'optimiser sa gestion des stocks en fonction des contraintes liées à la
saisonnalité de son activité et aux délais liés au sourcing des produits (calendriers de production et
d'acheminement des marchandises sur le principe des « flux tendus », prévisions de ventes précises
et mises à jour continuellement afin de faciliter les « réservations » des stocks disponibles, etc.).
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
-
la Société estime avoir mis en place les mesures nécessaires pour appréhender les
besoins des clients ainsiqu'un suivi rigoureux des rotations de stock permettant
d'atténuer la probabilitéd'occurrence à un niveau « moyen », et
-
par ailleurs, la constatation d'un stock ancien qui ne pourrait être vendu alors que non
encore totalement déprécié aurait un impact négatif de niveau « moyen » avec un impact
négatif sur le coût de revient et le niveau de rentabilité de la Société.
Not named
16
3.1.5 Saisonnalitéde l'activité durant l'exercice
La saisonnalité du chiffre d'affaires est marquée par les ventes du3ème trimestre fiscal (octobre à
décembre) :
-
en 2020/21, le 3ème trimestre représentait 27% du chiffre d'affaires annuel de NACON,
-
en 2021/22, le 3ème trimestre représente 33% du chiffre d'affaires annuel de NACON,
-
en 2022/23, le 3ème trimestre représente 26% du chiffre d'affaires annuel de NACON,
Cet effet de saisonnalité affecte surtout les Accessoires dont les ventes restent très fortement
corrélées auxventes de consoles qui ont surtout lieu pendant la période de Noël. Les Jeux sont quant
à eux moins exposés à cette saisonnalité dans la mesure où la Société développe essentiellement
des jeux vidéo AA dont les dates de sortie se positionnent souvent en dehors des périodes de Noël,
monopolisées par la sortiedes jeux AAA. Cette tendance pourrait être accentuée par la digitalisation
du marché et la croissance du nombre de jeux téléchargés tout au long de l'année.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
-
la probabilité d'occurrence de ce risque est considérée comme étant de niveau « moyen »
:
o
pour ce qui concerne les jeux, NACON a un back-catalogue de plus en plus fourni, un
planning desortie pour ses nouveaux jeux étalés tout au long de l'année ce qui permet
d'atténuer les effets de saisonnalité en dehors de la période de Noël,
o
quant aux accessoires, les accessoires premium s'adressent à desgamers
consommateurs avertis disposant des moyens financiers nécessaires pour acheter à
toutes périodes de l'année.
-
concernant l'ampleur de ce risque : desventes de fin d'année en-deçà des attentes de
la Société impacteraientle chiffre d'affaires annuel des accessoires et aurait un impact
négatif de niveau « moyen ».
3.1.6 Risquesliés à la dépendance à l'égard de technologies tierces
Les innovations technologiques ont été significatives ces dernières années dans le secteur des jeux
vidéo, et le rythme des innovations demeure soutenu.
Les studios du Groupe développent leurs productions à l'aide de divers outils logiciels spécialisés
largement répandus dans le monde du jeu vidéo dont plusieurs moteurs de jeu. Bien que le Groupe
estime nepas être dépendant d'une technologie particulière, ses équipes de développement
pourraient ne pasêtre en mesure de s'adapter suffisamment rapidement à une nouvelle technologie
(en particulier unnouveau moteur de jeu). Dans cette hypothèse, l'activité, les résultats et les
perspectives du Groupepourraient être significativement affectées.
Le Groupe considère avoir adopté une politique équilibrée d'utilisation des outils de développement.
Ses studiosont ainsi :
-
soit recours à des logiciels qui s'achètent aisément sur le marché (licences « one
shot » ou parprojet, sans ou avec limite de temps, sans ou avec royalties à verser en
fonction de différentsindicateurs tels le nombre d'exemplaires du jeu vendus ou le
nombre de plateformes utilisées),
-
soit développé leur propre moteur de jeu.
Les studios développent également en interne ou achètent des suites d'outils (middlewares) qui viennent
se greffersur les couches supérieures du moteur (végétation, effet particules, effet sons, etc.). Avec
les autres coûts fixes peu significatifs tels les « middlewares », ces coûts de royalties à reverser
représentent moins de 10% du coût global de développement d'un jeu et n'impactent donc pas la
rentabilité d'un jeu.
Afin d'anticiper les innovations technologiques, la Société veille à disposer en interne des expertises
à même de s'adapter aux versions successives de logiciels largement répandus sur le marché afin
de maintenir sa capacité à développer des jeux pour n'importe quelle plateforme.
Not named
17
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
-
l'efficacité des mesures d'adaptation et de formation mises en place par la Société pour
appréhender les changements de technologies de développement de jeux, permet
d'atténuer la probabilitéd'occurrence à un niveau « faible », mais
-
une inadaptation soudaine aux technologies de développement de jeux rendant les
futurs développements dépassés ou obsolètes pourrait néanmoins avoir un impact négatif
« moyen » sur la Société à horizon trois ans (impact sur le chiffre d'affaires et le niveau de
rentabilité de la Société).
3.2 RISQUESLIÉS À LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ
3.2.1 Risquesde change
(se reporter à la note 33 en annexes des comptes consolidés en section 19.2.8)
La part du chiffre d'affaires facturé en monnaie autre que l'Euro (essentiellement en USD) représente
37% de l'ensemble du chiffre d'affaires NACON au 31 mars 2023 et 42% au 31 mars 2022. 48% des
achats du Groupe au 31 mars 2023 et 70% des achats du Groupe au 31 mars 2022 sont libellés en
USD. L'endettement du Groupe est, quant à lui,exclusivement libellé en Euro.
Le risque de change est concentré sur la société NACONSA du fait de la centralisation des
approvisionnements qu'elle effectue pour les filiales européennes, via sa filiale de Hong Kong.
Dans le cadre de sa gestion du risque de change, le Groupe utilise habituellement des contrats de
type « FX TARN /Accumulateur ». Les TARNs / Accumulateurs sont des produits dérivés structurés
complexes par lesquels le Groupe s'engage à acheter ou à vendre des USD ou des CNHselon un
échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. Le TARN / Accumulateur est une
stratégie visant à accumuler des USD ou des CNH à un cours amélioré par rapport aux cours
comptant et à terme actuels en contrepartie d'une incertitude sur le montant total de USD ou de CNH
potentiellement accumulés. En cas de variation importante du taux de change EUR / USDou EUR /
CNH (respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des USD ou CNH),
l'exposition à l'achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de perte de change
sur ces instruments.
La valeur « mark to market » de ces instruments financiers est de -425 k€ au 31 mars 2023. La
perte latente sur instruments dérivés est comptabilisée en Provisions pour Risques et
Charges.
La conséquence d'un taux de change défavorable serait l'enregistrement d'une perte de change au
résultat financier impactant la rentabilité de la Société.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
-
les ventes en devises en USD se sont développées grâce à la reprise des activités
américaines de casques gaming sous la marque RIG® auprès de Plantronics Inc., ventes
compensant les achats en USD (amélioration de la couverture naturelle) etréduisant
le risque d'occurrence à un niveau« moyen »,
-
l'impact négatif de ce risque (impact sur la trésorerie et le niveau de rentabilité) serait
susceptible d'être d'un niveau moyen au regard de son résultat net.
3.2.2 Risquelié aux acquisitions : risque induit de dépréciation des Goodwills
Le Groupe a procédé ces dernières années à plusieurs acquisitions de sociétéstierces.
Le goodwill est un écart d'acquisition positif, appelé également survaleur. Un écart d'acquisition naît
de la différence entre le prix d'acquisition et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs
repris. L'écart peut être positif (goodwill) ou négatif (badwill).
Not named
18
Le poste de Goodwill dans les comptes consolidés de NACON résulte très largement des acquisitions
de studios de développement réalisées depuis 2018.
Dans les comptes consolidés, les goodwills ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3
« Regroupementsd'entreprises », et IAS36 « Dépréciation d'actif ». Ils font en revanche l'objet d'un
test de perte de valeur au niveaude l'unité génératrice de trésorerie auxquels ils se rattachent
(puisque ces actifs incorporels ne génèrent pas à eux seuls des flux de trésorerie indépendants), dès
l'apparition d'indices de pertes de valeur, à savoir une modification significative des conditions de
marché, une forte dégradation des résultats ou une dégradation de la rentabilité, et au minimum une
fois par an à la date de clôture. En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite en résultat. Le tableau
de sensibilité au sein de l'annexe aux comptes consolidés annuels (section 19.2.8 Note 1) met en
avant les hypothèses susceptibles de conduire à une remise en cause desmontants de goodwill
aujourd'hui présents dans les comptes.
Bien que le risque paraisse réduit, du fait que les indications du marché Gaming et l'analyse des
comparables effectuée lors des acquisitions susmentionnées semblent indiquer que les prix
d'acquisition des studios dedéveloppement acquis n'ont pas été surestimés, l'évaluation à la juste
valeur goodwillprenden compte un grand nombre d'hypothèses prospectives et estimations faisant
appel au jugement qui pourraient être remises en cause et il n'est pas possible d'éliminer complétement
sur le long terme le risque d'une future perte de valeur.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
-
les acquisitions des studios sont récentes et dans l'ordre de prix du marché, le marché
des jeux vidéo est en croissance, réduisant le risque d'occurrence à un niveau « faible »,
-
l'impact négatif de ce risque s'il se matérialisait (impact sur les charges non récurrentes,
le niveaude rentabilité et les actifs incorporels de la Société) serait « moyen » au regard
de son résultat net.
En revanche, la Société s'engage à rester vigilante et se réserve la possibilité d'accroître le niveau
de son risque à « élevé » dans l'éventualité où les perspectives du marché du gaming deviendraient
moins favorables.
3.2.3 Risquesde liquidité
(se référer aux notes 10 et 34 en annexes des comptes consolidés en section 19.2.8)
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe ne soit pas en mesure de faire face à ses
besoins de trésorerie grâce à ses ressources disponibles.
Au 31 mars 2023, la trésorerie du Groupe s'élève à 47,3 M€ et le montant total de l'endettement
financier net du Groupe s'élève à 67,3 M€ (position d'endettement net, avec un endettement financier
brut de 114,9 M€).
Les conditions de financement (hors affacturage) dont bénéficie la Société dépendent de la
perception de la solidité financière de la Société que peuvent avoir les prêteurs.
Certaines conventions de crédit(s) conclues par la Société imposent le respect d'engagements
(covenants).
Not named
19
Les covenants à respecter au 31 mars 2023 sont les suivants2:
Au 31 mars 2023, le Groupe estime se conformer aux covenants auxquels il est soumis. En
conséquence, la dette financière est positionnée conformément à ses échéances de paiement en court
terme et moyen terme au sein des comptes consolidés.
La Société évalue de façon régulière ses besoins de financement et de liquidité en fonction de sa
capacité d'autofinancement et de ses besoins d'investissement et de son besoin en fonds de
roulement. Elle entretient un dialogue régulier avec ses établissements financiers partenaires et
négocie avec eux des moyens de financement appropriés à ses besoins.
Etant donné sa trésorerie disponible et au vu des besoins de liquidité sur un an de NACON, la Société
évalue le degré de criticité de ce risque net à « moyen », étant considéré que :
-
dans la mesure où le Groupe considère disposer, à la date du document d'enregistrement
universel, d'unecapacité d'autofinancement suffisante afin de mettre en œuvre sa
stratégie et de faire face à sesengagements financiers, le Groupe estime que le risque
d'occurrence de ce risque est « faible »,
-
l'impact négatif de ce risque (impact sur la trésorerie et le niveau de rentabilité) serait
susceptible d'être « moyen » au regard de son résultat net.
3.2.4 Risquelié aux acquisitions : risque financier
Dans le cadre de sa politique de croissance externe, le Groupe pourrait être exposé aux risques
financiers suivants :
o
Non-respect par les cibles de leur business plans,
o
Révélation de faits ou d'événements défavorables affectants les cibles malgré les travaux
de due diligence menés lors des acquisitions,
o
Dilution pour les actionnaires existants si les acquisitions sont effectuées, en tout ou partie,
par émission d'actions nouvelles de la Société au profit des cédants des cibles.
L'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe
pourraient êtresignificativement affectés par la réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « faible », étant considéré que :
-
le fait que NACON s'impose des critères de choix drastiques avant de valider une
acquisition etque l'historique de ses acquisitions actuelles n'a mis en exergue aucun
problème financier majeurréduisent le risque d'occurrence à un niveau « faible »,
-
l'impact négatif de ce risque dans les circonstances de marché actuelles (impact sur la
trésorerie et le niveau de rentabilité de la Société) serait susceptible d'être d'un niveau
« moyen » au regardde son résultat net ou du pourcentage de dilution.
2 Se référer au préambule de la section 8 pour la définition de l'EBITDA.
covenants
valeur cible
statut
Ratio de couverture des frais financiers
(EBITDA/ Frais financiers)
> 6
Respecté
Ratio de levier net
(Dettes financières nettes / EBITDA)
< 2
Respecté
Not named
20
3.3 RISQUES LIÉS AU MARCHÉ
3.3.1 Risquelié aux systèmes fermés de consoles
Les dernières générations de console ont instauré des systèmes fermés, lesquels freinent le
développement des manettes par les tiers. Sans accord spécifique avec les consoliers, ces
plateformes bloquent en effet les manettes tiercesqui, non reconnues par les consoles,
dysfonctionnent. En revanche les accessoires mineurs tels que les câbles et autres accessoires
extérieurs ne subissent pas ce blocage.
Les négociations au cas par cas d'accords de licence spécifiques avec ces fabricants de consoles
ont jusqu'ici permis au Groupe de limiter ce risque :
-
le Groupe avait ainsi négocié dès 2015 avec SONY un accord de licence spécifique
pour les consoles PlayStation® 3, ce qui avait permis d'enregistrer des ventes tangibles
lors de l'exercice 2015/2016 avec des produits dédiés,
-
compte tenu du succès de sa manette pour Pro Gamers PC et de la qualité des produits du
Groupe développés sous sa marque NACON®, NACON avait attiré l'attention du consolier
SONY ;le Groupeet SONY avaient ainsi signé fin 2016 un accord pour le
développement et la commercialisation de la manette Revolution Pro Controller sous
licence PlayStation® 4 pour le segment haut de gamme (voir la section 5.1.2.2). Cet accord
posa les fondations du partenariatavec SONY d'où s'ensuivirent plusieurs autres manettes
et produits sous licence PlayStation® 4 jusqu'àla toute dernière lancée en octobre 2019 :
la manette filaire Revolution Pro controller 3 pourPlayStation® 4.
-
plus récemment NACON a conclu un nouvel accord avec MICROSOFT pour développer
des gammes d'accessoires pour sa console nouvelle génération.
La Société ne peut cependant garantir que ce système fermé soit appliqué pourtoutes les
futures générations de consoles et ne dispose d'aucune information quant à la volonté des consoliers
d'ouvrir ou non leurs systèmes aux accessoiristes tiers.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
-
NACON, disposant d'une technologie de pointe sur ses manettes, se trouve dans une
situation privilégiée en comparaison de ses concurrents pour renégocier des accords de
partenariats. Le risque d'occurrence est par conséquent limité à un niveau « moyen »,
-
l'impact négatif de ce risque dans les circonstances de marché actuelles (impact sur la
trésorerie et le niveau de rentabilité de la Société) serait susceptible d'être d'un niveau
« moyen » au regardde son résultat net.
3.3.2 Risquelié au non-respect des contraintes techniques des consoliers
Le marché du Gaming est caractérisé par une prédominance d'un nombre restreint d'acteurs : trois
consoliers (SONY,Microsoft, Nintendo) et Steam (PC). De nouveaux entrants et de nouvelles
plateformes de jeuxapparaissent et font toutefois évoluer les liens de dépendance entre les acteurs
du marché (voir la section 5.4.1.3).
La Société développe des jeux pour les consoliers SONY, Microsoft et Nintendo qui figurent parmi les
trois principauxmondiaux et diverses plateformes (Steam, Epic, etc.). Un processus rigoureux
nécessite de soumettre le projet de jeu à diverses étapes clés ; cette soumission du projet de jeu au
consolier ou à la plateforme est effectuée par l'équipe Edition. En effet, le consolier ou la plateforme,
après avoir approuvé le concept de jeu, vérifie la conformité de celui-ci à son cahier des charges. Le
risque principal pour NACONréside dans les éventuelles modifications ou compléments demandés
par le consolier ou la plateforme. De telsmodificationsoucomplémentspourraientamenerlaproduction
du jeu à prendre du retard voire à décaler la sortie du jeu ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les
résultats de la Société.
Pour les accessoires, dans le cadre de ses partenariats avec les consoliers (et en particulier SONY
et MICROSOFT), chaque accessoire estsoumis à un processus rigoureux de testsavant d'obtenir
Not named
21
la validation pour commercialisation par les consoliers,qui dans le cas de SONY et MICROSOFT,
lui permettra d'être vendu comme produit officiellement licencié.
Si la Société ne parvenait pas à adresser les contraintes techniques imposées par les constructeurs
de consoles ou par les plateformes, ses perspectives de croissance, sa situation financière, ses
résultats et sondéveloppement en seraient négativement affectés.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
-
NACON a systématiquement recours en fin de développement de jeu à des sociétés de
« débuggagesspécialisées dans les phases de pré-certification, respecte
»
scrupuleusement le cahier des charges spécifique imposépar le consolier et teste de
multiples prototypes d'accessoires avant d'en soumettre un au consolier. Le risque
d'occurrence est par conséquent limité à un niveau « moyen »,
-
l'impact négatif de ce risque dans les circonstances de marché actuelles (impact sur la
trésorerie et le niveau de rentabilité de la Société) serait susceptible d'être d'un niveau
« moyen » au regardde son résultat net.
3.3.3 Risquesliés à l'environnement concurrentiel
Les marchés du jeu vidéo et des accessoires pour consoles sont caractérisés par une concurrence
importante et qui pourrait s'intensifier. Le marché du Gaming évolue rapidement et le Groupe fait face
à la concurrence d'acteurs divers. Le succès des jeux de la Société pourrait être impacté par la
performance des titres d'éditeurs concurrents.
Par ailleurs, il ne peut être exclu que les concurrents du Groupe développent des accessoires
comprenant des innovations technologiques ou artistiques qui pourraient avoir une influence sur les
usages des joueurs, très sensibles aux fonctionnalités des accessoires gaming comme à la qualité et
au contenu des jeux, et les détourner des jeux et accessoires de la Société.
La survenance d'une ou plusieurs de ces hypothèses serait susceptible de réduire les parts de marché
du Groupe et d'avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation financière, son développement,
ses résultats et ses perspectives. Une concurrence accrue pourrait également conduire le Groupe à
augmenter ses dépenses d'investissement / coûts de développement afin d'être en mesure de mettre
sur le marché ses propres jeux ou accessoires.
La Société considère néanmoins pouvoir défendre ses parts de marché actuelles et en conquérir
de nouvelles de par les actions qu'elle mène et notamment :
-
une animation permanente auprès des joueurs (community managers, présence sur des
salons et manifestations dédiés aux loisirs interactifs...) afin de percevoir les tendances
et attentes de cette communauté,
-
la recherche d'un référencement toujours plus large auprès de la grande distribution, en
direct dans ses pays d'implantation ou par l'intermédiaire de distributeurs locaux
(accessoires).
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
-
du fait que peu d'acteurs existent sur le marché du gaming, le risque d'occurrence est
globalement « faible » :
o
pour les Accessoires de NACON qui disposent de technologies avancées et sont
dûment brevetés,ce risque d'occurrence est évalué à « faible »,
o
pour les Jeux : le marché AA est constitué de niches généralement adressées par un
seul acteur à la fois compte tenu du potentiel de revenus envisageables. Si des concurrents
venaient à développer un jeu sur un thème similaire à celui d'un jeu de NACON et à le
commercialiser avantNACON, cela réduirait d'autant ses revenus. Ce cas est rare mais
s'est déjà produit parle passé, ce qui conduit à évaluer ce risque d'occurrence également
à un niveau « faible »,
-
néanmoins, ce risque, s'il se concrétisait, aurait un impact « élevé » (impact sur le chiffre
d'affaires etle niveau de rentabilité de la Société), les consommateurs n'achetant qu'un
produit parmi l'offre multiple.
Not named
22
3.3.4 Risquede coûts supplémentaires de développement générés par le passage
aux consoles de nouvelle génération
Le passage aux nouvelles consoles de 9ème génération (PS5, Xbox Series X...) fin 2020 génère des
coûts supplémentaires mais que la Société estime maîtrisables.
Pour les jeux, comme pour chaque passage à une nouvelle génération de consoles, la Société doit
procéder à des « upgrade » des moteurs qu'elle développe (par exemple le KT Engine utilisé pour
WRC). Aucun coût ne devrait cependant être supporté par la Société pour l'usage de technologies
indépendantes (par exemple, le moteur Unreal dont le coût représente un coût variable directement lié
aux ventes du jeu).
En revanche, le chiffre d'affaires généré par ces jeux peut être supérieur dans la mesure où ils peuvent
être commercialisés sur deux plateformes simultanément (PS4 et PS5 par exemple).
La Société estime que les coûts induits par cette évolution sont plus faibles que les revenus
supplémentaires tirés de la vente de jeux.
Quant aux accessoires, le passage aux nouvelles consoles ne génére que quelques coûts
supplémentaires de R&D (très similaires à ceux subis lors de l'évolution classique entre les différentes
manettes).
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « faible », étant considéré que :
-
la probabilité d'occurrence d'un tel risque est évaluée à un niveau« moyen »,
-
l'impact négatif de ce risque dans les circonstances de marché actuelles (impact sur la
trésorerie et le niveau de rentabilité de la Société) serait susceptible d'être d'un niveau
« faible » au regardde son résultat net.
3.4 RISQUESLIÉS À L'ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ
3.4.1 Risquesliés à la recherche et à la fidélisation des talents
Si la Société ne conservait pas son équipe dirigeante et ses collaborateurs clés ou si elle n'attirait
pas de nouveaux talents, elle pourrait ne pas être en mesure de soutenir sa croissance ou de réaliser
ses objectifs commerciaux.
Le marché du jeu vidéo étant très concurrentiel et les profils des développeurs rares et très recherchés,
la réussite de NACONdépend très largement du talent, des compétences et de l'implication de
certains collaborateurs clés.
En effet, les compétences liées à la création de jeu vidéo vont au-delà du codage : très récentes,
elles évoluenttrès rapidement en fonction des technologies. De nouveaux métiers sont nés dans
les dix dernières années : (game designer, sound designer, producer, etc.) rendant le recrutement de
ces postes d'autant plus difficile qu'ils sont méconnus. Peu d'écoles dans le monde forment
actuellement à ces métierset les promotions qui en sortent n'arrivent pas à réguler le déséquilibre
offre/demande présent sur lemarché, les jeunes diplômés privilégiant souvent les grands studios de
développement à plus forte notoriété au détriment des petits studios. Afin de poursuivre son
développement, la Société aura besoin de recruterde nouveaux collaborateurs de haut niveau avec
un fort degré d'implication. NACON fait face à une forte concurrence française et étrangère pour
recruter, fidéliser et offrir des perspectives d'évolution aux équipes techniques hautement qualifiées.
Compte tenu de l'intensité de cette concurrence, la Société pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou
de fidéliser ces personnes clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue financier.
L'incapacité de NACON à attirer et fidéliser ces personnes clés pourrait empêcher la Société
d'atteindre ses objectifs et pourrait donc avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa
situation financière, ses résultats et ses perspectives de développement.
En outre, dans le cas où des salariés clés rejoindraient un concurrent, le Groupe pourrait perdre une
partie deson savoir-faire et voir les risques de perte de clientèle se renforcer. Ces circonstances
pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats et
les perspectives du Groupe. Toutefois,le Groupe considère que certaines tâches effectuées par
Not named
23
ces collaborateursclés pourraient être effectuées par d'autres salariés après une période de formation
et de transition.
C'est pourquoi NACON mène une politique de ressources humaines active en termes de
recrutement, formationet fidélisation de ses talents ainsi que de détection de nouveaux talents à
travers les initiativessuivantes :
-
recherche active de profils expérimentés avec les bases de données professionnelles ou
réseaux,
-
accueil régulier de stagiaires des meilleures écoles (ingénieurs, jeux vidéo, 3D, etc.),
-
responsabilisation et autonomie accordée dans le travail,
-
politique de rémunération attractive avec, le cas échéant, une fidélisation des talents
grâce àl'attribution gratuite d'actions de la Société basée sur une présence des
bénéficiaires à terme,
-
cadre de travail agréable et convivial, décoration personnalisée par les employés,
multiplication d'événementsde team building dans l'objectif de fédérer les équipes
autour de projets communs, repas, évènements festifs, voyages à l'étranger pour des
salons internationaux ou des repérages, etc.
Le taux de rotation des effectifs des salariés du Groupe NACON s'établit à 14,8% au 31 mars 2023
(contre 13,0% au 31 mars 2022).
Se référer également à la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) en chapitre 6.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que :
-
la probabilité d'occurrence d'un tel risque est évaluée à un niveau« moyen »,
-
l'impact négatif de ce risque dans les circonstances de marché actuelles (impact sur la
trésorerie et le niveau de rentabilité de la Société) serait susceptible d'être d'un niveau
« élevé » au regardde son résultat net.
3.4.2 Risquelié aux acquisitions : intégration des salariés
Toute opération de croissance externe comporte des risques quant à l'intégration de ses salariés. Un
salarié mécontent pourrait ainsi quitter l'entreprise en emmenant son savoir-faire et son expérience
pour rejoindre un concurrent.
Le risque est d'autant plus grand pour NACON que l'effectif du Groupe au 31 mars 2023 est
constitué à hauteur de32% par des collaborateurs qui ne faisaient pas partie de l'effectif du
Groupe au 31 mars 2022. Ces collaborateurs sont susceptibles de n'avoir qu'un niveau d'attachement
limité au Groupe.
C'est pourquoi NACON mène une politique d'intégration innovante qui évite tout bouleversement
souvent susceptiblede déstabilisation des collaborateurs :
-
le président fondateur de chaque studio continue à diriger son studio de la même façon
qu'il/elle lefaisait auparavant,
-
chaque studio :
o
continue à être géré en tant que studio indépendant par l'équipe Edition du siège,
o
a gardé son autonomie (financière et organisationnelle),
o
devient désormais force de proposition créative lors des réunions du
« PublishingCommittee » qui regroupe les patrons des studios ainsi que la Direction et
l'équipe Edition,
-
aucun changement, hormis la remontée des données de reporting groupe à NACON par
l'équipe financière n'est ainsi intervenu dans la vie quotidienne des salariés des studios
(même fonction, lieu de travail, etc.),
-
les salariés de ces studios, comme ceux du Groupe, bénéficient d'actions gratuites afin de
favoriser leur fidélisation.
Not named
24
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que :
-
bien que la Société évalue le niveau de ce risque d'occurrence à « moyen » du fait :
o
que les salariés et hommes clés soient fidélisés par différentes mesures (se référer aux
sections 14 « Rémunérations » et 16 « Salariés »), notamment via l'attribution d'actions
gratuites (conditionnée, le cas échéant à la présence du bénéficiaire et/ou à l'atteinte de
certains objectifs par ce dernier),
o
que le taux de « turnover » des employés des studios ayant quitté NACON durant leur
première année au sein du groupe a été faible,
-
la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait empêcher la
Société d'atteindreses objectifs et avoir un impact négatif élevé sur son chiffre d'affaires
et sa rentabilité (impact « élevé »).
3.4.3 Risquesliés à l'influence exercée sur la Société par sa société mère Bigben
Interactive et ses actionnaires
La Société est le fruit d'une réorganisation (par le biais d'une opération d'apport partiel d'actifs) des
activités au sein du groupe de sociétés constitué par la société Bigben Interactive, regroupant l'activité
attachée au « Pôle Gaming » de développement, d'édition, de commercialisation et de distribution de
logiciels de jeux vidéo en physique et en digital, ainsi que de conception, de développement, de
fabrication et de négoce d'accessoires de jeux vidéo.
La société Bigben Interactive détient, à la date du document d'enregistrement universel, 65,12% du
capital de la Société et demeure l'actionnaire majoritaire. Bien que la Société ait mis en place une
structure de gouvernance qu'elle estime conforme au code Middlenext (voir la section 15 du document
d'enregistrement) et que les deux sociétés (Bigben Interactive et NACON) ne disposent d'aucun
mandataire social dirigeant commun (Directeur général et/ou Directeur Général Délégué)3, la société
Bigben Interactive pourrait être en mesure d'avoir une influence déterminante sur la plupart des
décisions stratégiquesdu Groupe, notamment, celles requérant l'approbation des actionnaires
(l'élection et la révocation des membres du conseil d'administration, la distribution de dividendes,
la modification desstatuts et la décision d'engager des opérations importantes pour le Groupe,
notamment de croissanceexterne en France et à l'étranger, y compris de nouvelles émissions de
titres de capital).
Il convient également de rappeler que les deux actionnaires principaux de Bigben Interactive sont le
Groupe Bolloré (qui détient 21,6% du capital de la Société Bigben Interactive au 31 mars 2023) et
Monsieur Alain FALC (qui détient directement et indirectement 14,1% du capital de la Société Bigben
Interactive au 31 mars 2023) ; à ce titre ils disposent d'une influencenotable sur Bigben Interactive
et donc surNACON, étant également précisé que ces deux actionnaires principaux de Bigben
Interactive sontégalement représentés au conseil d'administration de NACON (Monsieur Alain
FALC étant par ailleursPrésident-Directeur Général de NACON).
Néanmoins, l'actionnariat historiquement très stable au niveau de la société mère Bigben Interactive
ainsi quele fait qu'Alain FALC conserve son mandat de Président du conseil d'administration de
Bigben Interactive laisse présager d'une confiance dans la gestion et la stratégie adoptées par le
Groupe tant qu'elles s'avéreront prudentes, justifiables, adaptées aux opportunités et conditions
particulières du marché et génératrices de rentabilité.
L'historique de Bigben Interactive se fait également le témoin d'un Groupe qui n'intervient pas de
façon intempestivedans la gestion de ses filiales. La politique globale que souhaite mener le Groupe
Bigben Interactivevise d'ailleurs à :
-
optimiser le potentiel de chacune de ses entités tout en leur laissant un maximum
d'autonomie dansla gestion quotidienne,
-
exploiter les synergies existantes et en développer de nouvelles.
3 Messieurs Alain FALC et Laurent HONORET, respectivement Président Directeur Général et Directeur Général
Délégué de la société Bigben Interactive ont démissionné de leur mandat de Directeur Général et Directeur Général
délégué de Bigben Interactive le 4 mars 2020 ; il est précisé que Monsieur Alain FALC conserve son mandat de
Président du conseil d'administration de la société Bigben Interactive.
Not named
25
La Société estime donc que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
-
bien que la Société évalue le niveau du risque d'occurrence à « élevé » du fait que les
actionnaires principaux de Bigben Interactive se sentent engagés dans la stratégie du
Groupe et que le GroupeBolloré dispose de deux sièges au Conseil d'Administration de
NACON,
-
la réalisation des évènements décrits dans la présente section ne pourrait avoir qu'un
impact négatif « faible » sur la Société (non atteinte des objectifs de la Société, impact
sur le chiffre d'affaires et la rentabilité).
3.5 RISQUESRÈGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES
3.5.1 Risquesliés à l'existence de dispositifs fiscaux avantageux
Certains studios de développement du Groupe bénéficient du Crédit d'Impôt Jeu Vidéo français (CIJV)
ou d'autres dispositifs comparables dans d'autres pays. Ces crédits d'impôts constituent des
mécanismes d'incitation fiscale permettant aux entreprisesde création de déduire de leur impôt une
part des dépenses de production d'un jeu.
Les détails de ces dispositifs fiscaux sont présentés au chapitre 10 « Environnement règlementaire ».
Les CIJV/CITM constituent une ressource financière importante des studios de développement
du Groupe.Les CIJV/CITM comptabilisés par les studios du Groupe s'élèvent à 3,2 M€ au 31 mars 2023
contre 2,5 M€ au 31 mars 2022 (prorata en fonction des mois de présence des studios au sein du
périmètre).
Bien que les studios du Groupe aient l'habitude de présenter des dossiers à l'administration fiscale et
de recevoirleurs accords et malgré la revalorisation récente du CIJV, il ne peut être exclu que les
services fiscauxremettent en cause lesmodes de calcul des dépenses retenues par ces
studios pourla déterminationdes montants dont ils peuvent bénéficier. De même, bien que le dispositif
ait été pérenniséen 2017, il ne peut être exclu, qu'au-delà, un changement de la réglementation
applicable réduise le bénéfice futur du CIJV ou ne permette plus à ces studios d'en bénéficier.
Dans un tel cas, les ressources financières des studios du Groupe s'en trouveraient limitées et les
coûts dedéveloppement des jeux augmenteraient ce qui pourrait les contraindre à revoir le rythme de
sortie deses jeux et/ou à limiter le nombre de ceux qu'ils entendent développer.
Le groupe estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
-
les états n'ont fait preuve d'aucune velléité de diminuer ces aides incitatives,génératrices
d'embauches sur le marché du gaming, réduisant le risque d'occurrence a minima dansle
court terme à un niveau « faible »,
-
l'impact négatif de ce risque (impact sur le niveau de rentabilité) serait considéré comme
« élevé »au regard de son résultat net.
3.5.2 Risquesliés aux procédures judiciaires et administratives
Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un
certain nombre de procédures judiciaires, administratives, pénales ou arbitrales notamment en
matière de concurrence, de propriété intellectuelle ou industrielle. Le litige significatif en cours
susceptible d'avoir des effets sur la Société est détaillé à la section 19.8 de l'URD. Au 31 mars 2023,
le montant total de la provision pour litiges du Groupe s'éleve à 3,2 M€ (voir la note 14 des comptes
consolidés annuels2022/23 inclus à la section 19.2.8 du document d'enregistrement).
Il ne peut être exclu que, dans l'avenir, de nouvelles procédures, connexes ou non aux procédures en
cours, relatives aux risques identifiés par le Groupe ou liées à de nouveaux risques, soient engagées
à l'encontre de l'une des entités du Groupe. Ces procédures, si elles connaissaient une issue
défavorable, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les
résultats et les perspectives du Groupe.
Not named
26
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
-
la Société veille à n'engager de relations commerciales qu'avec des partenaires reconnus
comme fiables sur le marché et son service juridique reste vigilant lors de la signature des
contrats afin queleurs clauses contractuelles protègent au mieux les intérêts de
l'entreprise, réduisant laprobabilité d'occurrence de ce risque à un niveau « moyen »,
-
mais que la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir
un impact « élevé » sur la Société (non atteinte des objectifs de la Société, impact sur son
niveau de rentabilité).
3.5.3 Risquesliés à la propriété intellectuelle et industrielle et aux contrats de
licences
Dans le domaine de la propriété industrielle, les logos, les marques du Groupe sont déposées en
France etpour partie en Europe et / ou dans le monde entier. La Société a étendu la protection de
sa marque phare NACON et de ses autres marques, en procédant à l'enregistrement de noms de
domaine correspondants. La surveillance des marques de la Société a été confiée à un cabinet
spécialisé en propriété industrielle.
Hormis pour ses jeux et accessoires licenciés pour lesquels NACON négocie des contrats de licences
séparés ou pour les quelques jeux distribués ou sous accord de coédition, NACON détient l'intégralité
de la propriété intellectuelle de ses marques ou jeux. Les brevets, marques et modèles sont détenus
par NACON SA tandis que les licences d'accessoires sont hébergées par NACON (HK) Ltd.
La Société maîtrise sa recherche et développement ainsi qu'une partie de sa production. En effet, son
bureau d'études basé à Hong Kong est proche des sites de fabrication et assure ainsi un suivi attentif
du risque technologique. NACON dispose de nombreux brevets afin de protéger ses produits (se
référer à la section 5.5.3.1).
Les brevets, marques, secrets industriels, savoir-faire et autres titres de propriété intellectuelle et
industrielle que le Groupe exploite sont particulièrement importants pour son activité (voir la section
5.4 du présent document). Toute utilisation abusive par des tiers de ces droits est susceptible d'avoir
des conséquencespréjudiciables pour ses activités et sa réputation. Le Groupe se fonde sur les lois
régissant lapropriété intellectuelle dans différents pays ainsi que sur les accords contractuels
conclus avec sescollaborateurs, clients, partenaires commerciaux et autres interlocuteurs pour
protéger ses droits en lamatière. Malgré les précautions dont il s'entoure, des tiers pourraient
toutefois utiliser ces droits sansautorisation. Le Groupe ne peut par ailleurs garantir que les
droits qu'elle a déposés ou enregistrés,notamment ses brevets, couvrent de manière efficace et
suffisante les produits qu'elle commercialise. Parailleurs, le Groupe pourrait faire l'objet d'actions de
la part de tiers pour violation de leurs droits de propriété intellectuelle. Toute action contre le Groupe
relative à ses droits de propriété intellectuelle ou à ceux de tiers, quelle qu'en soit l'issue, pourrait
engendrer des coûts substantiels, nécessiter une mobilisation importante de l'équipe dirigeante du
Groupe au détriment du développement opérationnel du Groupe, compromettre la réputation du
Groupe et, en conséquence, impacter sa situation financière.
Au cours des dernières années, le Groupe a signé des licences importantes avec SONY afin de
devenir partenairespécifique pour le développement d'accessoires à destination des plateformes
PlayStation® 3 puis PlayStation® 4. Comme explicité au risque 3.3.1. « Risque lié aux systèmes fermés
de consoles », il est utile de préciser qu'il existe une certaine dépendance de NACON vis-à-vis des
licences accordées par SONY etdes contrats qui lient les deux partenaires notamment pour les
manettes Revolution, mais que cettedépendance est limitée. Les contrats qui lient NACON à
SONY ne sont, en effet, pas exclusifs. Tous les développements et les brevets qui s'y rattachent sont
la propriété exclusive de NACON. Le choix de travailler prioritairementavec SONY a été fait au regard
de la configuration du marché et des opportunités queprésentait ce partenariat entre les deux
sociétés. Au cours de l'exercice 2020/21, NACON a signé un nouvel accord de licence important
avec MICROSOFT pour la création et la distribution d'accessoires officiels pour les consoles
Xbox® One et Xbox® Series X|S (gamme de manettes Revolution X et Pro Compact ainsi qu'une
gamme spéciale MG-X Series pour le Cloud Gaming) et PC. A nouveau, tous les développements
et les brevets qui s'y rattachent restent la propriété exclusive de NACON.
NACON sera toujours vigilant et attentif à l'évolution du marché et adaptera sa stratégie en fonction.
La perte de ces contrats SONY et MICROSOFT aurait un impact significatif àcourt et moyen terme.
27
La Société estime cependant qu'elle pourrait changer de licencieur ou distribuer auprèsd'autres
plateformes la technologie des manettes Révolution appartenant à NACON et pouvant être proposée à
d'autres clients consoliers ou plateformes de distribution digitales le cas échéant. La Société ne peut
cependant garantir qu'elle parviendra à signer un contrat de licence avec une société offrant les mêmes
perspectives de croissance de chiffre d'affaires que celles liées aux plateformes SONY et
MICROSOFT. Par ailleurs, elle ne peutgarantir qu'une distribution auprès d'autres plateformes lui
permettrait une visibilité ou un chiffred'affaires et une rentabilité identique.
Dans le domaine des jeux vidéo, des contrats de licences sont régulièrement conclus pour l'acquisition
de droits d'exploitation de matrices de jeux vidéo dans le cadre de l'Edition.
Enfin, il est précisé que NACON peut conclure des accords de Distribution Exclusive avec certains
éditeurs de jeux, comme Square Enix (Final Fantasy, Tomb Raider, etc), afin de distribuerles jeux
développés par ce type d'acteurs. Dans ce contexte, une partie de l'activité duGroupe reste
dépendante des calendriers de sorties des jeux mis sur le marché par ces acteurs.
La Société estime que sa dépendance à l'activité résultant de l'exploitation de licences (que cela soit
pour des accessoires de jeu vidéo ou plus largement de jeux vidéo) reste relative et diffuse, NACON
considérant être toujours assez indépendant dans les développements et la commercialisation de
produits.
Dans certains jeux, la Société recrée des mondes imaginaires proches de la réalité, exposant la
Société à d'éventuels risques d'allégations de contrefaçons de droits d'auteur.
La Société a mis en place des mesures aux termes desquelles ses jeux sont passés en revue avec
des protocoles que la Société estime adaptés à son industrie afin de limiter les risques de contrefaçon.
D'autre part, les jeux de la Société pourraient être piratés c'est à dire copiés ou transférés illégalement
et sans bénéfice pour la société.
Les plateformes de distribution tels que Steam (PC), Playstation Network (PS4, PS5...), Xbox Live
(Xbox® One, Xbox® Series X|S...), Epic, etc. exigentuneconnexionpourpouvoir bénéficierdes outils
proposés, échanges, discussions avec les autres joueurs via des messages texte ou voix, affichage
des trophées et des avatars, outils de capture et de partage, connexions aux réseaux sociaux. Cette
connexion ainsi que l'identification induite du joueur limitent le piratage.
Enfin, les créations de NACON peuvent être contrefaites par des tiers. Comme toute société exerçant
une activité créative, NACON peut être victime de contrefaçon (reprise des éléments graphiques et/ou
des scénarii originaux par exemple). NACON a mis en place des mesures de surveillance du marché
français et international et est susceptible d'agir,en contrefaçonet/ou enconcurrence déloyale,
pour préserverses droits et faire cesser tout agissement délictueux.
Enfin, un des employés de la Société pourrait s'inspirer d'un jeu d'un concurrent pour développer son
propre environnement de jeu. Dans une telle hypothèse, la responsabilité de la Société pourrait être
mise en cause pour contrefaçon. Une action contre la Société sur ce fondement pourrait avoir un effet
défavorable sur son activité, ses résultats et sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
-
la Société dispose d'un service juridique spécialisé en propriété intellectuelle, d'équipes
internes encharge de la R&D et fait appel à des cabinets extérieurs d'experts sur le
sujet, qui mènent une veillepermanente afin de s'assurer que ses produits, marques
et logos ne sont pas copiés,contrefaits et qu'ils répondent aux cahiers des charges
des licencieurs, réduisant la probabilitéd'occurrence de ce risque à un niveau
« moyen »,
-
la réalisation des évènements décrits dans la présente section ne pourrait avoir qu'un
impact «moyen » sur la Société, sachant qu'une contrefaçon de grande ampleur se
traduirait immédiatementpar une chute des revenus, ce qui attirerait immédiatement les
soupçons (non atteinte des objectifs de la Société, impact sur le chiffre d'affaires et la
rentabilité).
Not named
28
3.6 RISQUES EXTRA-FINANCIERS
Dans le cadre de sa « Déclaration de performance Extra Financière » (DPEF) (cf chapitre 6 du présent
document d'enregistrement), le Groupe a procédé conformément aux articles : L. 225-102-1, R.225-
105 et R.225-105.1 du Code de commerce à la revue de ses principaux risques extra financiers à partir
de l'analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés
à l'analyse des risques financiers.
Ces risques ont été identifiés, évalués et sont appréhendés selon la même méthodologie que les
risques opérationnels, les risques juridiques et les risques financiers traités ci-avant dans l'URD.
Conformément au considérant 54 du Règlement Prospectus, seul le risque présenté dans la DPEF et
considéré comme «spécifique »à l'émetteur et «important »pour la prise d'une décision
d'investissement au sens du Règlement Prospectus (cf. position-recommandation AMF 2020-06) a été
décrit dans la section 3.4.1. ci-dessus (Développement du capital humain - départ des talents, gestion
des compétences et ressources humaines inadaptées).
En l'espèce, les risques suivants présents dans la DPEF présentés en chapitre 6 n'ont pas été
inclus dans cette section : se référer au chapitre 6 ainsi qu'aux sections dûment mentionnées afin
d'obtenir de plus amples explications concernant ces risques.
Risques extra-financiers avec niveau de criticité faible
•
Qualité de vie au travail et diversité : discrimination, dégradation des droits, des conditions de
travail, de santé et de sécurité des collaborateurs.
•
Gestion de l'énergie : surconsommation.
•
Gestion des ressources et des déchets : production élevée de déchets, gaspillage, non prise
en compte du cycle de vie des ressources et matières premières utilisées.
•
Impacts environnementaux : émissions de gaz à effet de serre élevées.
•
Gestion des fournisseurs et prestataires : non-respect des politiques d'achats responsables.
3.7 ASSURANCEET COUVERTURE DES RISQUES
Le Groupe dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son
activité. Il a notamment une assurance « multirisques» en dommages y compris les pertes
d'exploitation, uneassurance du parc automobile ainsi qu'une assurance responsabilité civile de
l'entreprise couvrant les dommages corporels, matériels et immatériels confondus. A cet égard, une
Police Master Groupe « RCExploitation + Produits » couvre NACON et ses filiales de distribution, en
sus des polices locales souscrites par chaque entité. Les risques susceptibles d'être encourus ont été
objectivement appréciés et bénéficient d'une couverture appropriée.
Hormis pour les expéditions de marchandises à valeur unitaire élevée, le Groupe ne souscrit pas
d'assurance pour les marchandises transportées. Il sélectionne en revanche ses prestataires avec la
plus grande rigueur afin de limiter ses risques.
En matière de responsabilité civile des mandataires sociaux, la police souscrite par NACON
couvre aujourd'hui l'ensemble de ses filiales, françaises et étrangères. Latypologie des principaux
clients réguliers du Groupe, à savoir les acteurs de la grande distributioneuropéenne dont la
solvabilité est avérée, limite le risque de crédit pour le Groupe. Les autres clients, ycompris
l'intégralité des clients à l'Export, font l'objet d'une assurance-crédit lorsque le Groupe est exposé.
Le Groupe estime que la nature des risques couverts par ces assurances est conforme à la pratique
retenue dans son secteur d'activité, et qu'aucun risque significatif n'est, à la connaissance de la Société,
exclu de sa politique de couverture en la matière.
Not named
29
4. INFORMATIONSCONCERNANT LA SOCIETE
4.1 DÉNOMINATIONSOCIALE DE LA SOCIÉTÉ
La Société a pour dénomination sociale : NACON.
4.2 LIEUET NUMÉRO D'ENREGISTREMENT DE LA SOCIÉTÉ
La Société a été constituée sous forme de société par actions simplifiée et immatriculée au Greffe du
Tribunal de Commerce de Lille Métropole le 18 juillet 2019 avant d'être transformée en société
anonyme à conseil d'administration par la décision de l'assemblée générale en date du 22 janvier 2020.
La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le
numéro unique d'identification 852 538 461.
Son numéro LEI est le 969500A4R8HLXMZQDT80.
4.3 DATEDE CONSTITUTION ET DURÉE
La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation, sauf
dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés
conformément à la loi et aux statuts.
4.4 SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ, FORME JURIDIQUE, LÉGISLATION RÉGISSANT SES
ACTIVITÉS
La Société est une société anonyme à conseil d'administration régie par le droit français, et
principalement soumise, pour son fonctionnement, aux articles L. 225-1 et suivants du Code de
commerce.
Le siège social de la Société est situé au 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin.
Les coordonnées de la Société sont les suivantes :
Téléphone : +33 (0)3 20 90 72 00
Adresse : 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin.
L'adresse du site internet de la Société est : www.nacongaming.com. Les informations figurant sur le
site Internet de la Société ne font pas partie du présent URD.
Not named
30
5. APERCUDES ACTIVITES
5.1 PRINCIPALES ACTIVITÉS
5.1.1 Présentationgénérale
5.1.1.1 Historique
Créé par un apport partiel d'actifs de la branche Gaming du groupe Bigben Interactive le 31 octobre
2019 (pourplus d'information se référer à la section 5.3), le Groupe dispose toutefois d'un véritable
track record du fait de son appartenance historique au groupe Bigben. Il est donc utile à ce stade de
revenir brièvement sur l'historique du Groupe Bigben afin de mieux comprendrela dynamique dans
laquelle s'inscrit le Groupe.
Pour assurer au lecteur de ce document une meilleure lisibilité, il sera pris la convention d'utiliser le
nom NACON pour désigner la précédente branche Gaming de Bigben Interactive, sauf pour les
paragraphes historiques dûment mentionnés.
Historique succinct de Bigben
Bigben Interactive est un groupe de plus de 1 300 salariés, créé il y a plus de 40 ans et dont le siège
social est égalementsitué à Fretin-Lesquin, dans le Nord. Initialement tourné vers la distribution
d'articles électroniques et de produits Audio, il s'est ensuite diversifié dans le multimédia et les jeux
vidéo.
En 1981, Alain FALC se lance dans la conception et la sous-traitance de la fabrication de produits
électroniques, ainsi que dans leur distribution. Il anticipe très vite les avancées technologiques
dans ledomaine du jeu vidéo en plein essor. Le groupe entame dès la fin des années 1990 son
développement à l'international avec plusieurs rachats d'entreprises et de sociétés de distribution
(Angleterre, Benelux) et la création d'une filiale en Allemagne et d'un bureau d'études à Hong-Kong.
Celui-ci se poursuivra ensuite en 2013 et 2014 avec la création de filiales en Espagne et en Italie.
Cette stratégie lui a permis de s'imposer comme l'un des principaux acteurs français sur le marché
des accessoires pour consoles tiers (non consoliers) au début des années 2000, puis comme l'un des
principaux acteurs européens sur ce même marché4.
L'entrée de la société Bigben Interactive à la Bourse de Paris en octobre 1999 avait pour objectif de
financer cette expansion à l'international.
Dès les années 2000, Bigben Interactive poursuit sa stratégie de diversification en ajoutant à ses
activités la distribution et l'édition de jeux vidéo, qui lui permettent de s'ancrer sur ce marché auprès
des plus grands acteurs du marché. En 2011, Bigben Interactive rachète l'entreprise parisienne
ModeLabs, spécialisée dans les accessoires pour téléphones portables (coques de protection,
pochettes de transport...).
Evénements historiques marquants dans le développement du Groupe Bigben
Ces grandes étapes dans la vie du Groupe Bigben soulignent la capacité d'adaptation de Bigben
aux évolutionsde ses marchés respectifs et notamment aux sorties des nouvelles technologies.
Etant initialementun acteur de taille modeste sur ses marchés, sa réactivité, sa flexibilité et sa vision
ont été deséléments clés dans sa stratégie croissance (se référer à la section 5.4 « Stratégie » du
présent URD).
4 Source : Société.
Not named
31
Le graphique ci-dessous présente les principaux évènements dans le développement du groupe Nacon :
Not named
32
32
L'apport partiel d'actifs de Bigben vers NACON
Un constat : une structure de groupe diffuse
Le groupe Bigben était initialement organisé autour de trois axes :Gaming, Mobile et Audio qui, bien que
comportant de nombreuses synergies entre eux, n'apportaient pas une lisibilité optimale aux
investisseurs en termes de communication financière. Le groupe Bigben Interactive a décidé une
réorganisation de ses activités. Acette fin, le groupe a procédé à un apport partiel d'actifs de sa
branche d'activité Gaming regroupant Accessoires et Jeux versune nouvelle société NACON, du
nom de sa principale marque d'accessoire Gaming. Celui-ci a été finalisé le 31 octobre 2019 après
approbation des actionnaires de la société Bigben Interactive.
Les bénéfices de cet apport partiel d'actifs
Des synergies évidentes :
-
même marché du jeu vidéo pour les Accessoires Gaming et les Jeux,
-
de nombreuses synergies pour l'Audio et le Mobile : les opérateurs vendent aussi
beaucoup de produits Audio.
Une clarification de l'organigramme et des activités afin de faciliter la communication financière et la
création de valeur.
Les objectifs principaux de cette réorganisation étant de :
-
donner aux deux sous-groupes Gaming (NACON) et Audio/Telco (Bigben Interactive)
leur autonomie,
-
lever des fonds pour accélérer leurs croissances internes comme externes.
Deux groupes avec des opportunités de croissance pour chacun
Cet apport partiel d'actifs permet aux deux groupes de se développer dans les meilleures conditions.
5.1.1.2 Structure du Groupe
Le Groupe NACON adresse donc désormais le marché du Gaming (jeux vidéo) en étant :
-
Développeur-Editeur de jeux vidéo, et
-
Concepteur d'Accessoires Gaming.
Les « Jeux » regroupent :
-
le développement effectué par ses studios de développement qui ont vocation à travailler
en exclusivité avec Nacon, et
-
et l'édition de jeux vidéo développés soit en interne (avec les studios mentionnés ci-dessus)
soit en externe (auprès de prestataires tiers).
Not named
33
33
Alors que les « Accessoires » couvrent :
-
la conception et le développement d'accessoires pour jeux vidéo, et
-
la commercialisation desdits accessoires.
5.1.1.2.1 LeDéveloppement et l'Edition de jeux vidéo
5.1.1.2.1.1 Le Développement
Introduction
Après avoir développé l'Edition de jeux avec le concours de studios de développement externalisés,
l'approche du Groupe a évolué depuis 2017, avec notamment l'acquisition ou la prise de participation
dans de nombreux studios au cours de ces dernières années :
Descriptif des studios
Chaque studio acquis possède son expertise propre :
-
Cyanide - Acquisition en juin 2018
Créé en 2000 par des acteurs expérimentés de l'industrie du jeu vidéo, Cyanide est un studio français
de référence, reconnu pour sa capacité à développer des jeux innovants dans de nombreux genres
(stratégie, narratif, tir, management, sport, action et aventure), ainsi que pour la qualité de ses
productions. Installé en France (Paris et Bordeaux) et au Canada (Montréal), le studio compte
aujoud'hui plus de 170 développeurs.
Depuis sa création, Cyanide a produit une cinquantaine de jeux, en sachant maintenir un équilibre entre
la création de nouvelles propriétés intellectuelles (Pro Cycling Manager, Styx, The Council, etc.) et la
production de jeux sous licences (Game of Thrones®, Blood Bowl®, Tour de France®, etc.). Ses jeux sont
développés sur toutes les plateformes du marché (PC, Xbox One, PS4, PS5 Switch et mobiles) et
s'appuient sur différentes technologies (Unity, Unreal et une technologie propriétaire).
-
EKO Software - Acquisition en octobre 2018
Créé en 1999, entre-autres par Jules-Benjamin LALISSE, Eko Software est un studio français reconnu
qui a développé une trentaine de jeux, dont les très célèbres How to survive 1 et 2 qui à eux seuls se sont
vendus cumulativement à plusieurs millions d'exemplaires et sont devenus une référence pour les
adeptes des jeux de type « Action-RPG »5. Installé en France à Paris, le studio compte
5 « Action-RPG » : jeu de rôle incorporant des aspects de jeu d'action.
Not named
34
34
40 développeurs.
Une fructueuse collaboration liait Eko Software à NACON depuis de nombreuses années. Eko
Software avait ainsi réalisé Rugby 18, Handball 16 et Handball 17 et le très apprécié Warhammer :
Chaosbane. Ce dernier s'était vu décerner lors de la Gamescom 2019 le prix du « Meilleur jeu fun à
plusieurs » par le site Jeuxvideo.com.
-
Kylotonn (KT Racing) – Prise de participation dès juillet 2017, acquisition de 100% des titres en
octobre 2018
Créé en 2002 à Paris, Kylotonn a développé plus de 25 jeux en se spécialisant, depuis plusieurs
années, surle segment des jeux de course, parmi lesquels les emblématiques WRC, TT Isle of Man
et V-Rally 4, édités par NACON. Lestudio compte aujourd'hui160 développeurs àParis et Lyon, et
utilise le moteur de jeu multi-plateformes propriétaire KT Engine pour le développement de ses
créations sur PS4, PS5, Xbox One, PC et Switch.
-
Spiders - Acquisition en septembre 2019
Créé en 2008 par d'anciens développeurs de Monte CristoTM ayant travaillé ensemble sur le jeu
SilverfallTM, Spiderss'est spécialisé depuis plusieurs années sur le segment des jeux d'action et des
jeux de rôles etdispose d'une grande expertise sur les consoles de salon. Le studio a ainsi développé
6 jeuxmultiplateformes parmi lesquels les emblématiques Mars : War LogsTM dont l'action se situe sur
la planète Mars, Bound by FlameTM un RPG6 médiéval-fantastique qui a connu un grand succès
commercial et The TechnomancerTM, un RPG cyberpunk.
Installé à Paris, le studio compte aujourd'hui plus de 70 développeurs, et utilise son propre moteur de
développement, le Silk Engine. Celui-ci intègre toutes les fonctionnalités des technologies de
dernière générationet permet de créer des jeux pour toutes les plateformes, PC et consoles.
-
RaceWard – Prise de participation en septembre 2019, montée à 53 % du capital en octobre
2020 et acquisition du solde du capital en septembre 2021
Basé à Milan, l'équipe de RaceWard composée essentiellement de « vétérans » du groupe italien
Milestone spécialisé dans les jeux de course se distingue par son expertise et sa passion pour les jeux
de racing etplus particulièrement de motos.
Le studio créé depuis à peine quelques années compte plus de 40 collaborateurs et, étant en pleine
expansion, prévoit encore de développer son équipe.
-
Neopica - Acquisition en octobre 2020
Créé en 2007, entre-autres par Peter VERMEULEN et Filip HAUTEKEETE, Neopica est un studio belge
reconnu qui a développé une soixantaine de jeux, dont nombre de casual games destinés à plaire au
plus large public, en particulier les enfants, avant d'aborder des jeux de simulations plus complexes.
Une fructueuse collaboration liait Neopica à NACON depuis plusieurs années. Neopica ayant ainsi
réalisé les jeux de chasse Hunting Simulator 1 & 2 puis le jeu de course FIA European Truck Racing
Championship.
Installé en Belgique à Gand, le studio développe aujourd'hui son expertise sur les consoles de nouvelle
génération : PlayStation 5 et Xbox Series X|S.
-
Passtech Games - Acquisition en avril 2021
Créé en 2012, Passtech Games a forgé son expérience en développant plusieurs jeux (Space
Run, Space Run Galaxy, Masters of Anima) sur différentes plateformes avant de se spécialiser sur les
jeux d'action rogue-like avec Curse of the Dead Gods®.
Cette opération a permis à NACON de soutenir le remarquable savoir-faire de l'équipe de développeurs
spécialisés dans la création de jeux d'action rogue-like. L'acquisition du studio Passtech Games
contribue à renforcer le positionnement éditorial de NACON sur les niches très porteuses des jeux à
6 RPG = « Role-playing game » ; traduction anglaise de « jeu de rôle ».
Not named
35
35
destination des gamers les plus engagés, sur PC comme sur consoles.
-
BigAnt Studios - Acquisition en mai 2021
Créé en 2001 par un vétéran de l'industrie du jeu vidéo, Ross SYMONS, BigAnt est l'un des plus grands
et des plus anciens développeurs indépendants de jeux vidéo d'Australie. Le studio a développé des
jeux pour des franchises légendaires comme Spyro the Dragon mais est surtout connu pour ses
franchises sportives de grande qualité telles que, l'Australian Football League (AFL), Rugby League, le
tennis et le cricket.
Par cette acquisition stratégique, NACON ambitionne de devenir le leader mondial sur les jeux de
cricket, de tennis et de rugby. A titre d'exemple, le cricket est considéré comme le deuxième sport le
plus populaire au monde avec 120 millions de joueurs et 1,5 milliards d'adeptes au total. BigAnt Studios,
référence mondiale des jeux vidéo dans cette discipline, a obtenu la note Metacritic de
83 pour son dernier opus Don Bradman Cricket.
-
Crea-Ture Studios - Acquisition en juillet 2021
Creat-Ture Studios a forgé sa réputation sur la longue expérience de ses dirigeants fondateurs, Marc-
André HOUDE (20 ans d'expérience dans l'animation et la création d'environnements dans des groupes
tels que Ubisoft, Square Enix, Warner...) et Vincent DA SILVA (près de 25 années d'expérience dans
la programmation et la gestion de projets pour des sociétés comme Behaviour, Hibernum et Warner),
en particulier avec le dévelopement du jeu Session.
Avec cette opération, NACON dispose d'une remarquable équipe de développeurs spécialisés dans la
création de jeux de skateboarding (Session), confirmant ainsi la stratégie du Groupe de se positionner
sur le segment de niche porteuse de la simulation de sports.
-
Ishtar Games - Acquisition en octobre 2021
Avec l'opération d'acquisition d'Ishtar Games annoncée en octobre dernier, NACON met en avant la
création d'un label dédié Ishtar afin de développer la création et la commercialisation de jeux dits
« indépendants » à fort potentiel. En effet, les équipes d'Ishtar Games ont largement montré leur savoir-
faire sur ce segment, via leurs précédents jeux : Dead in Bermuda, Dead in Vinland et le récent succès
critique et commercial The Last Spell, tactical RPG roguelike sorti en Early Access sur Steam (91%
d'avis positifs) en juin 2021 dont les ventes atteignaient déjà plus de 150 000 exemplaires au moment
de l'acquisition de ce studio.
Les équipes d'Ishtar Games ont désormais pour mission au sein du groupe NACON de développer de
nouvelles pépites au travers d'univers et de gameplay profonds et novateurs, ainsi que de signer des
partenariats avec différents studios indépendants afin de développer et promouvoir un large catalogue
de jeux.
Ishtar Games compte aujourd'hui plus de 30 collaborateurs.
-
Midgar Studio - Acquisition en février 2022
Avec l'intégration de Midgar Studio, NACON poursuit sa stratégie de développement et ajoute une
nouvelle expertise à son portefeuille en intégrant une équipe au talent reconnu spécialisée dans les
J-RPG7.
Basé dans le sud de la France et fondée par des créateurs passionnés, Midgar Studio propose des
expériences qui se démarquent par la qualité de leur réalisation qui place l'excellence technique et
graphique au service de l'immersion du joueur. Passionnée par la culture japonaise, et plus
particulièrement de J-RPG, l'équipe est à l'origine du jeu Edge of Eternity qui s'inspire des plus grandes
licences du genre. Unanimement salué tant par la critique que par les joueurs, il a été surnommé
le « Final Fantasy à la française ».
-
Daedalic Entertainment - Acquisition en avril 2022
Fondé en 2007 et basée à Hambourg, Daedalic Entertainment a développé et publié plus de 90 jeux et
7 J-RPG : « Japanese role-playing game » ; traduction anglaise de « jeu de rôle japonais ».
Not named
36
36
est l'une des plus grandes et des plus anciennes entreprises indépendantes de jeux vidéo en Allemagne,
avec une équipe talentueuse de 60 développeurs.
Le studio a développé des jeux pour des franchises renommées telles que Ken Follett's The Pillars of
the Earth, mais il est également réputé pour ses propres titres, notamment la série Deponia, Shadow
Tactics, Blackguards et The Whispered World.
La division Edition de Daedalic Entertainment gère un catalogue varié de jeux sur PC et consoles.
L'éditeur est reconnu dans le domaine de l'édition des jeux indépendants grâce à ses titres solo et
multijoueurs tels que Witch It!, Unrailed !, Partisans 1941 et Barotrauma.
L'entreprise est présente dans le monde entier, l'Amérique du Nord et la Chine étant les marchés les
plus importants.
Au-delà de consolider la collaboration engagée en particulier dans l'édition de l'un des jeux les plus
attendus de 2022, The Lord of the RingsTM : GollumTM, cette transaction permet à NACON d'acquérir
plusieurs propriétés intellectuelles clés et de bénéficier de la remarquable expertise de Daedalic
Entertainment en matière d'édition et de développement de jeux.
Grâce à cette acquisition stratégique, la plus importante jamais réalisée par le Groupe, NACON renforce
sa position de leader des jeux AA et bénéficie des synergies entre les deux maisons d'édition aux profils
complémentaires pour solidifier sa position de marque leader dans le domaine du jeu.
Le Pôle « Edition » de NACON compte ainsi 16 studios de développement, totalisant plus de
800 développeurs et appuyés par une équipe Edition de 80 personnes.
L'atout constitué par ce pôle développement
Un positionnement en amont de la chaîne de valeur
En ajoutant plusieurs acteurs majeurs du développement de jeux vidéo à sa chaîne de valeur, NACON
intègre des compétences et des actifs stratégiques pour renforcer encore davantage la structure amont
de sa filière Gaming et créer de la valeur en offrant les contenus tant attendus par un marché du jeu
vidéo en constante mutation (se référer à la section 5.4 « Stratégie et objectifs »).
5.1.1.2.1.2 L'Edition
L'éditeur de jeux vidéo est souvent considéré comme l'intermédiaire entre le studio de développement,
les consoliers / plateformes de distribution digitale et le marché. L'éditeur a la main sur la ligne
éditoriale, la relation avec les consoliers, la maîtrise des coûts, le plan marketing, la commercialisation du
jeu et le respect des délais. Le rôle de l'éditeur est de partir du projet conçu par le studio pour en faire un
jeu développé pour correspondre au marché, promu et packagé, prêt à être édité et vendu.
Le processus de création et de commercialisation d'un jeu vidéo impliquant la fonction et l'expertise
d'Edition, que ce jeu soit développé en interne ou en externe, comporte plusieurs étapes et repose sur
la collaboration de plusieurs équipes.
-
ETAPE 1 : « Brainstorming »
Un Publishing Committee, regroupant le Directeur Edition ainsi que les principaux dirigeants et hommes-
clé des studios internes, détermine quels seront les jeux qui seront développés puis intégrés à l'avenir
dans le portefeuille de NACON en fonction des expertises des studios internes ou externes connus.
Lorsqu'aucune compétence en interne n'existe pour développer un concept de jeu retenu, le Groupe fait
appel à des studios externes qui en possèdent l'expertise.
-
ETAPE 2 : « Suivi de Production – Licensing »
Une fois le projet de développement défini, une collaboration étroite et permanente existe entre les
équipes des studios et les équipes « production » du département Edition du siège tout au long de la
production du jeu. Le Groupe dispose d'une quinzaine de collaborateurs spécialisés dans le suivi des
productions des jeux vidéo, dont le nombre est voué à croître et qui communiquent quotidiennement
avec leurs interlocuteurs des studios de développement. Cette équipe couvre les métiers suivants :
•
équipe « Producers »,
Not named
37
37
•
équipe « Quality Insurance »,
•
équipe « Certification ».
En parallèle de cette phase de suivi de production intervient également l'équipe « licensing » de NACON
qui négocie les licences (par exemple de joueurs, de marques, de voitures, etc.) qui seront utilisées
dans les jeux. NACON dispose d'une véritable expertise dans ce domaine acquise au cours des 20
dernières années dont aucun autre éditeur AA ne peut se prévaloir8.
Une maîtrise de la chaîne de production des jeux
Un process de production particulièrement rigoureux
NACON a développé avec les studios avec lesquels elle collabore une méthodologie de production de
jeu comprenant les étapes suivantes :
-
PHASE 1 – Préconception
Cette phase initiale a pour objectif de déterminer le positionnement éditorial duprojet. Cette phase aboutit
à la production d'un document dit « high concept » qui définit les grandes lignes du projet (intentions
créatives, direction artistique, contenus, fonctionnalités, risques technologiques,budget, temps de
production, etc.)
-
PHASE 2 – Validation du projet
Le high concept est ensuite présenté à la Direction Edition, cette dernière peut alors être amenée à
amender certains des éléments du concept de jeu.
La validation du projet de développement est alors suivie de la réunion de lancement du projet (kick off
meeting) destinée à :
•
déterminer les plateformes sur lesquelles le jeu sera commercialisé,
•
décider des langues retenues,
•
décider de l'usage éventuel de licences,
•
définir les équipes du studio et du département « production » Edition affectées au projet,
•
identifier les outils logiciels à utiliser pour le développement,
•
arrêter le budget global, le choix des supports de ventes, le calendrier général dont
le cadencement des dates des principales étapes à soumettre aux équipes
« production » du département Edition,
•
approuver définitivement le concept de jeu.
-
PHASE 3 - Conception
Une fois ces décisions prises, les équipes de la direction éditoriale engagent la phase de conception
du jeu en relation avec le studio de développement. Cette étape donne lieuà la production des
éléments suivants :
•
la première version du Game Design Document qui contient les principales caractéristiques
du jeu(technique, narrative, design, animation, audio),
•
la première version du cahier des charges de production pour tous les corps de métier
amenés à intervenir dans la réalisation du jeu (design, décor, animation, cinématique, son,
production, etc.),
•
ces livrables seront alors soumis à l'approbation des équipes « production » du
département Edition.
-
PHASE 4 - Préproduction
Une fois la conception validée, le projet entrera en préproduction, phase essentielle dans la définition
des contraintes techniques du jeu.
La préproduction conduit à produire un FPP (First Playable Prototype) livrable à l'équipe
« production » du département Edition, constitué de trois éléments clé :
•
5 à 10 minutes d'une version « jouable » du jeu,
•
les caractéristiques essentielles de la mécanique de jeu,
•
la version finale du document qui synthétise la direction artistique, les mécaniques et
l'architecture technique du jeu.
-
PHASE 5 - Production
8 Cf. section 5.4.1.1.1
Not named
38
38
Une fois le « prototype » FPP validé, la production du jeu démarre selon un process très rigoureux.
D'une durée de 1 à 3 ans selon la taille du projet, la phase de production est découpée en étapesde
quatre à six semaines contractuellement prévues. Chacune d'entre elles conduit à la livraisond'une «
section » de jeu à l'équipe «production »du département Edition qui sera le fait générateur du
paiement d'une avance par le siège au studio. Cette phase est placée sous laresponsabilité du
producteur qui endosse le rôle de chef de projet et à ce titre, est le garant de la meilleure qualité de jeu
possible tant sur le plan artistique que celui de la mécanique de jeu et de sa jouabilité et ce, dans le
respect du cahier des charges et ses différentes contraintes :
•
gestion du calendrier ;
•
respect du budget ;
•
respect des contraintes techniques.
Au sein du studio, un Producteur Exécutif gère au quotidien l'équipe de développement dédiée au projet.
Il assure le pilotage des différents corps de métier impliqués au sein des directions techniques,
artistiques, design et animation afin de s'assurer de l'avancement du projet et d'appréhender au plus
vite toute difficulté susceptible de générer un décalage de calendrier ou de budget.
La Direction Qualité des studios valide le livrable avant soumission à l'équipe « production » du
département Edition du siège et à ce titre, peut solliciter des ajustements auprès de ses équipes de
production. Après transmission au siège, l'équipe entame alors la production du prochain livrable dans
lequel sont intégrés le cas échéant les ajustements demandés par l'équipe Edition siège.
Au cours de la phase de production, les stades d'avancement d'un jeu vidéo sont les suivants :
-
ALPHA : Dans sa version Alpha, le jeu contient toutes les données nécessaires, les
mécaniques du jeu et les briques logicielles permettant d'en tester toutes ses
fonctionnalités du début à la fin.
-
BETA : Cette dernière phase d'une durée de 1 à 3 mois est consacrée à la finalisation
du jeu en éliminant les derniers « bugs » pouvant subsister puis à sa traduction dans les
multiples déclinaisons souhaitées par les équipes « Edition » du siège en fonction de
son plan de commercialisation, en plus de l'anglais qui est la langue source du jeu. Cette
dernière étape est généralement sous-traitée auprès d'agences de traduction.
Des séances de tests par des joueurs externes à la Société et à l'équipe « production » du département
Edition sont organisées à la fin de la phase Beta afin d'obtenir des premiers retours d'expériences.
La phase de pré soumission est l'ultime étape avant le lancement commercial effectif du jeu, elle permet
à l'équipe « production » du département Edition de tester le jeu selon ses propres critères de qualité
pouvant encore conduire à de derniers ajustements.
La présence et le rôle de l'équipe Qualité de la Société tout au long du processus de production est une
des caractéristiques essentielles de NACON et s'avère déterminante pour s'assurer de la qualité des
multiples livrables à l'équipe « production » du département Edition.
-
ETAPE 3 : « Commercialisation »
En parallèle des étapes de développement interviennent d'autres acteurs essentiels de l'équipe Edition.
LE MARKETING
En milieu de production d'un jeu entrent en scène les équipes marketing qui doivent s'informer de l'état
d'avancée d'un jeu afin de déterminer sa date de sortie probable et anticiper un plan marketing complet.
Le marketing des jeux vidéo est fortement tourné vers le digital et requiert des expertises très rares car
inexistantes il y a encore quelques années.
Le Groupe dispose d'une trentaine de collaborateurs spécialisés dans le marketing des jeux vidéo dont
le nombre est voué à croître et qui couvrent les métiers suivants :
•
chefs de produits,
•
équipe digital et community managers,
•
responsablesoumissions,
•
responsable relations presse,
•
artistes / graphistes,
•
concepteurs vidéo / monteurs en charge des trailers.
Not named
39
39
Le rôle de l'Editeur est ici de concevoir des campagnes de lancement de jeu et de créer une attente et
un engouement autour de la sortie d'un titre ou de chaque épisode d'un jeu en mobilisant des équipes
marketing on-line et off-line. À ce titre, pour chaque lancement de jeu, elles assureront le développement
de sites web dédiés au titre concerné, la charte graphique du jeu (visuels, packshots, etc.), des teasers-
vidéos, les relations presse, l'achat d'espace ou encore la gestion de communauté sur les réseaux
sociaux. L'activité de l'Editeur se poursuit durant toute la vie commerciale du produit, en assurant le
service après-vente, les mises à jour, l'animation des réseaux sociaux, et la gestion des promotions à
venir. À titre d'illustration, par la dynamique créée en amont de la sortie du jeu Warhammer : Chaosbane,
NACON a contribué à un fort engouement sur les pré-commandes du jeu.
LA VENTE :
En fin de production d'un jeu entrent en scène les équipes qui planifient sa commercialisation. Le succès
d'un jeu dépend non seulement de sa qualité, souvent reflétée par les notes Metacritric, les prix
honorifiques qui lui sont accordés soit par la presse spécialisée soit par la communauté de gamers, mais
aussi de la capacité de l'éditeur à assurer sa diffusion sur l'ensemble des canaux de distribution à travers
le monde.
Atouts de NACON sur le marché du retail
Ainsi, pour les ventes physiques qui passent essentiellement par le réseau retail, l'équipe commerciale
doit être à même de piloter une chaîne de production conduisant à la livraison physique en temps et en
heure des produits sur un marché mondial.
Fort de ses expériences passées sur le segment retail, notamment en matière de production, de
distribution et de promotion des jeux, NACON estime disposer des atouts nécessaires pour continuer à
faire progresser ses ventes en Edition. Le Groupe met en avant un réseau étendu de distribution. Doté
d'équipes courtes et agiles, NACON estime être capable de répondre rapidement aux nouvelles
tendances de marché.
-
Les opportunités offertes par l'essor des ventes dématérialisées (digital)
La Société estime que l'essor du mode de distribution des jeux vidéo sous le format des ventes
dématérialisées offre au Groupe des opportunités de développement intéressantes. La
commercialisation digitale des jeux vidéo, qui correspond par exemple à 82 % des ventes software à
destination des consoles et des PC en France (source : SELL mars 2023), implique une disponibilité
immédiate pour les clients (24 h / 24) de l'ensemble des produits édités, et ce y compris les titres les
plus anciens (back catalogue), titres généralement plus disponibles en magasins physiques.
Par ailleurs, le modèle économique induit par une distribution dématérialisée supprime les coûts de
fabrication ainsi que de stocks, tout en réduisant le nombre d'intermédiaires permettant ainsi d'accroitre
la marge pour l'éditeur. L'équipe commerciale de NACON déploie donc des efforts significatifs afin
d'accroitre ses ventes digitales.
En matière de ventes dématérialisées, la force de l'éditeur est en effet déterminante pour assurer la
meilleure visibilité au jeu parmi une offre foisonnante. NACON organise régulièrement des opérations
commerciales avec Steam, Epic Store, le PlayStation Store, le Xbox Live, et le Nintendo eShop, afin de
mettre en avant les jeux sur les stores en proposant des soldes temporaires sur un ou plusieurs titres.
La Société estime que ces opérations et animations commerciales régulières favorisent de bonnes
performances des titres du back catalogue sur une durée de plus en plus longue.
L'atout de NACON : un large positionnement éditorial
Du fait de l'intégration des studios décrits ci-dessus, le positionnement éditorial de NACON est
désormais extrêmement large, avec notamment :
-
le studio Cyanide lui permet de proposer des genres majeurs tels que les simulations
cyclistes, les jeux en tour par tour, les RPG9 narratifs (thématique renforcée avec l'acquisition
de Midgar Studio) ou les jeux d'action et d'infiltration,
-
le studio Kylotonn Racing et le studio RaceWard permettent de disposer d'une solide position
sur lesegment des simulations de courses, tant 4 roues que 2 roues, savoir-faire et
capacitaire renforcés avec l'acquisition du studio Neopica,
9 RPG : « Role-playing game » ; traduction anglaise de « jeu de rôle ».
Not named
40
40
-
le studio Eko Software lui permet d'accroitre sa présence sur des genres très appréciés
des gamerstels les « Action-RPG »10, les « Hack'n Slash »11 et les simulations de sports
collectifs, ce dernier segment étant également l'une des spécialités de BigAnt Studios,
-
les équipes de Crea-Ture Studios sont des références au niveau mondial pour la
simulation de jeu de skateboard, avec le titre Session,
-
les studios Spiders et Passtech Games lui permettent de couvrir l'ensemble de l'univers
des jeux de rôle et des jeux d'action, et enfin
-
les acquisitions récentes d'Ishtar Games mais surtout de Daedalic Entertainement
donnent accès à NACON à un univers très vaste des studios indépendants, renforçant
encore d'avantage l'éventail de l'offre thématique du Groupe en matière de jeux.
Au-delà de l'apport des studios acquis récemment tel que résumé ci-dessus, pour rappel, en mars 2021,
NACON avait annoncé se positionner sur une nouvelle collection de jeux consacrée aux simulations de
vie. Réunis sous le label LIFE, 5 premiers jeux ont été annoncés: Train Life, Hotel Life, Chef
Life, Surgeon Life et Architect Life.
5.1.1.2.2 LesAccessoires
Le métier de l'accessoire gaming donne au Groupe une connaissance unique de l'ensemble de ce
marché. Lors de toutes les étapes de la conception et fabrication de ses accessoires, NACON prend en
compte les attentes de ses consommateurs finaux en matière de design (choix de couleurs, matériaux
« tendance », etc.), ergonomie, respect de préoccupations environnementales, comme celles de ses
distributeurs (aspects packaging, etc.).
Les différentes étapes : de la création à la commercialisation
•
ETAPE 1 : « Brainstorming »
Le processus commence par une étude complète et une analyse des tendances du marché, complétée
par une veille technologique et concurrentielle active. L'expérience du joueur étant au cœur de ses
développements, l'équipe de développement NACON met un point d'honneur à prendre en compte les
retours des joueurs afin de développer de nouveaux produits toujours plus innovants et performants.
(Résolutions de bugs détectés sur ses anciens produits, améliorations des performances, choix de
nouveaux composants, ajout de nouvelles technologies, etc.).
La tendance eSport
Comme explicité au 5.2.3.2, le sport électronique, ou eSport en anglais, désigne des compétitions de
jeux vidéoen réseau local (LAN party) ou via Internet sur consoles ou ordinateurs.
Au-delà du véritable « business » qu'il représente, l'eSport constitue une véritable tendance de fond dans
le marché du Gaming, les joueurs amateurs, ayant accès aux parties de leurs champions préférés,
étudient leursperformances ainsi que le matériel utilisé afin d'améliorer leurs propres techniques et
ce, en utilisantles mêmes accessoires qu'eux.
Le développement des accessoires NACON® bénéficie du développement exponentiel de l'eSport et
des nouvelles tendances Gaming du marché. Les accessoires NACON® se doivent de disposer d'une
technologie de pointe qui est devenue indispensable aux joueurs en lice dans des compétitions
mondiales d'eSport à forts enjeux financiers. De ce fait, comme explicité ci-dessous, NACON développe
ses accessoiresavec la contribution d'experts gamers.
En avril-mai 2020, durant la période de confinement lié aux contraintes de la crise sanitaire du Covid-
19, des tournois eSport ont également été organisés autour de jeux développés et édités par NACON
en remplacement des tournois physiques et certains, notamment le TWT Mutua Madrid Open ont
rencontré un vif succès avec la participation de nombreuses stars du tennis. Ces événements se font le
témoin des synergies marketing entre les deux métiers « Jeux » et « Accessoires ».
10 « Action-RPG » : jeu de rôle incorporant des aspects de jeu d'action.
11 « Hack'n Slash » : jeu de rôle focalisé sur le combat contre des hordes de monstres.
Not named
41
41
Une véritable prise en compte des attentes des Gamers
Tout au long de ses développements, NACON a pris le parti de prendre conseil auprès de la
communauté d'experts de ces Pro-Gamersafin de créer des produits qui répondraient à leurs
attentes. Des joueurs expérimentésont ainsi été contactés pour obtenir leurs conseils ou travailler
directement avec l'équipe dedéveloppement. Les retours de joueurs sont également systématiquement
étudiés et pris en compte. Il est ainsi devenu habituel de développer main dans la main avec cette
communauté de joueurs ciblée par les produits de la Société.
Des personnalités du monde du jeu vidéo sont également devenues non seulement les ambassadeurs
des produits du Groupe mais également contributeurs à leur développement :
Not named
42
42
Cette contribution active avec ces Pro-Gamers, a permis à NACON d'accentuer ses expertises, qui se
sont traduites par une moyenne de plus de 17/2012 pour les notes reçues au lancement de la manette
Révolution Unlimited Pro Controller, fleuron de la marque NACON®.
•
ETAPE 2 : « Développement »
Une fois le projet de développement défini, une collaboration étroite et permanente existe entre les
équipes de développement. Le Groupe travaille avec des partenaires de pointe pour sa production en
Asie. Les efforts de NACON sont focalisés sur la recherche, la conception, le suivi de production des
produits ainsi que la communication et le marketing qui s'y rattachent.
L'équipe Accessoires de jeux vidéo est répartie entre :
-
le siège de Lesquin en charge de la R&D pure, de l'étude de faisabilité, de la conception
et du design, et
-
l'équipe de développementde Hong-Kong en charge du choix des usines partenaires
et de l'assurancequalité
Conception et Design
Du fait de l'essor du Digital et de l'eSport sur le marché du Gaming, une communauté de joueurs
extrêmement exigeante est née. La conception de produits que le consommateur attend implique de
créer les prototypes de nouveaux modèles, pour lesquels les spécialistes de NACON (siège de Lesquin)
apportent une attention particulière au design, à l'ergonomie et au choix des matériaux et composants.
NACON reste par ailleurs très vigilant afin de proposer un rapport qualité/prix adapté au consommateur.
Une veille technologique constante et le suivi des ventes au quotidien permettent au processus créatif
d'incorporer les nouvelles possibilités technologiques, les véritables besoins de l'utilisateur et les
dernières tendances en matière de design et d'ergonomie. Ces produits sont conçus pour répondre aux
attentes des consommateurs mondiaux en leur apportant des options techniques uniques pour une
complète immersion dans l'expérience de jeu. Ils répondent également aux besoins des partenaires et
distributeurs en matière de packaging.
Les équipes siège conçoivent en interne (en partenariat avec les collaborateurs de Hong-Kong) les
outillages pour la production en série (moules d'injection, matrices d'estampage, etc.).
12 Source : article de Jeuxvideo.com « La Revolution Unlimited excelle » accompagnée d'une note de 17/20 et article
de Gameblog « La référence des pads PS4 ».
Not named
43
43
Une technologie de pointe pour des accessoires de qualité
Dans le passé, les accessoires de jeux vidéo représentaient un produit « mass market ». Les équipes
commerciales discutaient plutôt de prix et de volume avec leurs clients que de qualité. Les contraintes
de production étaient donc d'ordre économique : produire le plus possible au plus faible coût.
Désormais, notamment en raison de l'essor de l'eSport, les consommateurs privilégient la qualité. Pour
s'adresser à cette nouvelle communauté de joueurs d'eSport férus de technique, NACON a été
précurseur dès 2015 - 2016 en montant son niveau d'exigence et en investissant dans la R&D. A la
recherche de l'excellence et de l'ultra performance pour les Pro-Gamers, NACON s'est positionné en
amont de la filière en intégrant à son développement industriel des spécialités telles que de la conception
3D pour analyser les structures internes et externes, de l'électronique appliquée et conception
d'algorithmes permettant d'optimiser les performances des composants.
La notoriété de la marque NACON® s'est d'ailleurs faite grâce aux technologies de pointe utilisées dans
le développement de ses accessoires. Les produits NACON® intègrent ainsi un condensé de R&D. La
Recherche et Développement du Groupe, renforcée par le recrutement régulier de nouveaux
collaborateurs, tant en France qu'à Hong-Kong, a permis d'augmenter le nombre de brevets déposés
(70 brevets déposés pour la seule manette Révolution) et d'améliorer la technicité et la qualité de ces
produits. Du fait de ses efforts fournis en R&D, NACON considère désormais avoir plusieurs années
d'avance sur ses concurrents.
Production en série
NACON a sélectionné ses partenaires industriels sur des critères très stricts de qualité, de contrôle et
de capacité industrielle. NACON est très présent avec ses partenaires afin d'améliorer sans cesse les
processus de fabrication.
Les équipes de Hong Kong et Shenzen ont ainsi pour responsabilité :
-
de sélectionner les partenaires de fabrication les plus à mêmes de comprendre les
spécificités d'un produit, pour le fabriquer selon le cahier des charges de NACON dans
les meilleures conditions et sachant préserver la confidentialité autour de ce produit tout
au long du développement.
-
l'assurance qualité des produits : ainsi lorsqu'un produit majeur à fort enjeu est fabriqué
pour la première fois en « Mass Production », les ingénieurs de développement et de
qualité ainsi que les chefs de projets sont présents afin de s'assurer que toutes les
étapes de production validées par leurs soins, sont suivies et respectées tout au long de
la fabrication. Les partenaires de production ont l'obligation de se conformer au cahier
des charges conçu par NACON.
-
le respect des réglementations européennes et mondiales : les ingénieurs qualité de
NACON sont en charge du contrôle et de la conformité des produits développés par le
Groupe avec les règlementations européennes et mondiales. Les audits d'usines et les
contrôles qualité sont systématisés afin de s'assurer de la très haute qualité des produits
de NACON.
•
ETAPE 3 : « Commercialisation »
En parallèle des étapes de développement interviennent d'autres acteurs essentiels :
LE MARKETING :
Le Groupe a mutualisé ses coûts communication-marketing entre l'Edition de Jeux et les Accessoires
Gaming.
Le Marketing lui aussi évolue avec l'avènement des réseaux sociaux et se doit d'être au plus près de la
communauté de joueurs. C'est un flux constant d'information qui est transmis aux joueurs par tous les
canaux de communication disponibles, physiques ou digitaux. Ainsi le site de la marque NACON®
informe régulièrement la communauté de joueurs abonnés des évolutions de ses développements.
Le rôle du service Marketing est primordial pour assurer le lancement des produits NACON. Il se porte
garant de la conception des campagnes de communication et de marketing afin de susciter l'attente et
l'engouement avant la sortie des produits. Il assure toutes les étapes de communication, création du
packaging, des visuels, packshots, des teasers vidéo. Il s'occupe des achats d'espace, du
développement des pages web dédiées. Il gère les relations presse et interagit avec la communauté
des gamers via les réseaux sociaux.
NACON investit également dans les compétitions mondiales d'eSport. Il est d'ailleurs devenu l'un des
Not named
44
44
sponsors majeurs des compétitions de l'ESL et entend poursuivre ces partenariats qui permettent de
promouvoir ses produits en mettant en valeur leur excellence technique et leur utilisation intensive lors
des compétitions.
LA VENTE :
Le succès d'un accessoire dépend non seulement de sa technicité, souvent mise en exergue par la
presse spécialisée ou par la communauté des gamers, mais aussi de la capacité de l'accessoiriste à
assurer sa diffusion sur l'ensemble des canaux de distribution à travers le monde. Son équipe
commerciale doit être à même de piloter une chaîne de production conduisant à la livraison physique
en temps et en heure des produits sur un marché mondial.
Présent depuis plus de 30 ans sur le marché des accessoires pour console tiers (non consoliers) et l'un
des principaux acteurs du marché européen des accessoires pour consoles tiers (non consoliers) depuis
20 ans, NACON dispose d'un réseau étendu de distribution constituée de filiales propres dans tous les
principaux Etats européens et de distributeurs exclusifs dans le monde entier. Avec des équipes courtes,
flexibles et réactives, NACON est capable d'une diffusion rapide sur les marchés nationaux, européens
et mondiaux.
5.1.1.3 Présentation du Comité de Direction
5.1.1.3.1 Comitéde Direction
Le Comité de Direction du Groupe est le suivant :
Not named
45
45
5.1.1.3.2 UnTop management très expérimenté
Un Comité de Direction très expérimenté :
Alain FALC, Président Directeur Général
Titulaire d'un diplôme d'ingénieur en électronique (ISEN 1981), Alain FALC
crée Bigben Interactive en 1981 à la fin de ses études et acquiert
rapidement un savoir–faire industriel et commercial dans le domaine de la
montre et des produits électroniques promotionnels. Dès 1993, il investit
le secteur naissant des jeux vidéo. Devenu l'un des principaux acteurs du
marché de la conception-fabrication d'accessoires pour consoles tiers (non
consolier) de jeux vidéo en France en 1999, il fait introduire la société
Bigben Interactive en bourse et mène son développement à l'international
avec des implantations au Benelux, en Grande Bretagne, en Allemagne, à
Hong-Kong, en Espagne et en Italie. Après avoir développé
progressivement le métier d'éditeur de jeux vidéo dans la décennie suivante, il réalise l'acquisition de
l'activité conception et distribution d'accessoires de mobiles de ModeLabs (leader français de l'accessoire
pour téléphonie mobile) en 2011, devenue Bigben Connected en mai 2013. Alain FALC fait prendre au
Groupe Bigben un autre virage stratégique en 2018-2019 par le biais de l'acquisition ou de la prise de
participation dans cinq studios de développement. En 2019, il mène à bien la création de NACON, pôle
Gaming intégré du Groupe Bigben.
Laurent HONORET, Directeur Général Délégué
Titulaire d'une maitrise de commerce international obtenue auprès de l'ISEG
Lille en 1993, Laurent HONORET commence sa carrière dans l'urbanisme et
le lobbying européen auprès des collectivités et des PME. Il passe ensuite en
1996 au monde du multimédia avec des postes commerciaux (chef de secteur,
responsable grands comptes) chez Virgin Interactive puis au sein du Groupe
Hachette Filipacchi. Ayant rejoint Bigben Interactive fin 2000 comme
responsable Grands comptes, Laurent HONORET devient directeur
commercial France en 2005 puis directeur commercial Groupe en 2008. Il
assumait jusqu'en janvier 2020 les fonctions de directeur général délégué de
Bigben Interactive.
Benoît CLERC, Directeur Edition
Fort de 30 ans d'expérience dans l'industrie du jeu, Benoît CLERC est à la
tête du département Edition de Bigben Interactive depuis 13 ans. Il a
accompagné la création et le développement du département Edition qui
connaît une croissance rapide depuis plusieurs années, et qui positionne
désormais Bigben parmi les leaders mondiaux du « mid-publishing ». Avant
d'être éditeur, il a occupé plusieurs postes dans la filière, en étant tour à tour
auteur, rédacteur-en-chef et développeur. Il fut également le président
fondateur de l'association professionnelle régionale Game IN, professeur de
marketing et de business à Rubika/SupInfoGame, administrateur du SNJV,
membre du jury Pictanovo et de la commission AFJV au CNC et vice-
président de la French Tech Lille chargé de l'export. Il est titulaire d'un Master
2 de l'EDHEC et diplômé du programme Innovation et Entreprenariat de l'Université de Stanford.
Yannick ALLAERT, Directeur Accessoires
Entré chez Bigben Interactive il y a 35 ans, Yannick ALLAERT, véritable
autodidacte, a évolué avec le groupe et a gravi tous les échelons jusqu'au
Comité de Direction. Il a acquis tout au long de sa carrière de multiples
compétences et a occupé différents postes dans les secteurs de la logistique,
du transport, de la gestion des stocks, du développement produits, du
marketing et de la communication, des achats et de la négociation
internationale. Il est ainsi à l'origine de l'ouverture de nouveaux marchés et de
la mise en place du département Accessoires du Groupe. Devenu dès le
début de la décennie, en sus de son poste de Directeur Accessoires, Directeur
Général de la filiale basée à Hong Kong en charge du sourcing des produits
Not named
46
46
du Groupe, il gère des équipes localisées en France, en Angleterre, à Hong-Kong et en Chine. Reconnu
comme un véritable expert du marché des accessoires Gaming, il est notamment l'interlocuteur de SONY
dans le cadre du partenariat qui le lie à NACON.
Anne BADOT JANSSEN, Directrice Financière
Titulaire d'un Master Comptabilité Contrôle Audit (CCA) obtenu à l'IAE de
Valenciennes en 2001, Anne BADOT JANSSEN commence sa carrière dans
l'industrie au sein des Verreries de Masnières, spécialisées dans la fabrication
de flacons de parfums et cosmétiques, où elle a en charge le contrôle de
gestion. Elle rejoint le groupe Bigben Interactive en 2007 en tant que
contrôleuse de gestion, puis prend en charge la consolidation des comptes du
groupe Bigben Interactive. Elle est l'un des principaux acteurs du détourage
courant 2019 de l'activité Gaming lors de l'Apport Partiel d'Actif (APA) de
celle-ci à la nouvelle entité Nacon, dont elle devient ensuite la directrice
financière.
5.1.2 Présentationde l'offre produits
5.1.2.1 Offre produits « Jeux »
5.1.2.1.1 Unportefeuille déjà très fourni
Un des plus grands portefeuilles mondiaux de jeux vidéo AA
NACON détient à ce jour un portefeuille de plus de 250 jeux vidéo pour consoles et PC. NACON a
pour ambition de rendre ses jeux les plus réalistes possible. Pour se faire, NACON poursuit une
stratégie de licensing avec la signature de plus de 200 contrats de licence par an avec des licensors
en vue d'intégrer leurs marques, modèles ou avatars dans les jeux13.
Le portefeuille de jeux de NACON s'est organisé au cours de l'exercice 2022/23 autour de 4 gammes
stratégiques que sont le Racing, le Sport, la Simulation et l'Aventure.
Un portefeuille équilibré
Comme expliqué dans la section 5.3 « Stratégie et objectifs », NACON est un éditeur et développeur de
jeux dits AA sur consoles et PC. Ce segment du marché se distingue des AAA et englobe tous les jeux
dont le nombre de ventes se situe entre 200 000 et 3 millions d'exemplaires et dont les budgets s'élèvent
de 1 à 20 M€. Face aux majors de l'industrie et aux blockbusters AAA produits chaque année, NACON
sait se démarquer et se concentrer sur certains créneaux délaissés et ainsi moins concurrentiels.
Entouré de ses studios, chacun expert dans leur domaine, NACON propose des projets uniques,
qualitatifs et pertinents qui répondent à une demande bien spécifique de joueurs avertis et exigeants.
L'objectif de NACON est ainsi de présenter au marché une offre différente qui saura plaire à une
population considérée niche pour les majors de l'industrie mais qui regroupe en réalité plusieurs millions
de joueurs assurant ainsi une rentabilité des jeux.
Créativité, expertise et différence constituent la ligne directrice suivie par chacun des projets NACON.
Ces derniers s'articulent autour de 5 grandes thématiques :
-
Racing,
-
Sports,
-
Aventure,
-
Simulation,
13 Cf. section 5.4.1.1.3 et 5.1.1.2.1.2.
Not named
47
47
-
Kids.
Le Racing est un genre populaire dans le marché du jeu vidéo qui prend une place
significative dans le catalogue NACON. KT Racing (nom commercial de Kylotonn,
studio intégré de NACON), expert dans le développement de jeux de course,
propose dans son catalogue une simulation de jeu de rallye désormaisconsidéré
comme une référence dans sonsegment. L'expertise de NACON et KT Racing
se prolonge sur les jeux de moto à travers le jeu TT Isle ofMan, jeu officiel de la
course la plus réputée des fans de Moto.
D'autres simulations de course sont venues enrichir le catalogue NACON avec des
propositions innovantestelles que FIA Truck Racing Championship (simulation
de courses de camion) ou encore Overpass (simulation de franchissement
d'obstacles off road), toutes les deux soutenues par des licences officielles. Ces deux
jeux de simulation offrent ainsi un réalisme toujours plus poussé permettant de
satisfaire les fans de jeux de courses et leurs proposer des expériences nouvelles.
Apprécié par les joueurs de tout âge, le jeu de sport est un indispensable dans une
bibliothèque vidéoludique. Certains sports étant peu ou pas explorés par les majors
de l'industrie, NACON a su préempter plusieursdisciplines pour les proposer aux
amateurs de ces sports. Jeux de rugby, de cyclisme ou encore de tennissont
développés par des studios appartenant à NACON dont l'expertise est reconnue
dans chacun dessports cités. Ils viennent répondre aux attentes des millions de
licenciés qui attendaient impatiemment uneadaptation de leur sport favori.
L'acquisition récente de BigAnt Studios, grand spécialiste australien de la simulation
de jeu de cricket notamment est également une illustration de cette stratégie, avec la
vocation d'adresser ainsi les 120 millions de joueurs de cricket dans le monde.
NACON innove et propose des expériences nouvelles dans un secteur qui n'a de
limites que l'imagination au travers de ses jeux de simulation. En combinant des
mécaniques de gameplay14 uniques et des contenus réalistes (univers etlicences),
NACON souhaite offrir une expérience originale qui va au-delà de ce que propose
habituellement le marché.NACON a renforcé sa position éditoriale sur ce segment
avec la création d'une nouvelle collection de jeux consacrée aux simulations de
vie. Réunis sous le label LIFE, 2 jeux sont sortis en 2022 : Train Life et Chef Life.
Particulièrement plébiscités par le grand public, les jeux d'action/aventure constituent
le dernier pilier majeur des jeux proposés par NACON. Il s'agit du genre où la
compétition est la plus marquée. Afin d'y faire face,la Société s'efforce de proposer
des contenus innovants et originaux. NACON sait s'entourer de licences fortes qui
possèdent déjà une communauté propre tout en proposant denouveaux concepts qui
sauront la séduire : l'univers Warhammer ou Werewolf ne sont que deux exemples
significatifs.
Plus récemment le Groupe a souhaité mettre en avant une nouvelle catégorie de
titres, à destination des enfants. Considérant que ce segment était peu adressé, mis
à part par le consolier Nintendo, et au regard de l'historique de NACON sur les jeux
dits casual à destination de toute la famille, le Groupe considère ce segment comme
porteur. Au cours de l'exercice 2022/23, NACON a sorti 2 titres à destination des
enfants : Zorro The Chronicles et My Fantastic Ranch.
5.1.2.1.2 Unemontée en puissance des jeux édités par NACON
Une volonté de capitaliser sur des opus :
Le Groupe a également la volonté de capitaliser sur ses investissements en coûts de développement
en créant des opus ou suites (« sequels ») à ses jeux. En effet, la Société estime que l'expérience
accumulée par des années de R&D dans ses jeux, (et des millions d'investissement) permet non
14
Le « gameplay », ou « expérience de jeu », est un terme issu des jeux vidéo qui désigne l'ensemble des
mécanismes utilisés pour augmenter le plaisir et la satisfaction de l'audience.
Not named
48
48
seulement une amélioration technique du jeu et de sa notation par les critiques (Metacritic15,...) mais
constitue également une véritable barrière à l'entrée pour des concurrents qui se trouveraient dans
l'obligation de réaliser des investissements conséquents et de consacrer plusieurs années de
développement pour atteindre un niveau similaire de technicité et de qualité.
Aujourd'hui, l'objectif de NACON est de maintenir des niveaux de notation satisfaisants et cohérents
avec les budgets d'investissement engagés sur ses jeux.
Des budgets d'investissements immanquablement à la hausse :
Au regard des différentes acquisitions réalisées ces dernières années et de l'élargissement de son
portefeuille de titres, NACON voit le montant de ses investissements incorporels annuels croître de
manière tangible. Ainsi, les montants des coûts de développements réalisés annuellement sur son pipe
de jeux suit une courbe ascendante :
5.1.2.1.3 Jeuxsortis au cours du dernier exercice
Forger un portefeuille rentable
Le portefeuille de sortie des produits officiellement annoncés était le suivant au titre de l'exercice
2022/2023 :
15 Valeur de référence dans l'industrie Gaming, la note Metacritic correspond à la moyenne pour un jeu donné des
notes attribuées par les principaux médias Gaming dans le monde entier. Chaque jeu sur chaque plateforme (PC,
PS4, XboxOne, etc.) obtient une note si au moins 6 médias ont attribué une note.
Not named
49
49
Le portefeuille de jeux de la Société comprend à la fois des jeux à fort potentiel et donc à fort budget
pour la Société (supérieur à 10 M€) et des jeux à moindre coût au seuil de rentabilité plus facilement
atteignable.
5.1.2.2 Offre produits « Accessoires Gaming »
NACON estime être l'un des principaux acteurs du marché en Europe des accessoiristes pour console
tiers (non consoliers) de l'univers du jeu vidéo, avec notamment des produits tels que les manettes pour
consoles de salon, des casques gaming (produits permettant de communiquer lors des parties en ligne)
et bien d'autres produits. La conception d'accessoires pour l'univers des jeux vidéo est principalement
orientée vers les consoles de jeux phares du marché (Sony, Microsoft et Nintendo).
Offre produits pour consoles portables
Historiquement, NACON avait en effet répondu aux
attentes desconsommateurs Nintendo (Wii, DS, DSi XL,
3DS, Wii U).Sa gamme de produits avait alors connu
une très forte demandeavec des développements de
produits adaptés àces consoles. Avec le nouveau
succès rencontré depuis 2017 par la console dernière
génération Nintendo SwitchTM, NACON, a su tirer parti
de son savoir-faire historiquepour mettre àdisposition
du marché une large gamme d'accessoires dédiée qui
connaît un vif succès.
Offre produits pour consoles de salon et PC
Le Groupe est aujourd'hui également présent sur l'univers des accessoires à destination des
plateformes Sony et Microsoft, avec notamment des produits couvrant l'ensemble des fonctionnalités
de ces environnements.
Avec le succès très important des plateformes des consoliers, le marché des accessoires de jeu vidéo
reste tiré par l'essor du parc installé. Toutefois, par le passé, les systèmes fermés des dernières
générations de consoles Sony PlayStation® 4 et Microsoft Xbox One avaient freiné à leur lancement en
2014 les accessoiristes tiers comme NACON.
Not named
50
50
Dans ce contexte, le Groupe avait négocié directement auprès de Sony dès 2015 un accord de licence
spécifique afin d'adresser de manière privilégiée le parc des consoles PlayStation 3, ce qui avait permis
d'enregistrer des ventes tangibles lors de l'exercice 2015/2016 avec des produits dédiés, sous licence
Sony PlayStationTM.
La genèse de la marque NACON®
Pour pallier la menace d'une dépendance vis-à-vis
des consoliers, la branche Accessoires gaming de
BIGBEN INTERACTIVE avait développé une
marque premium appelée NACON® à destination
des gamers PC. Celle-ci rencontra très rapidement
son public et acquit une forte notoriété. NACON
créa la première manette conçue et dédiée aux Pro
gamers. La qualité et les possibilités de
personnalisation offertes lui valurent le titre de
« meilleure manette PC au monde » par la presse
spécialisée.
Des partenariats prestigieux, d'abord avec SONY et maintenant avec MICROSOFT
Sur le segment « haut de gamme »
Fort du succès, de sa manette pour Pro-Gamers PC et au regard de la qualité des produits du
Groupe développéssous sa marque NACON®, NACON avait attiré l'attention des entités du groupe
SONY dédiées aux accessoires Gaming qui lui avait demandé en fin d'année 2016 d'utiliser son
expertise des exigencesdes joueurs Pro eSport pour le développement d'une manette eSport dédiée
à la console PS4. La première Revolution Pro Controller sous licence PlayStation® 4 fut développée
et commercialisée par NACON et rencontra dès sa sortie un succès commercial important. Depuis
les différentes versions des manettesRevolution Pro Controller se sont vendues à plusieurs millions
d'unités, avec notamment :
-
Revolution Pro controller 2 pour PlayStation® 4
-
Revolution Unlimited Pro controller, fleuron de la marque Nacon®
-
Revolution Pro controller 3, manette filaire, pour PlayStation® 4
Sur le segment « entrée de gamme »
Au-delà de ces produits haut de gamme, NACON s'attache
adresser l'ensemble du marché, avec notamment d'autr
produits :manette NACON Compact, manette Asymmet
Wireless ou encore d'autres produits à usage des fans de j
vidéo (produit Arcade Stick, protections, etc) sous licen
PlayStation® 4.
Manettes Pro controller,
de la marque Nacon®
Depuis leurs lancements respectifs, les manettes « entrée de gamme » Compact et Assymetric Wireless
se sont vendues cumulativement à plusieurs millions d'unités et continuent à être l'un des bestsellers du
Groupe, d'autant plus que le parc de PlayStation® 4 dépasse désormais les 120 millions d'unités dans
le monde.
Le fait qu'un des acteurs majeurs du jeu vidéo qu'est SONY s'engage aux côtés de NACON représente
Not named
51
51
un gage de qualité. Ce partenariat va d'ailleurs au-delà d'un partenariat classique : les équipes de
NACON travaillent en effet directement avec les équipes techniques, design et marketing de SONY afin
de respecter leur cahier des charges. NACON est ainsi devenu l'un des principaux partenaires
européens et mondiaux de SONY. Il ne s'agit pas de produits SONY distribués par NACON mais de
produits développés par NACON bénéficiant d'une licence octroyée par les équipes de SONY.
En mettant un point d'honneur à assurer une qualité et une sécurité de haut niveau et grâce à ce
partenariat avecSONY, Nacon® s'est solidement installé comme une des marques de référence dans le
domaine des accessoires pour consoles.
Deuxième accord de partenariat majeur signé cette fois avec MICROSOFT
Désormais solidement installé au niveau mondial parmi les experts des accessoires de jeu vidéo,
BIGBEN INTERACTIVE souhaitait élargir son réseau de partenaires et en juillet 2020, sa filiale NACON
révélait ainsi à l'occasion de la « NACON Connect », première conférence digitale tenue par la société,
la signature d'un nouveau partenariat d'envergure avec MICROSOFT.
Ainsi, NACON a désormais l'opportunité de proposer plusieurs typologies d'accessoires sous licence
officielle, dont des manettes et des casques conçus pour les produits Xbox One et Xbox Series X/S. Ce
nouveau partenariat devrait accélérer la croissance des activités Accessoires du Groupe à
l'international.
Manettes Pro controller et MG-X pour la gamme Xbox
La nouvelle offre de casques RIGTM
Suite à l'acquisition des casques gaming et de la marque RIGTM en début 2020 de Plantronics Inc.(ex
« Poly »), NACON a développé une nouvelle offre de casques.
Tout comme pour les manettes Nacon®, la gamme
RIGTM s'emploie à offrir à tous les gamers le meilleur
casque dans leur segment :
Casques de la
marque RIGTM
Les casques RIGTM sont une référence sur le marché de l'audio pour joueurs consoles et PC. En
bénéficiant de l'expertise de Plantronics Inc.(ex « Poly »), pionnier et expert de la télécommunication,
les équipes de RIG accompagnent le développement de l'industrie en mettant la technologie au service
des joueurs. Plébiscités par de nombreux gamers à travers le monde pour ses produits innovants,
Not named
52
52
procurant une qualité audio et un niveau de confort à toute épreuve, ils sont entièrement adaptés aux
besoins des joueurs les plus compétitifs. A ce titre, les équipes en charge des casques RIGTM collaborent
avec de nombreux pro-gamers, influenceurs et structures eSports internationales.
Avec une offre comprenant des modèles sous licences officielles
Sony et Microsoft Xbox, les casques RIGTM figurent également parmi
les partenariats privilégiés des consoliers.
Le déploiement des casques RIGTM a été engagé depuis le début de
l'exercice 2020/21 aux Etats-Unis et en Australie, étant rappelé que
cette acquisition d'actifs est intervenue le 20 mars 2020, permettant
au Groupe de renforcer et d'étoffer son offre Accessoires.
L'intégration a été particulièrement réussie, permettant au Groupe de
se positionner dès la première année dans le Top 3 des ventes de
casques gaming aux Etats-Unis.
L'arrivée de deux nouveaux produits RIG sous licence officielle
PlayStation® 5, début 2023 :
L'enrichissement de l'offre RIG pour PlayStation® 5 permet de
proposer aux joueurs de nouvelles options pour streamer et jouer
dans les meilleures conditions.
Micros RIG M100 HS
Les micros RIG sont conçus pour les joueurs qui souhaitent
démarrer le streaming. Ils assurent une retransmission vocale
précise, un son riche, dynamique et non déformé. Leur connexion
USB « plug-and-play » permet l'enregristrement et la diffusion de
manière immédiate. Le micro intègre un convertisseur
analogique-numérique avec une résolution de 16 bits/ 48 kHz afin de
prendre en charge une multitude de connexions.
Les écouteurs gaming RIG 200 HS
Les écouteurs gaming intra-auriculaires RIG proposent une
alternative mobile, discrète et légère aux casques gaming.
L'immersion est préservée grâce au format intra-auriculaire et aux
haut-parleurs de 9 mm diffusant des aigus précis et des graves
profonds.
5.2 PRINCIPAUXMARCHÉS
Sont précisées dans les paragraphes ci-après certaines informations concernant les marchés adressés
par la Société.
5.2.1 Lejeu vidéo, un marché majeur du divertissement
Le monde du Gaming s'est progressivement imposé comme un marché majeur dans l'économie du
divertissement, au même titre que les marchés historiques de la télévision, du cinéma et de la musique.
Le marché du Gaming dans lequel s'inscrit l'activité de NACON est aujourd'hui considéré comme
le deuxième marché en valeur dans l'économie du divertissement (derrière celui de la télévision),
cumulant à 203,1 milliards de dollars de revenus en 2022 (sources AFJV et Newzoo). Le marché des
jeux vidéo est ainsi devenu plus important que ceux du cinéma et de la musique réunis (sources IDC et
Newzoo).
La transition numérique s'impose rapidement dans toutes les verticales du divertissement, à l'image
de l'essor rapide du streaming qui a profondément bouleversé au cours des dernières années les
marchés dela musique et de la vidéo et a permis l'émergence de nouveaux leaders tels que Spotify,
Apple Music etDeezer dans le domaine de la musique ou Netflix, Amazon et HBO dans celui de la
Not named
53
53
vidéo.
Le marché des jeux vidéo est également concerné par une mutation déjà enclenchée avec la
digitalisation rapidedes ventes de jeux vidéo, notamment au travers de l'émergence des nouvelles
plateformes digitalesde distribution numériques (telles que Steam et Epic Games Store dans l'univers
PC Gaming et PlayStation Storede Sony et Xbox Live de Microsoft dans l'univers des consoles) et du
jeu multi-joueurs en ligne sur PCet consoles. Cette mutation du marché du Gaming devrait encore
s'accélérer avec la diffusion en cours de latechnologie 5G qui devrait rendre possible le développement
rapide du Cloud gaming dans un proche avenir.
Au sein de ce marché, la typographie des ventes du groupe NACON par catégorie de produits est la
suivante :
Ventilation du chiffre d'affaires par catégories de produits :
en milliers d'euros
Cumul 12 mois
Contribution
mar. 2023
mar. 2022
mar. 2021
mar. 2023
mar. 2022
mar. 2021
Chiffre d'Affaires
155 977
155 912
177 834
100%
100%
100%
dont
Accessoires
61 208
103 119
52 596
39%
58%
41%
Jeux physiques
18 313
18 407
21 825
12%
10%
17%
Jeux digitaux
72 207
50 633
48 940
46%
28%
38%
Autres
4 248
5 676
6 067
3%
3%
5%
L'impact de la pandémie de Covid-19 et en particulier les impératifs de confinement des populations (en
Asie, puis en Europe et ensuite aux Etats-Unis) avaient impliqué durant l'ensemble de l'année une
demande très importante des consommateurs via le e-commerce et le digital... Ceci a été particulièrement
vrai pour les éditeurs de jeux, vendant ainsi de plus en plus sur les plateformes dématérialisées (Steam,
PlayStation Store, Xbox Live, , etc...).
-
La sortie des consoles de nouvelle génération PlayStation 5 et Xbox Series X/S, sortie effective
en fin d'année (novembre 2020), avait permis à la composante hardware de marché des consoles
de repartir à la hausse, avec de fait une croissance significative des ventes enregistrée en
novembre et en décembre 2020.
Au cours de l'année 2022, plusieurs éléments sont venus pénaliser le marché :
•
La pénurie mondiale des semi-conducteurs entrainant l'indisponibilité des consoles de
génération actuelle PlayStation 5 et Xbox Series X/S,
•
Un contexte inflationniste et macroéconomique largement défavorable à la consommation.
Les revenus des PC et des consoles ont atteint 92,3 milliards de dollars en 2022, soit une baisse de -
2,2 % d'une année sur l'autre. Le marché des PC et consoles a progressé de +5,8% CAGR entre 2015
et 2022.
Selon Newzoo, 2022 était un correctif année après deux ans de confinement mais les perspectives à
long terme pour le marché des jeux reste positif. Une forte croissance est attendue pour l'ensemble du
marché PC & consoles, particulièrement porté par les jeux sur console.
Sur le marché des jeux, deux tendances importantes marquent de leur empreinte actuellement la
manière pour les éditeurs de commercialiser leurs produits, avec de plus en plus de contenus
édités :
-
en live ops : les jeux mis à disposition des joueurs en ligne font l'objet de mises à jour
régulières, à la fois pour corriger certains bugs, mais surtout pour compléter l'expérience
des utilisateurs, en fonction de leurs commentaires. Ainsi, l'éditeur, en améliorant de
manière continue son produit et en le dotant de contenus et fonctionnalités additionnels,
augmente la durée de vie de son titre, et ainsi le potentiel de monétisation de son jeu (par
abonnement ou au travers d'opérations de micropaiements).
-
en free to play : les jeux distribués en ligne, sur Internet, peuvent être en accès gratuit pour
les joueurs, l'objectif de l'éditeur étant alors de monétiser son jeu au travers de la publicité
ou au travers d'opérations de micropaiements (par exemple via une boutique virtuelle pour
faire l'acquisition de nouveaux personnages ou de nouveaux pouvoirs pour évoluer au sein
du jeu).
Not named
54
54
L'approche recherchée par les éditeurs au travers de la mise en place et de l'exploitation de ces deux
modèles reste l'engagement des joueurs pour un titre, l'enjeu étant de satisfaire dans le temps les
attentes des joueurs pour maximiser le retour sur investissement, dans la durée.
5.2.2 Legaming, un marché en profonde mutation
Au-delà des chiffres évoqués ci-dessus, il convient de souligner que le marché mondial du jeu vidéo
connaît ces dernières années des bouleversements importants.
Le nombre de joueurs augmente et la clientèle se féminise. Ainsi, sur le marché français, le taux de
joueurs réguliers est de 53% et 7 français sur 10 jouent occasionnellement aux jeux vidéo, ce qui
représente un potentiel de 37,4 millions de joueurs. Aujourd'hui, plus de la moitié des foyers sont
équipés de consoles de jeu, contre moins d'1/3 il y a un peu plus de dix ans.Dans le même temps,
notamment en ce qui concerne les tranches d'âge plus élevées, le public est de plus en plus féminin.
Ainsi, la parité est aujourd'hui quasiment de mise (avec 49 % de femmes et 51 % d'hommes)16.
Ces constats sont le résultat du fait qu'aujourd'hui le jeu vidéo est partout dans la maison, que cela soit
au traversdes consoles, des tablettes, des téléphones portables ou encore des télévisions connectées...
5.2.2.1 La révolution digitale dans l'édition de jeux vidéo
Dans cet environnement qui semble porteur, le marché observe toutefois des impacts forts liés à
la dématérialisation des jeux avec une progression très rapide des ventes digitales (qui ont représenté
à titre d'illustration 82 % de l'activité software en France selon le SELL lors de l'année 2022, contre 69
% en 2017 - environnements PC + consoles + mobiles). Cette évolution en faveur des ventes digitales,
qui vont encore s'accélérer dans les prochaines années, s'explique par la multiplication des plateformes
de distribution numériques (telles que Steam et Epic Games Store dans l'univers PC Gaming et
PlayStation Store de Sony et Xbox Live de Microsoft dans l'univers des consoles) ainsi que la
concurrence accrue des smartphones, appareils eux aussi désormais largement utilisés pour jouer.
Progression des ventes digitales dans les ventes totales de jeux vidéo (marché français)
16 Source : statistique GFK et données SELL 2022.
Not named
55
55
Source SELL – ventes France (mars 2023)
La digitalisation des ventes de jeux vidéo induit de nombreuses opportunités et évolutions positives pour
les éditeurs de jeux vidéo :
-
une disponibilité accrue du catalogue des jeux vidéo, qui est désormais accessible 24h/24h et
partout dans le monde au travers des plateformes de distribution numérique,
-
une multiplication des canaux de distribution avec l'arrivée des nouvelles plateformes de
distributions numériques qui sont à la recherche de contenus exclusifs et vont participer au
financement des jeux, notamment au travers de mécanismes de minima garantis consentis en
contrepartie de période d'exclusivité,
-
un allongement de la durée de vie des jeux, notamment au travers de la création d'un fond de
catalogue, les jeux restant désormais disponibles à la vente pendant plusieurs années
contrairement au modèle de vente physique qui prévalait auparavant et dans lequel les jeux ne
restaient disponibles à la vente que quelques mois,
-
un piratage rendu de plus en plus complexe compte tenu de la nécessité pour les joueurs de se
connecter à la plateforme pour pouvoir jouer en ligne,
-
le développement du modèle "Paymium" correspondant à des jeux payants dans lesquels le
joueur à la possibilité, une fois l'acquisition de jeu réalisée, de convertir de l'argent réel en argent
virtuel ou d'acheter des éléments de jeu via des microtransactions, pour accélérer sa
progression dans le jeu ou acquérir des objets en édition limitée.
5.2.2.2 L'eSport, un secteur attractif en pleine croissance
Autre tendance de fond observée sur le secteur des jeux vidéo, l'eSport est la pratique compétitive du
jeu vidéo,par équipe ou en individuel, en réseau local (LAN party) ou via Internet sur consoles ou
ordinateurs.
Les joueurs professionnels (appelés « pro gamers » en anglais) évoluent en individuel ou appartiennent
à une équipe. S'astreignant à un entraînement quotidien de plusieurs heures, ils participent aux
compétitions organisées à travers le monde et vivent des gains remportés. Très populaires en Asie et
notamment en Corée du Sud et au Japon, les tournois de jeux vidéo sont retransmis à la télévision et
les joueurs sont des vedettes. Les premiers tournois ont commencé en 1997. Les tournois
professionnels les plus largement reconnus sont ceux de la Cyberathlete Professional League, des
World Cyber Games ainsi que l'Electronic Sports World Cup. Depuis le milieu des années 2000, les
dotations des compétitions internationales d'eSport les plus importantes se montent à plusieurs millions
de dollars.
Classement des dix joueurs d'eSport ayant engendré le plus de revenus à l'échelle mondiale en février
2022
Not named
56
56
Source Statista (mars 2022)
En 2016, le Comité olympique a ainsi reconnu l'eSport comme un sport, ouvrant la voie du processus
d'intégration de ces compétitions lors de futurs J.O., sans calendrier précis.
Près de 200 jeux vidéo sont aujourd'hui l'objet de compétitions (dont 2 édités par NACON : WRC et
TWT), mais seulement 10 génèrent 80 % des revenus du secteur.
Tirant parti d'une démocratisation grandissante (liée notamment aux partages de contenus via certaines
plateformes), l'eSport devrait connaître un développement important dans les prochaines années.
Ainsi, les revenus de cette industrie du eSport ont cru selon NewZoo à nouveau de manière significative
en 2022 (+ 14,5 % pour atteindre 1,384 Md$ en 2022, contre 1,084 Md$ en 2021),
dont 75 % venant de la publicité média et des sponsors. L'audience atteint près de
921 millions de fans sur l'année (+ 13,8 %) et pourrait atteindre 1,4 milliards de fans (effet post Covid-
19, essort particulièrement fort en Chine, diversification des équipes reconnues dans cet univers, etc).
L'eSport franchit ainsi une étape et se démocratiser, car le marché commence à devenir plus mature
avec des modèles économiques éprouvés, une gestion plus professionnelle et des infrastructures de
ligue améliorées, tandis que les plateformes naissantes et en pleine croissance comme Discord et les
jeux incontournables comme Fortnite cherchent toujours à forger une véritable identité eSport.
Les jeux sont désormais «prédesignés » pour suivre une carrière eSport. Le bénéfice en est
principalement lerallongement du cycle de vie du jeu, qui passe de quelques mois à quelques années,
voire parfois plus de dix ans. Epic Games, développeur de Fortnite, a ainsi annoncé mi 2018 injecter
100 M$ dans les récompenses versées aux joueurs pour faire basculer son jeu parmi les compétitions
eSport les plus connues et pratiquées au monde.
L'eSport soigne sa stratégie de communication et mobilise des sportifs de renom, proches de la culture
du jeu vidéo. En outre, le sport et l'eSport ont développé une proximité que d'aucuns qualifieront de
naturelle. Les franchises américaines de sport et les clubs de football européens ont tôt fait de
comprendre l'intérêt que pouvait représenter l'eSport pour leurs activités.
L'audience de cette jeune discipline, principalement composée des générations Y et Z, est encline à
déserter lesstades. Prendre part à la structuration de l'eSport au sein même des clubs est un moyen
d'adresser à nouveau un jeune public.
Dans un contexte effervescent, les grands segments de l'eSport relèvent des défis avec la volonté de
capter unepartie de la manne financière promise :
-
éditeurs et studios de création s'engagent progressivement dans une stratégie industrielle.
Longtemps considéré comme une source de revenus additionnels, l'eSport est aujourd'hui la
base de la stratégie de développement d'éditeurs et de studios de création de jeux vidéo. Ces
acteurs se positionnent le long de la chaîne de valeur de l'eSport, ou développent une stratégie
de partenariats avec des prestataires en place,
Not named
57
57
-
promoteurs et franchises consolident leur place dans la chaîne de valeur. Longtemps moteurs
dans le développement de l'eSport, ces acteurs font face à la volonté des ayants droit,
principalement les éditeurs et les développeurs, de (re)prendre la main sur l'exploitation de leurs
titres sur la scène des compétitions. Leur savoir-faire technique et logistique leur assure d'être
incontournables, même pour les éditeurs partisans d'internaliser l'activité eSport,
-
les chaînes de télévision tentent de prendre la mesure du phénomène et de s'insérer dans le
modèle de diffusion. Sky, BBC, ITV, Fox, TBS mais surtout Disney au travers d'ABC, ESPN et
Disney XD, s'engagent dans la retransmission d'événements d'eSport. Mais ce sont les acteurs
du Web qui profitent pleinement de l'audience eSport, surtout Twitch et YouTube Gaming, et
par ailleurs des spécialistes d'eSport comme Electronic Sports League (ESL), Major League
Gaming (MLG) et Smashcast,
-
les sociétés de paris sont à l'affût d'une législation plus favorable. Aux Etats-Unis, en mai 2018,
la Cour Suprême a décidé de laisser à la discrétion de chaque Etat la possibilité de légiférer sur
les paris sportifs. Cette décision aura des impacts sur l'eSport. Cela lui permettra de dégager
des revenus qui pourront assurer un rythme de développement soutenu.
En résumé, ces différents vecteurs de l'eSport se combinent pour attirer de nouveaux utilisateurs
dans l'écosystèmetout en engageant et en fidélisant davantage les utilisateurs existants. Cela donne
au marchédes jeux un avantage concurrentiel énorme par rapport à d'autres secteurs verticaux du
divertissement, en termes de maintien d'un écosystème de jeux sain, vibrant, dynamique et à forte
croissance.
5.2.2.3 Le Cloud gaming prend son envol
Tout comme le jeu mobile a élargi le marché en rendant les jeux accessibles à des milliards de personnes
à traversle monde, le Cloud gaming a le potentiel d'élargir le marché des jeux haut de gamme au-delà
de laconsole actuelle et de l'audience PC.
Le Cloud gaming présente une opportunité inatteignable il y a seulement 10 ans : n'importe quel jeu
peut ainsi être joué sur n'importe quel appareil (PC, console, téléphone, TV...) sans que le
consommateur n'ait à posséder le matériel physique nécessaire pour traiter le jeu.
Au fur et à mesure que la technologie continuerade s'améliorer et que le Cloud gaming prendra de
l'ampleur, une augmentation de la demande globale dejeux devrait être observée à mesure que de
nouveaux groupes de consommateurs entreront dans l'écosystème. Cette mutation en profondeur
devrait également se traduire par des défis et des innovations dans les modèles d'affaires, le
développement de jeux, la découverte de contenu, les options d'engagement, et même des changements
dans le gameplay lui-même.
Au cours des dernières années, certains acteurs clés ont dévoilé des plates-formes de jeux dans les
Clouds. L'accélération d'Internet et la diffusion en cours de la technologie 5G rendent la technologie
réalisable sur un plus grand nombre de marchés que jamais. Les plus grands acteurs mondiaux se sont
positionnés :Microsoft, par exemple, avait annoncé le projet xCloud en octobre 2018, s'appuyant
fortement sur cette nouvelle technologie innovante poursa nouvelle génération de consoles Xbox
Series X/S. Le groupe est aujourd'hui le leader du marché avec son offre Xbox Game Pass, qui compte
plus de 29 millions d'utilisateursfin 2022. SONY est également actif dans le domaine des jeux en Cloud
et exploite actuellement la plate-forme de Cloud gaming PlayStation Now (anciennement PlayStation
Now).
Cependant, il existe encore un certain nombre d'obstacles clés à franchir avant que les jeux Cloud
ne puissent devenir le modèle commercial de facto :
-
sur un plan technologique, la puissance nécessaire à l'exécution d'un service de jeux Cloud est
considérable et nécessite des investissements importants dans des centres de données, des
serveurs Cloud de grande puissance et des outils de développement de jeux qui garantissent
une expérience transparente. La 5G offre une nouvelle opportunité d'amélioration de
l'infrastructure pour la technologie Cloud, mais elle n'a pas encore atteint sa pleine pénétration
sur la plupart des principaux marchés de jeux. Compte tenu de ces préoccupations persistantes
concernant la latence, les éditeurs ne veulent pas qu'un joueur ait une expérience de qualité
inférieure à la norme,
-
sur le plan de l'offre produits, la plupart des éditeurs sont encore réticents à proposer leurs titres
phare sur des services de streaming, notamment parce que, l'évolution du business model
induite par la diffusion en continu de jeux pourrait s'avérer moins rentable que le modèle de
vente actuel.
Not named
58
58
Comme dit précédemment, au regard des nombreuses sociétés technologiques, sociétés de jeux et
détenteurs de plates-formes qui investissent massivement dans cette nouvelle opportunité, le Cloud
gaming devrait révolutionner significativement le marché, notamment par l'ajout de nouvelles
fonctionnalités pour les consommateurs, de nouvelles méthodes de diffusion de contenu et,
éventuellement, de nouveaux modèles de tarification.
5.3 EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES
La Société est le fruit d'une réorganisation des activités au sein du groupe de sociétés constitué par la
société Bigben Interactive, regroupant l'activité Gaming de développement, d'édition, de
commercialisation et de distribution de logiciels de jeux vidéo en physique et en digital, ainsi que de
conception, de développement, de fabrication et de négoce d'accessoires de jeux vidéo (cf. section
5.1.1.1).
Les évènements importants survenus depuis la création de la Société sont les suivants :
18 Juillet 2019 :
Immatriculation de la Société sous la forme d'une société par actions simplifiée, dont
100% du capital social et des droits de vote étaient détenus à cette date par sa
société-mère Bigben Interactive.
31 octobre 2019 :Approbation de l'apport partiel d'actif de la branche complète et autonome d'activité
Gaming par la société Bigben Interactive au profit de la Société, en ce compris les
titres des filiales spécialisées dans l'activité Gaming.
22 janvier 2020 :
Transformation de la Société en société anonyme à conseil d'administration et
nomination des principaux organes d'administration de la Société.
4 mars 2020 :
Admission des actions NACON et début des négociations sur le marché Euronext
d'Euronext Paris (code ISIN : FR0013482791 et mnémonique : NACON) et ce après
la bonne réalisation d'une augmentation de capital de 109,0 M€ (montant brut), par
émission de 19 810 931 actions nouvelles à 5,50 € / action. A l'issue de l'opération,
Bigben Interactive conserve 76,67 % du capital de NACON.
19 mars 2020 :
NACON finalise l'acquisition de la marque RIGTM auprès de Plantronics Inc.
(« Poly »),marque emblématique de casque gaming reconnue mondialement.
L'intégration a été particulièrement réussie au cours de l'exercice 2020/21,
permettant au Groupe de se positionner dès la première année dans le Top 3 des
ventes de casques gaming aux Etats-Unis.
7 juillet 2020 :
NACON annonce la signature d'un nouveau partenariat significatif avec Microsoft
pour la commercialisation d'accessoires de jeu à destination des plateformes Xbox
One et Ubox Series X/S.
Plus récemment, NACON a de nouveau complété ses compétences en matière de studios de
développement de jeux avec les acquisitions de Neopica (Belgique / octobre 2020), de Passtech Games
(France / avril 2021), de BigAnt Studios (Australie / mai 2021), de Crea-Ture Studios (France / juillet
2021), de Ishtar Games (France / octobre 2021), de Midgar Studio (France / février 2022) et de Daedalic
Entertainment (Allemagne / avril 2022).
5.4 STRATÉGIEET OBJECTIFS
Forte de ses nombreux acquis et afin de tirer le meilleur profit d'un marché mondial en croissance
soutenue, NACON entend mettre en œuvre une stratégie Gaming agressive reposant sur les trois
principaux axes stratégiques suivants :
-
devenir un acteur intégré de l'édition de jeux vidéo,
-
poursuivre la stratégie de product leadership dans les accessoires Gaming,
-
continuer de s'appuyer sur un business model hybride unique pour un profil risk / reward
optimisé.
Not named
59
59
5.4.1 Devenirun acteur intégré de l'édition de jeux vidéo
5.4.1.1 PositionnementAA avec une logique de spécialisation et de recherche de
niches
5.4.1.1.1 Unmarché AA approprié pour les moyens de NACON
Alors que les plus grands éditeurs mondiaux se focalisent sur le développement et la commercialisation
de titres avec pour objectifs des ventes souvent supérieures à 3 millions d'unités, la Société estime qu'il
existe un marché pour les « mid-publishers » tels que NACON.
Cette tranche du marché AA de l'Edition de jeux vidéo, avec en général des ventes comprises entre
200.000 et 3 millions d'unités, est peu exploitée par les grands éditeurs car générant des volumes de
ventes insuffisants pour absorber leurs coûts fixes, offrant ainsi à un acteur comme NACON de
nombreuses opportunités.
Une propension d'achat équivalente entre les segments
5.4.1.1.2 Positionnementde NACON sur les jeux de niche
Afin de se démarquer de ses concurrents, NACON s'est positionné sur des jeux de niche délaissés par
les éditeurs AAA. Ces jeux de niche sont des jeux destinés à des joueurs passionnés d'un genre
particulier et sont susceptibles de générer pour NACON des revenus intéressants au regard des
investissements nécessaires. Il peut s'agir par exemple de jeux de pêche, de chasse, d'apiculteurs, de
racing, des jeux de rôles, des jeux de combat en tour par tour, des jeux exploitant un univers spécifique,
ou de certains jeux de sport dont la base de joueurs potentiels est étroite.
A titre d'exemple, les jeux de rugby ne sont pas édités par les éditeurs AAA du fait d'une base de
consommateurs trop faible (seule une quinzaine de pays dans le monde sont amateurs de rugby ce qui
représente une clientèle de fans trop réduite pour des grands groupes à forts coûts fixes) ; chaque opus
de jeu de Rugby s'est vendu à plus de 100 000 exemplaires.
La Société a aussi élargi son portefeuille de jeux aux jeux d'aventure ou jeux de rôle, ayant acquis des
studios spécialisés dans ce domaine voire disposant de propriété intellectuelle.
NACON adresse désormais les genres les plus populaires du marché :
Les données ci-dessous correspondent à la répartition des ventes en volumes de vente en fonction du
genre sur le marché français (source : SELL - Mars 2023). Certes, ces données ne concernent que le
marché français, mais NACON considère que cette clef de répartition reste pertinente à l'échelle des
marchés adressés par le Groupe :
Not named
60
60
Aujourd'hui, sur la base de sa segmentation (Action / Aventure, Racing, Simulation et Sport), NACON
considère ainsi être en mesure d'adresser plus de 75 % du marché.
La répartition par genre du chiffre d'affaires « Jeux » de NACON est la suivante :
% du Chiffre d'Affaires
« Jeux » 2021-22
% du Chiffre d'Affaires
« Jeux » 2022-23
Action/Adventure
27%
57%
Racing
32%
17%
Simulation
10%
9%
Sport
31%
17%
100%
100%
La Société estime que son catalogue est désormaisd'une taille et d'une variété suffisante afin de
générer des ventes de back-catalogue significatives. Sur les six dernières années, les ventes de jeux
vidéo du back-catalogue de NACON ont ainsi fortement augmenté pour atteindre plus de 40 M€,
concrétisant ainsi la stratégie éditoriale du Groupe.
Elles représentaient :
-
au 31 mars 2018 : 4,4 M€,
-
au 31 mars 2019 : 8,6 M€,
-
au 31 mars 2020 : 10,8 M€,
-
au 31 mars 2021 : 31,0 M€,
-
au 31 mars 2022 : 28,7 M€,
-
au 31 mars 2023 : 41,6 M€.
5.4.1.1.3 Unchoix judicieux de licences et marques
NACON dispose d'une véritable expertise en matière de licensing et de plusieurs marques qui lui
appartiennent. Ces marques ou licences sont l'un des critères qui poussent le consommateur à l'achat
de jeux.
Not named
61
61
NACON commercialise ainsi trois catégories de jeux :
-
des jeux qui contiennent une propriété intellectuelle de NACON :
o
les jeux qui portent le nom des marques achetées par NACON ou développées en interne
par les studios de NACON : Styx, ProCycling Manager, V-Rally, Greedfall, Test-Drive, etc.
-
des jeux qui portent directement le nom de la marque licenciée :
o
Warhammer® (accord de licence avec Games Workshop),
o
WRC® pour ses jeux de Rally (accord avec FIA/WRC Promoter jusqu'en 2022/23),
o
Tourist Trophy Isle of Man® (accord avec l'Ile de Man).
-
des jeux NACON qui contiennent des marques connues parmi les éléments du jeu :
o
Tennis World Tour (négociation avec les agents de tous les joueurs inclus),
o
Test Drive contient plus de 100 marques voitures de prestige licenciées,
o
les jeux de pêche ou de tir contiennent de multiples marques connues (marque de la
carabine Winchester®, etc.),
o
le Top 14 / Pro D2 pour ses jeux de Rugby (accord avec La Fédération Française de Rugby),
o
Etc.
Ces grandes signatures sont généralement désireuses de renouveler leur licence du fait des retombées
positives obtenues par le biais des jeux NACON et de la confiance que ces organismes portent à
NACON.
Peu d'éditeurs disposent d'un tel service de licensing, ce qui représente un véritable atout différenciant
pour NACON. En effet, lorsqu'un éditeur cible sur un marché AA des niches de jeux, tels que le rugby,
le racing, le cyclisme, la pêche, la chasse, l'apiculture, etc. il s'adresse à de véritables fans spécialistes
de leurs domaines qui sont à la recherche d'authenticité et de réalisme dans le jeu et réclament des
marques connues.
NACON entend poursuivre ses partenariats de licensing qui sont de puissants vecteurs d'authenticité
pour ses jeux et permettent de nombreux partenariats promotionnels.
La répartition par niveau de propriété du chiffre d'affaires des jeux édités par NACON (hors titres
distribués) est la suivante :
% du Chiffre d'Affaires
« Jeux »
Hors titres distribués 2021-22Hors titres distribués 2022-23
% du Chiffre d'Affaires
« Jeux »
Propriété intellectuelle propre
46 %
35 %
Propriété intellectuelle licenciée
41 %
41 %
Edition
13 %
24 %
100 %
100 %
5.4.1.2 Une intégration verticale pour maîtriser la création du « contenu » de ses jeux
Après avoir développé l'édition de jeux vidéo avec le concours de studios de développement
externalisés, l'approche du Groupe a évolué au cours des trois dernières années, avec notamment les
acquisitions de plusieurs studios de développement : Kylotonn Racing, Cyanide Studio, Eko Software,
Spiders, Lunar Great Walls et plus récemment Neopica, Passtech Games, BigAnt Studios, Crea-Ture
Studios, Ishtar Games, Midgar Studio et enfin Daedalic Entertainment.
Le Pôle « Edition » de NACON compte ainsi 16 studios de développement, totalisant plus de
700 développeurs et appuyés par une équipe Edition de 80 personnes.
5.4.1.2.1 Lemodèle de Développeur Editeur
Les effets de la dématérialisation :
La dématérialisation de la vente des contenus (ou digitalisation) s'accélère. En 2019, elle représente
déjà 50 % de la valeur du marché sur consoles et pourrait atteindre dans les années à venir, comme
déjà indiqué, près de 80 % des ventes.
La digitalisation permet aux studios les plus talentueux et les mieux capitalisés de se passer de
Not named
62
62
l'intermédiaire « éditeur/ distributeur »en accédant directement aux consommateurs finaux sur les
stores digitaux (PSN, Xbox-Live, Steam, Epic store, Nintendo eShop...).
Le risque dans les années à venir est donc que les studios les plus créatifs et disposant de savoir-faire
éprouvés sur certains genres spécifiques, financent directement leurs jeux et intègrent des équipes
marketing au sein de leurs établissements pour en assurer la promotion. Ce faisant, ils feraient le choix
de se passer d'Editeur et ne s'adresseraient ainsi qu'au marché digital en délaissant le marché physique.
Dans un tel contexte de marché où les développeurs se retrouveraient en position de force, ne pas
devenir Développeur Editeur exposerait à l'avenir un Editeur à plusieurs risques :
-
ne pas trouver de développeurs indépendants de qualité pour développer ses jeux,
-
ne trouver que des seuls développeurs aux compétences limitées,
-
ne trouver que des développeurs travaillant avec un partage de valeur qui leur serait
beaucoup plus favorable.
Il convient cependant de nuancer cette estimation car ce cas de figure ne devrait concerner que
quelques studios indépendants qui disposent de ressources financières suffisantes afin de financer eux-
mêmes les coûts de développement de leurs jeux.
Le modèle Développeur-Editeur nouvelle norme du marché
Ayant conscience de cette possibilité, NACON a déployé une stratégie d'acquisitions de studios de
développement qui n'a donc constitué que l'extension naturelle, requise par le marché, du métier
d'éditeur vers la maîtrise de la création du contenu et l'édition de jeux propres. Le modèle
« Développeur Editeur » se retrouve désormais au cœur de la stratégie de NACON : en couvrant toute
la chaîne de valeur de la création d'un jeu à sa commercialisation, NACON s'inscrit dans la mouvance
du marché et conserve d'un point de vue financier toute la valeur des jeux.
L'optique de NACON derrière sa stratégie d'acquisitions de studios de développement vise
également à :
-
favoriser l'accès exclusif aux jeux développés par des studios aux savoir-faire reconnus,
-
spécialiser chaque studio dans un ou plusieurs genres spécifiques afin de créer des
équipes expertesproduisant des jeux de très grande qualité à des coûts maîtrisés,
-
mieux contrôler les budgets et les délais des productions,
-
créer des synergies entre les studios afin de diminuer les coûts de développement,
-
récupérer la part de royautés habituellement consentie au studio par l'éditeur.
Le modèle Développeur-Editeur de NACON, nouvelle norme du marché
Not named
63
63
Dans un contexte où les contenus vont être de plus en plus recherchés, c'est l'acteur qui proposera le
catalogue de jeux le plus complet qui captera le plus de joueurs.Prime à la qualité, offre large et
diversifiée et rapidité de mise sur le marché sont les 3 critères qui font désormais le succès d'un éditeur
de jeux. Le modèle économique Développeur-Editeur adopté par NACON réunit le meilleur des deux
mondes dans la production du jeu vidéo :
-
Réduction du risque d'exécution grâce à l'intégration verticale : meilleur suivi des projets,
meilleure anticipation des problèmes de production rencontrés et des éventuels risques de
décalage, maîtrise des budgets.
-
Captation de 100% de la valeur : Intégration de la marge et des royalties touchées par les
studios.
-
Expertise et R&D détenue en interne.
5.4.1.2.2 Intégrationde compétences clés et d'actifs stratégiques
Des studios avec un véritable savoir-faire
Ces acquisitions lui ont également permis de capter un remarquable savoir-faire, accumulé au fil de
nombreuses productions par des développeurs confirmés et reconnus pour la grande qualité de leurs
jeux.
Les effectifs des studios de NACON sont répartis sur de grandes métropoles internationales très actives
dans le domaine du jeu vidéo : Paris, Bordeaux, Lyon, Montréal, Milan, Gand, Melbourne et Hambourg.
Ils sont constitués de collaborateurs comptant de nombreuses années d'expérience sur des
développements de jeux très pointus.
L'objectif de NACON est ainsi de développer davantage de jeux en interne. Le recours à des studios
externes continuera à se faire dès lors que les compétences pour développer un type de jeu n'existeront
pas en interne ou que le studio externe démontrera un véritable savoir-faire différenciant dans un
développement potentiel : ainsi seront choisis « les meilleurs studios pour développer les meilleurs
jeux ».
Des actifs clés – véritable barrière à l'entrée
Hormis le fait de permettre à NACON de réaliser l'intégration verticale recherchée, les acquisitions
réalisées par le Groupe ont également permis d'acquérir divers éléments de Propriété Intellectuelle,
constituant des actifs clés.
NACON détient ainsi les propriétés intellectuelles renommées suivantes par le biais de ses studios :
-
des marques à fort succès : Pro Cycling Manager (jeu qui se vend à plus de
100.000 exemplaires à chaque opus), Styx, The Council, Edge of Eternity, Session,
-
le moteur spécialisé racing KT Engine (Kylotonn) ou le moteur spécialisé jeux de rôle Silk
Engine (Spiders)qui représentent de nombreuses années de recherche,
-
l'univers de jeux et les personnages créés par le studio Spiders qui ont nécessité plus de
12 ans de développement et 5 jeux de rôle pour arriver au niveau de Greedfall.
Ses studios, par leurs partenariats historiques, lui ont également donné accès aux licences
prestigieuses, notamment la licence Tour de France® et les licences Games Workshop (Blood Bowl®...)
pour Cyanide, ou plus récemment la licence The Lord of the RingsTM : GollumTM pour Daedalic
Entertainment.
La Société estime que ces actifs lui permettent :
-
de conserver les investissements de R&D qu'elle avait financés dans les studios Kylotonn
et Eko Software, notamment, pour garder une longueur d'avance sur la concurrence sur les
types de jeu de racing et desimulations de rugby, handball, etc,
-
d'acquérir une R&D accumulée de plusieurs années de développement par tous les studios
dans leurdomaine de prédilection,
-
et donc de disposer d'un avantage compétitif sur les concurrents qui souhaiteraient se
développer surses propres niches. En effet, ceux-ci devraient dépenser des dizaines
de millions d'euros etplusieurs années de développement pour pouvoir se positionner sur
le même niveau de qualité.
Not named
64
64
5.4.1.2.3 Ala recherche de contenus
Cette stratégie d'acquisitions de studio de développement vise également à accélérer la création de
contenu original, exclusif et propriétaire.
Miser sur un portefeuille équilibré
Tout comme déjà explicité, le portefeuille de jeux de NACON s'équilibre sur
-
des jeux à fort potentiel et donc à fort budget, et des jeux à moindre coût mais à rentabilité
assurée,
-
5 piliers principaux variant les genres et équilibrant les risques (racing, sports,
action/aventure, simulations et kids).
-
des jeux sur des propriétés intellectuelles et des genres connus (WRC, Test Drive,
Hunting Simulator, Styx, Session...) et des créations de propriétés intellectuelles sur des
genres nouveaux (FIA European Truck Racing, Vampire, Bee Simulator, Train Life...).
Cette approche prudente permet de limiter les risques d'échecs commerciaux de jeux à gros budget sur
lequel NACON aurait fondé beaucoup d'espoirs, ou de toute lassitude de joueurs d'un type de jeu
particulier, et donc de favoriser un avenir à long terme pour les jeux de NACON.
NACON entend poursuivre cette approche, et estime ainsi pouvoir soutenir sa rentabilité tout en
bénéficiant pleinement du contexte favorable du marché à la recherche de contenus très variés.
5.4.1.3 Profiter d'un contexte de marché favorable aux éditeurs
L'arrivée des plateformes digitales
La consommation digitale s'accélérant et la rupture technologique du cloud se profilant à moyen terme,
de nombreuses nouvelles plateformes de distribution de jeux vidéo indépendantes (Stadia, Epic Games,
Origin, Xcloud...) sont à la recherche de plus de contenus, souvent exclusifs. La concurrence entre elles
est forte pour acquérir des positions face aux plateformes existantes (PlayStation, Xbox, Steam...).
Ces plateformes de distribution numérique doivent en effet remplir leurs stores en ligne sur les années
à venir et commencent, comme observé notamment dans le monde du cinéma ou de l'animation, à
surpayer le contenu (les jeux) pour offrir des exclusivités à leurs futurs abonnés. Les éditeurs AAA du
secteur requérant des minima garanti très substantiels, ces plateformes ne se permettent d'intégrer que
quelques jeux AAA dans leurs magasins virtuels et viennent enrichir leur offre par des jeux AA. Les
montants significatifs qui sont actuellement versés sur le secteur vont principalement bénéficier aux
éditeurs de taille intermédiaire, dont NACON qui, disposant d'un portefeuille très diversifié, est très bien
placé pour négocier des exclusivités.
De fait, les développeurs-éditeurs qui disposent de beaucoup de « contenus » sont aujourd'hui dans
des conditions extrêmement favorables pour leurs phases de négociations d'accords de distribution via
ces plateformes mondiales.
Not named
65
65
NACON a bien conscience de cette réalité de marché : non seulement il acquiert des studios producteurs
de jeux mais il entend également consacrer environ 50 M€ par an au développement et à l'édition de
jeux sur les trois prochaines années, ce qui devrait alimenter les nouvelles plateformes digitales à la
recherche de contenu, et ainsi augmenter les revenus et la rentabilité de la Société.
5.4.1.4 La stratégie Edition de NACON à horizon 2023
La stratégie Edition de NACON vise à devenir un des leaders du segment AA à l'horizon 2023 :
Not named
66
66
5.4.2 Poursuitede la stratégie de Product Leadership dans les accessoires Gaming
NACON estime être l'un des principaux acteurs du marché européen des accessoiristes console tiers
(non consoliers17) de l'univers du jeu vidéo depuis plus de 20 ans et l'un des principaux acteurs sur le
plan mondial (source interne).
La Société estime que cette position lui permet notamment :
-
d'être idéalement placé pour négocier avec les consoliers lors de négociations de
partenariats (cf les relations historiques du Groupe avec SONY, et celles mises en œuvre
plus récemment avec MICROSOFT),
-
de disposer d'un circuit de distribution multi-canaux très large,
-
de pouvoir attirer sur le marché les meilleurs talents (collaborateurs, ambassadeurs, etc.)
ou d'êtreen position de force pour des négociations d'évènements majeurs (sponsoring
eSport, etc.).
5.4.2.1 La R&D comme élément différenciant
5.4.2.1.1 Desproduits en adéquation avec un marché tourné vers l'eSport
NACON estime avoir anticipé avant ses concurrents que le marché du Gaming allait s'orienter vers le
eSport etvers des accessoires toujours plus techniques. Depuis le début des années 2010, NACON a
ainsi procédé à des investissements conséquents dans la R&D qui lui ont permis par exemple de
développer des manettes qui sont considérées aujourd'hui comme les « meilleures manettes au
monde » par les experts du marchéet la presse spécialisée.
Ses produits commercialisés sous la marque NACON® avec majoritairement unpositionnement haut
de gamme sont tous plébiscités par les gamers.
5.4.2.1.2 Innovationtechnologique : un avantage compétitif fort
Son savoir-faire acquis sur de multiples années ainsi que ses innovations que la Société estime
comme dûmentbrevetées représentent une forte barrière à l'entrée. Bénéficiant de sa position de
précurseur, NACON considère avoir ainsi plusieurs années d'avance sur ses concurrents.
Afin de maintenir son avance technologique, NACON reste continuellement à la recherche de la qualité
et gardepour objectif une premiumisation constante de ses accessoires. NACON a ainsi pérennisé sa
façon dedévelopper les accessoires pour Pro-Gamers à toutes ses gammes de produits : NACON
souhaite quetous ses produits permettent la « meilleure expérience Gamers » et investit donc afin
d'améliorer égalementses produits d'entrée de gamme(par exemple sa manette Compact). En
créant une « entrée de gammepremium », NACON permet ainsi aux gamers non fortunés de pouvoir
s'acheter des accessoires de qualitésupérieure avec le meilleur rapport qualité/prix. Ce faisant,
NACON occupe ce segment de marché et lasatisfaction du consommateur améliore encore l'image
globale de la marque.
17 Les « consoliers » s'entendant comme étant Sony et Microsoft.
Not named
67
67
5.4.2.2 Poursuivre des partenariats prestigieux
Comme expliqué en section 5.1.2.2, depuis de nombreuses années, NACON et SONY ont noué des
relations commerciales privilégiées, SONY intensifiant dès 2015 leurs relations en proposant un
véritable partenariat à NACON consistant à développer des manettes haut de gamme puis des produits
pour son segment entrée de gamme sous la double licence « SONY » et « NACON® ».
NACON est ainsi devenu l'un des principaux partenaires européens et mondiaux de SONY. Grâce à ce
fort partenariat, NACON a su répondre à une demande globale et s'adapter aux différents marchés
mondiaux. Pour SONY, il est devenu un partenaire global de premier ordre.
Capitalisant sur cette réussite, en juillet 2020, NACON révélait à l'occasion de la « NACON Connect »
la signature d'un nouveau partenariat d'envergure avec MICROSOFT. Ainsi, comme déjà indiqué,
NACON a désormais l'opportunité de proposer plusieurs typologies d'accessoires sous licence officielle,
dont des manettes et des casques conçus pour les produits Xbox One et Xbox Series X/S. Ce nouveau
partenariat devrait accélérer la croissance des activités Accessoires du Groupe à l'international.
NACON entend poursuivre ces partenariats bénéfiques aux deux parties et en nouer d'autres avec les
acteurs de demain. En effet, devenu l'acteur de référence des manettes premium, il est capable de
développer ses technologies sur n'importe quel support de demain. Ayant par exemple déjà développé
la manette destinée aux « box » des opérateurs Orange, SFR et Bouygues Telecom, il se tient prêt à
s'adresser aux nouvelles opportunités de marché que la 5G proposera d'ici quelques années.
Not named
68
68
5.4.2.3 Conclusion sur la stratégie Accessoires de NACON
La stratégie Accessoires de NACON peut ainsi se résumer en un cercle vertueux :
5.4.3 UnBusiness Model hybride
5.4.3.1 Des revenus tripartites
Le développement et l'édition de jeux vidéo ainsi que la conception et la commercialisation d'accessoires
de jeux vidéo génèrent trois types de flux de revenus (« revenue models ») pour NACON18
:
-
revenus issus de la vente des nouveaux jeux19 de 48,9 M€ au 31/3/23 soit 31,4 % du chiffre
d'affaires (contre 25,7 M€ au 31/3/22 et contre 38,1 M€ au 31/3/21),
-
revenus récurrents générés par le back-catalogue20 de 41,6 M€ au 31/3/23 soit 26,7 % du chiffre
d'affaires (28,7 M€ au 31/3/22 et contre 31,0 M€ au 31/3/21),
-
revenus tirés de la vente d'accessoires de 61,2 M€ au 31/3/23 soit 39,2 % du chiffre d'affaires
(contre 96,6 M€ au 31/3/2022 et contre 103,1 M€ au 31/3/21).
5.4.3.2 Le modèle économique du développeur/éditeur
Dans le modèle classique l'éditeur couvre les coûts de développement et la marge du développeur. Il
verse ensuite des royalties aux studios de développement. Des royalties ne sont reversées qu'aux
studios externes qui possèdent des droits de propriété intellectuelle ou en cas de coédition.
Le modèle économique du développeur / éditeur a les avantages suivants :
-
réduction du risque d'exécution grâce à l'intégration verticale : meilleur suivi des projets,
meilleure anticipation des problèmes de production rencontrés information et des éventuels
risques de décalage, maîtrise des budgets,
-
captation de 100% de la valeur : intégration de la marge et des royalties touchées par les
studios,
18 Source : chiffres d'affaires extraits des comptes consolidés et combinés de la section 18.1.6 sans la quote-part du
chiffre d'affaires Mobile et Audio des filiales de distribution non « détourées ».
19 Définition NACON : Jeux vidéo sortis durant l'exercice fiscal.
20 Définition NACON : Jeux vidéo sortis au cours des exercices fiscaux antérieurs
Not named
69
69
-
expertise et R&D conservée en interne.
5.4.3.3 Complémentarité des « revenue models » de NACON
5.4.3.3.1 Unmodèle vertueux : Revenus lissés – coûts maîtrisés
La répartition des ventes entre jeux et accessoires permet de lisser la saisonnalité du flux de ventes
global : les revenus des accessoires étant plus réguliers que ceux des jeux induits par les dates de
sortie. Les revenus des jeux vidéo sont eux soutenus grâce au back-catalogue.
Le positionnement intégré de développeur/éditeur (forts capex, coûts fixes élevés, risques de
commercialisation à chaque opus contrebalancé par de fortes recettes potentielles) est complémentaire
avec le « revenue model » des accessoires (revenus réguliers, coûts fixes peu élevés, coûts variables
limités, récurrence).
Enfin, la création et le développement indépendant de NACON devraient permettre des synergies en
interne :
-
une mutualisation des coûts de communication-marketing,
-
une unique marque Nacon® connue du grand public au bénéfice des deux univers jeu et
accessoires.
5.4.3.3.2 Ala conquête de nouveaux clients communs
Une expérience des canaux de distribution physique des accessoires utile pour conquérir de nouveaux
clients Edition et Accessoires :
-
NACON dispose d'une très grande expérience des canaux de distribution des jeux vidéo
du fait d'une présence de plus de 30 ans sur le marché du Gaming, qui il y a encore
quelques années était majoritairement Retail. Il avait d'ailleurs conclu de nombreux
contrats de distribution exclusive avec des éditeurs de renom notamment avec Square Enix
au Bénélux,
-
le fait que le Retail pourrait progressivement être délaissé par les autres éditeurs AA
désireux de se concentrer sur le digital pourrait également constituer une belle opportunité
pour NACON qui y sera déjà présent pour distribuer ses accessoires de jeux vidéo. Sans
coût supplémentaire, de nouveaux référencements d'accessoires et de jeux NACON
pourraient ainsi venir combler des rayons qui pourraient se vider bientôt des jeux
physiques :
o
en effet, contrairement à un jeu qui peut être téléchargé, les gamers apprécient de recevoir
des conseils dans un magasin sur un accessoire avant de l'acheter, voire de l'essayer
lorsque cette possibilité est offerte,
o
tandis que le marché physique du jeu vidéo bien que moindre sera toujours lucratif. Certains
acheteurs de jeux vidéo préfèrent en effet acheter des jeux physiques : certains parce qu'ils
sont collectionneurs et souhaitent conserver la « boîte », d'autres pour le revendre une fois
utilisé sur le second marché, d'autres enfin parce qu'ils souhaitent faire un cadeau à un
proche.
5.4.3.3.3 LeCloud comme nouveau levier
Avec la montée en puissance des technologies et de l'offre de Cloud Gaming, NACON peut bénéficier
de deux leviers supplémentaires de rentabilité :
-
Lors de la phase de lancement du marché du Cloud Gaming : la concurrence accrue pour
l'acquisition des parts de marchés que se livreront les géants du cloud lors de la phase de
lancement offrira à NACON des opportunités de négocier des exclusivités temporaires
assorties de minimum garantis significatifs, à l'instar de ce qui a déjà été conclu en termes
d'accord avec certains intervenants du secteur ;
-
Lors des phases de croissance et de maturité du marché du Cloud Gaming : une fois le
marché mature et établi, NACON pourra exploiter l'ensemble de son portefeuille de jeux
sur toutes les plateformes Cloud disponibles, lui permettant ainsi d'adresser facilement
l'ensemble du marché mondial.
Not named
70
70
5.4.4 Conclusion
5.4.4.1 Un positionnement agile sur le jeu vidéo
Tandis que les revenus digitaux de ses jeux sont désormais au même niveau que ceux de ses
concurrents directs, NACON envisage de poursuivre l'internalisation du développement de ses jeux via
ses propres studios.
Dans le cadre de son développement, NACON entend continuer d'explorer des secteurs de niche
réservés à des passionnés en cherchant à s'adapter aux évolutions du marché pour répondre aux
besoins de ces joueurs intéressés par un genre particulier.
NACON dispose d'atouts pour appréhender au mieux les perspectives d'évolution de son secteur
d'activité. Outre son positionnement particulier de Développeur-Editeur, le Groupe est également, selon
ses estimations, l'un les acteurs majeurs dans le domaine de l'accessoire pour console de jeux-vidéo
avec une marque reconnue par tous les gamers : Nacon®.
Ces synergies devraient lui permettre de proposer une offre originale à ses consommateurs : la « full
gaming experience ».
5.4.4.2 Une adaptation constante aux tendances du marché
NACON compte profiter des fortes perspectives de croissance du marché poussées par l'arrivée de
nouvelles plateformes et de nouveaux modes de jeu.
Outre son positionnement de Développeur-Editeur sur le secteur du jeu vidéo, le Groupe compte
s'appuyer, dans les prochaines années sur certains facteurs conjoncturels qu'il estime favorables à son
activité :
-
l'essor de l'eSport,
-
la multiplication des plateformes digitales de distribution qui, pour garnir leurs magasins
virtuels dans les années à venir offriront des exclusivités à leurs futurs abonnés, ce qui
bénéficiera aux éditeurs de taille intermédiaire AA et notamment à NACON qui dispose
d'une grande diversité de jeux dans son portefeuille,
-
des nouveaux modes de jeu qui apparaitront avec la 5G. Les accessoires tout comme les
jeux eux-mêmes devraient être positivement impactés par ce changement, le Groupe étant
en particulier idéalement placé pour offrir aux opérateurs télécom l'étendue de son offre
(contenus éditoriaux au travers d'un portefeuille de titres désormais bien établi et
accessoires de jeux à proposer aux clients de ces grands acteurs internationaux),
-
les magasins du fait d'une digitalisation croissante pourraient souffrir de ventes de jeux AA
en baisse : cette situation pourrait représenter pour NACON, des opportunités de vente de
Not named
71
71
jeux via son offre « full gaming experience », et ce grâce à son expertise en distribution
physique d'accessoires.
5.4.5 Objectifs
5.4.5.1 Les ambitions moyen-terme de NACON
5.4.5.1.1 Devenirun des leaders mondiaux du jeu AA
Le plan d'actions de NACON pour atteindre son objectif est le suivant :
-
atteindre une taille critique :
o
par poursuite de la stratégie d'acquisitions de studios,
o
ou par croissance interne des studios existants,
-
poursuivre sa stratégie de création de contenu avec un plan d'investissement massif dans la
création de contenu propriétaire. Ce contenu permettra :
o
d'enrichir son back catalogue,
o
donc de générer des ventes digitales, revenus récurrents supplémentaires
o
qui permettront potentiellement une forte hausse de sa rentabilité
-
diversification éditoriale : nouveaux genres / nouvelles niches
-
saisir les opportunités offertes par la dématérialisation :
o
les contrats d'exclusivité avec les plateformes de distribution
o
intensifier les « Live opps » - monétisation des jeux existants à travers des DLCs payantes,
contenus et fonctionnalités additionnelles, microtransactions, avatars / voitures /
accessoires de jeux supplémentaires, abonnements...
5.4.5.1.2 L'expansioninternationale
L'international représente un très fort potentiel pour NACON qui vise à profiter de l'accélération de
la digitalisation pour :
-
vendre plus de jeux nouveaux et anciens (back catalogue) sur les différentes plateformes
mondiales ;
-
vendre ses accessoires dans les magasins du monde entier : NACON ambitionne ainsi d'ouvrir
le marchémondial (Amériques...) et d'accroitre ses ventes dans ses canaux traditionnels
Retail quisouffriront bientôt d'une baisse des ventes de jeux physiques dans leurs rayons.
Not named
72
72
Une base opérationnelle déjà très aboutie pour aller dans ce sens :
5.4.5.1.3 Fairede ses marques des incontournables au service d'une « expérience
Gamer »
Grâce à sa stratégie de marque proactive, NACON vise à ce que le consommateur ait le réflexe :
-
Nacon® et RIG® = l'accessoire indispensable à la meilleure qualité / prix pour son usage (Pro
Gamer ou récréatif),
-
Nacon® et RIG® = gage de qualité pour les jeux qu'il achète,
-
Big Bad Wolf et Rogue Factor (Cyanide), RaceWard, KT Racing, Eko Sofwtare, Spiders,
Neopica, Passtech Games, BigAnt Studios, Crea-Ture Studios, Ishtar Games, Midgar
Studio, Daedalic Entertainment = des studios experts dans leurs domaines qui lui assurent
une véritable « expérience Gamer » pour le type de jeu qu'il apprécie.
Les différents objectifs présentés ci-dessus correspondent à une feuille de route telle que présentée par
la Société au moment de son introduction en bourse début 2020. Au jour de l'établissement du présent
document d'enregistrement universel, NACON peut mettre en avant un certain nombre de réalisations
concourant à l'atteinte à moyen terme de ces différents objectifs :
-
Au cours des 3 derniers exercices, NACON a accru ses investissements pour augmenter
son adressage du marché sur le segment des jeux AA et poursuit sa stratégie de croissance
Not named
73
73
externe de manière offensive. Les récents développements éditoriaux vont dans le sens
d'une plus grande diversité de contenus, y compris en intégrant l'approche de monétisation
de type « Live opps » (jeu Blood Bowl).
-
Pour ce qui concerne l'exposition des ventes à l'international, NACON peut mettre en avant
deux concrétisations importantes réalisées depuis son introduction en bourse : d'une part,
l'acquisition des produits RIG®, qui s'avère être un succès en termes d'intégration et de
ventes, en particulier en Amérique du Nord ; d'autre part, la signature récemment du contrat
de partenariat avec MICROSOFT pour le développement et la commercialisation
d'accessoires à destination des consoles Xbox One et Xbox Series X/S.
-
Enfin, la marque Nacon®, déjà reconnue notamment au travers du partenairiat SONY, se
trouve renforcée après la signature de l'accord avec MICROSOFT. Par ailleurs, la qualité
des produits RIG® et le succès commercial rencontré au cours du dernier exercice tendent
à penser que NACON est sur le bon chemin pour installer ces deux marques comme des
incontournables de l'univers de l'accessoire Gaming au niveau mondial. En ce qui concerne
le développement et l'édition de jeux, la progression des notes portant sur la qualité des
productions des studios du Groupe concrétise cette culture à long terme pour établir les
différents studios comme des références dans leur univers éditorial.
5.5 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES, MARQUES ET NOMS DE
DOMAINE
La recherche et développement au sein du Groupe s'attache :
-
pour les jeux : à développer des jeux comportant un haut niveau de technicité afin de rendre
leur attirance et jouabilité optimales mais également à apposer des marques à forte
notoriété susceptibles de déclencher « l'achat pulsion »,
-
pour les accessoires : à développer des accessoires innovants permettant un réalisme
accru du jeu tout en offrant une prise en mains accessible à tous les joueurs.
Pour se faire, NACON dispose d'équipes dédiées, d'un savoir-faire et de technologies performantes
qu'elle a fait breveter (pour les accessoires) ainsi que de propriétés intellectuelles ou de marques
connues qu'elle a protégées par le biais de nombreux dépôts et a recours à des licences extérieures à
forte notoriété.
Si les efforts de R&D sont importants pour maintenir l'avance technologique de NACON ou le recours
aux licences indispensable pour rendre ses produits plus attrayants pour la vente, il est important de
mentionner que leur influence sur l'activité ou la rentabilité globale du Groupe est limitée : NACON n'a
ainsi que peu de dépendance vis-à-vis de brevets ou de licences. La perte d'une de ces licences, y
compris la perte du contrat SONY, en particulier alors que le Groupe dispose désormais d'un autre
accord majeur avec MICROSOFT (se référer au risque 3.5.2), ne donnerait lieu qu'à un changement de
licencieur que la Société estime pouvoir obtenir dans un délai raisonnable alors que la tombée dans le
domaine public de vieux brevets ne concernerait que d'anciennes technologies depuis longtemps
révolues.
Afin d'acquérir une vision globale sur la politique R&D de NACON, il est conseillé au lecteur de se référer
également :
-
aux politiques comptables d'activation des coûts de R&D explicités dans l'annexe des
comptes consolidés,
-
aux facteurs de risque susceptibles d'être impactés par ces aspects R&D :
o
3.1.1 « Risques liés aux éventuels décalages dans le développement et la
commercialisation desproduits majeurs développés par le Groupe »
o
3.1.3 « Risques liés à la dépendance à l'égard de technologies tierces »
o
3.3.1 « Dépendance aux consoliers et aux plateformes de jeux / Risques liés au non-respect
des contraintestechniques des consoliers et plateformes »
o
3.4.1 « Risques liés au recrutement et à la fidélisation du personnel »
o
3.5.2 « Risques liés à la propriété intellectuelle et industrielle et aux contrats de licence »
Not named
74
74
5.5.1 Profilsdes équipes de R&D au sein de NACON
Les équipes de développement technique sur les produits hardware sont principalement représentées
par des effectifs au sein de l'entité française NACON et au sein de l'entité hongkongaise NACON HK
Ltd.
Les équipes sont composées principalement d'ingénieurs en électronique, en mécanique, en qualité, de
designers industriels, de chefs de projets d'opérateurs PAO, et de personnes disposant de compétences
spécifiques permettant de faire le lien Software / Hardware, principe de base de plus en plus utilisé par
la Société pour le développement de ses produits. Les équipes françaises sont par ailleurs très
impliquées dans le respect des critères les plus strictes en termes de qualité et de normes (normes
relatives aux produits électroniques, normes environnementales, ...). Une base de données spécifique
a été créée spécialement pour suivre ces aspects au sein de la Société.
L'équipe hongkongaise est en contact quotidien avec les équipes françaises. Des rapports réguliers de
l'avancement des développements produits sont ainsi échangés entre les équipes, précisant l'évaluation
de chaque produit, les difficultés rencontrées, les améliorations possibles, ainsi que l'évolution des coûts
de revient estimés du produit une fois industrialisé.
Au-delà de la maîtrise des technologies, les équipes apportent beaucoup d'attention quant à la gestion
des projets en cours, au travers de l'utilisation de logiciels de suivi de projets permettant une bonne
coordination entre les équipes ainsi qu'un suivi strict des processus de développement.
Il est en effet rappelé que la philosophie générale de NACON est d'être sur chacun de ses produits le
premier sur le marché, sur la base d'un produit de qualité et affichant un prix adapté, d'où une importance
cruciale quant au respect des calendriers de développement.
5.5.2 Savoir-faireet technologies maîtrisés par NACON
5.5.2.1 Pour les Jeux vidéo
Technologies et expertises
La conception d'un jeu vidéo implique le recours à de nombreuses technologies et l'expertise de
nombreux profils spécialisés. Elle implique aussi une part d'innovation.
Pour rappel, l'approche du Groupe au niveau de ses activités de développement de jeux vidéo a évolué
au cours de ces dernières années, avec notamment l'acquisition de nombreux studios de
développement. Aussi, au-delà de l'expertise hardware décrite ci-dessous, NACON s'impose
aujourd'hui de fait comme l'un des acteurs les plus importants en termes de capacités de développement
de jeux dits « AA ».
Les studios de NACON comptent aujourd'hui plus de 800 développeurs et ont recours à une gamme
d'outils étendus largement répandus dans le monde du jeu vidéo et peuvent être amenés à développer
en interne leurs propres briques logicielles pour les besoins spécifiques d'un jeu, briques qui pourront
être réutilisées pour des projets ultérieurs.
La stratégie de la Société est de choisir les meilleurs outils disponibles sur le marché et de se concentrer
sur le développement d'éléments logiciels qui donnent une vraie valeur ajoutée aux jeux de NACON.
Parmi les principales technologies du marché, les équipes de production utilisent :
-
le moteur de jeu Unity, suite d'outils plus facile à maîtriser que le moteur Unreal, il permet
un prototypage rapide en phase de préproduction. Le coût de la licence du moteur Unity
est calculé en fonction du nombre de postes d'utilisateurs équipés, il est moins onéreux
qu'Unreal et rattrape rapidement son retard sur la qualité du rendu visuel. Plusieurs
productions de jeux sont actuellement en cours avec cet outil,
-
des logiciels apportant des fonctionnalités spécialisées compatibles avec les moteurs
Unreal Engine, Unity ou avec les moteurs propriétaires développés par nos studios : la
lecture vidéo optimisée pour les consoles de jeu (Bink), des outils de lecture, de mixage
temps réel et de spécialisation sonore (Wwise), l'outil d'intégration d'animation et de
motion capture (Motion Builder), l'affichage rapide de végétation (SpeedTree), le calcul
en temps réel d'effet de particules complexe (PopCorn FX) une application permettant de
créer des objets 3D (3DSMAX et Maya d'Autodesk) ou la réalisation des mouvements de
lèvres en temps réel (le lipsync), et
-
les outils de développement logiciel, d'optimisation, de compilation locale et distribuée de
Microsoft (Visual Studio et ses plug-ins).
Not named
75
75
Ces logiciels s'achètent aisément sur le marché. Il s'agit de licences « one shot », par poste ou par
projet, sans limite de temps avec ou sans royalties à verser en fonction du nombre d'exemplaires du jeu
vendus.
Il est rappelé qu'outre les logiciels achetés sur le marché pour le développement de ses jeux, la Société
conçoit et produit en interne un certain nombre de middleware21 ou de suite d'outils permettant le
développement complet dejeux sur les segments où elle a une expertise forte (jeux de racing chez
Kylotonn, jeux de rôles chezSpiders, hack n'slash22 et jeux de sport chez Eko Software). Le
développement de ces outils en interne spécialisés sur un segment de jeux permet d'atteindre un niveau
de production très élevé puisque ces logiciels sont spécialisés dans le développement de genres ayant
chacun des contraintes extrêmement spécifiques. Il en est de même pour les moteurs de jeu (KT Engine
par exemple) ou les univers qui leurs sont proches (ex : Greedfall).
Les équipes de la Société sont réparties par jeu mais aussi par pôles d'expertises qui permettent de
capitaliser et faire progresser l'expertise de chaque corps de métier de création et techniques
(programmeurs, ingénieurs du son, spécialistes de l'image, producteurs, responsables artistiques,
game- designers, écrivains, animateurs, testeurs, réalisateurs, designers graphiques...).
5.5.2.2 Pour les Accessoires
Compétences techniques
NACON dispose de compétences et d'un savoir-faire reconnu en matière de technologies lui permettant
d'appréhender au mieux les opportunités offertes par le marché des accessoires de jeux vidéo.
NACON est notamment reconnu sur le marché des accessoires de jeux vidéo grâce à sa technologie
de transmission de l'information, notamment par radiofréquence, technologie intégrée dans de
nombreux produits développés par la Société. Cette technologie appliquée aux jeux vidéo dès 2002 par
NACON, a notamment contribué au développement, sur le marché, des manettes de jeux sans fil.
Pour s'adapter aux évolutions des consoles, NACON a développé des accessoires spécifiques pour
améliorer certains produits phares de ces dernières années dans l'univers du jeu vidéo, comme les
accessoires pour la console Nintendo Wii, en combinant notamment les deux technologies Bluetooth et
radiofréquence.
NACON est également, historiquement spécialisée dans l'association Jeu Vidéo + Accessoire, et ce afin
de mettre en avant un véritable duo jeu + accessoire parfaitement adaptés l'un à l'autre. Les savoir-faire
techniques des spécialistes de la Société en termes de mécanique, électronique et connectique
s'expriment alors à plein, selon des cahiers des charges extrêmement précis.
Sur le marché des consoles portables, les produits NACON répondent aux attentes des joueurs par leur
qualité, leur simplicité et leur ergonomie. Ces compétences résultent de l'expertise de la Société en
matière de résistance des matériaux, de micromécanique et de connectique.
Enfin, NACON s'est également attaché à proposer des solutions innovantes en matière de recharge des
manettes de jeu. Après avoir développé un produit permettant de recharger les manettes de jeu via
câble USB en lieu et place d'un câble électrique, NACON s'est penché sur la problématique de
connectique liées aux enveloppes de protection en silicone ne permettant pas le rechargement des
manettes sur leur socle respectif.
Illustrant sa capacité à s'adapter à son marché, NACON a été l'une des premières sociétés à avoir
travaillé sur la technologie par induction et à développer des applications directes dans le monde de
l'accessoire pour jeux vidéo. NACON avait par ailleurs mis au point un produit basé sur une technologie
par induction permettant de recharger les manettes de jeu au travers de leur enveloppe de protection
en silicone, les ondes électromagnétiques permettant de recharger sans contact les batteries situées à
l'intérieur de la manette. Cette technologie a été par la suite déclinée par les acteurs de la téléphonie
pour créer des chargeurs de smartphones par induction.
Au-delà des différents savoir-faire et technologies évoqués plus haut, il est important de noter que la
Société est soucieuse du respect des normes les plus strictes. Par ailleurs, une veille continue des
évolutions technologiques est mise en œuvre, afin de faire profiter la Société de tout développement
applicable à son activité.
21 Logiciel permettant la création d'autres logiciels
22 Jeu de rôle focalisé sur le combat contre des hordes de monstres.
Not named
76
76
5.5.3 Brevets,modèles, licences et marques
5.5.3.1 Brevets et Modèles
NACON a déposé un nombre significatif de brevets correspondant à ses développements de produits
innovants ainsi que divers dessins et modèles sur une large gamme d'accessoires et de produits audio.
La Société, dotée d'un département juridique dédié, est également accompagnée par des conseils
spécialisés en propriété industrielle afin de préserver ses intérêts.
Le Groupe axe essentiellement sa protection sur ses accessoires. La manette de jeu Pro Controller sous
ses différentes versions en est un bon exemple ; elle constitue l'aboutissement de vingt ans d'expérience
et de recherche-développement en ce domaine, alliant un concentré de technologies tant software que
hardware et répond ainsi aux exigences que requiert en particulier le donneur de licence SONY et
MICROSOFT.
NACON est aujourd'hui titulaire de brevets correspondant notamment à des pochettes de rangement
pour les consoles de jeux, à des accessoires immersifs pour jeux vidéo, à des accessoires immersifs de
remise en forme pour jeux vidéo, à des équipements et procédés de limitation du temps d'utilisation des
consoles de jeu, à un simulateur de conduite, etc... Dernièrement, le Groupe a développé un nouveau
procédé de contrôle du curseur de visée pour les manettes de jeu et d'éléments d'affichage par une
console de jeu.
Au global, le Groupe dispose au 31 mars 2023 de plus de 130 brevets distincts.
Au-delà des brevets et des dépôts de brevets, le Groupe protège également le design de ses créations
en déposant de nombreux modèles des produits mis à disposition du marché. Ainsi, NACON affiche
aujourd'hui près d'une centaine de modèles propriétaires, qu'il s'agisse de modèle de contrôleurs,
manettes de jeux, pochettes ou coques de protection pour les consoles portables, claviers, oreillettes et
écouteurs, etc.
5.5.3.2 Licences
Jeux vidéo
La Société exploite, ou a exploité, un certain nombre de licences pour son univers d'édition. Les studios
de NACON, par leurs partenariats historiques, lui ont notamment également donné accès à des licences
prestigieuses :
-
licence Tour de France® et licences Games Workshop (Blood Bowl®...) pour Cyanide ;
-
licence The Lord of the RingsTM : GollumTM pour Daedalic Entertainment.
D'autres contrats de licences peuvent être également conclus de manière ponctuelle pour l'acquisition
des droits d'exploitation de matrices de jeux vidéo dans le cadre de l'Edition. A ce titre, des royautés
sont payées aux éditeurs et/ou aux développeurs dont NACON distribue et/ou édite les jeux, selon les
cas. NACON exploite ainsi la matrice de jeux et gère le risque de stock à sa discrétion.
Accessoires gaming
La Société exploite, ou a exploité, un certain nombre de licences pour son univers d'accessoires :
-
SONY ; afin de développer une gamme de manettes de jeux à destination des consoles
PlayStation® 4 et PlayStation® 3,
-
Microsoft Corporation ; afin de développer une gamme complète d'accessoires destinés
aux consoles de jeu Xbox One et Xbox Series X/S,
-
Nintendo ; afin de développer une gamme complète d'accessoires destinés à la console
de jeu Wii, licence couvrant également le développement d'accessoires adaptés aux
consoles Nintendo DS et Nintendo SwitchTM.
Dans le cadre de ces contrats de licence, le Groupe n'est en aucun cas sous-traitant pour le compte de
ces constructeurs de consoles mais se positionne comme un intervenant indépendant développant ses
propres accessoires et les commercialisant après avoir reçu l'accord de ces fabricants.
Enfin, il est précisé que NACON peut conclure des accords de Distribution Exclusive avec certains
fournisseurs de produits et/ou de jeux (par exemple avec Square Enix).
Not named
77
77
De manière générale, les licences dont dispose aujourd'hui NACON ont été accordées pour l'Europe
avec uneextension pour d'autres pays de la zone PAL (Australie, Nouvelle Zélande, Pays du Golfe,
Asie et Japon).
Pour ces produits, les licences accordées dépassent généralement les frontières de l'Europe (Japon,
Asie, etc).
5.5.3.3 Marques
Au fil de son évolution, NACON a construit un véritable écosystème de marques lui permettant de se
positionner auprès d'un large panel de publics.
Jeux vidéo
Comme explicité à la section 5.4, NACON dispose de nombreuses marques propres ou licenciées qui
avaient bénéficié d'un fort engouement des gamers comme vecteurs de vente et qu'elle compte utiliser
dans différents futurs opus de jeux vidéo.
Marques propres, dont notamment :
-
V-Rally
-
Test drive
-
Styx
-
Greedfall
-
ProCycling Manager (jeu qui se vend à plus de 100.000 exemplaires à chaque opus)
-
The Council
-
Session
Marques licenciées, dont notamment :
-
Warhammer®
-
WRC®
-
Tourist Trophy Isle of Man®
-
Tennis World Tour
-
Werewolf
-
The Lord of the RingsTM : GollumTM
-
Les 100 marques de voitures de prestige licenciées de Test Drive,
-
Les multiples marques connues (ex : marque de la carabine Winchester, etc.) des jeux de
pêche ou de tir,
-
Le Top 14 / Pro D2 des jeux de rugby.
La réputation des noms commerciaux de ses studios :
-
Big Bad Wolf et Rogue Factor (deux établissements secondaires de Cyanide basés à
Bordeaux et au Canada, chacun spécialisé dans un type de jeu particulier),
-
KT Racing (Kylotonn),
-
RaceWard (Lunar Great Wall studios),
-
Eko Software,
-
Spiders,
-
Neopica,
-
Passtech,
-
Big Ant,
-
Crea-Ture Studios,
Not named
78
78
-
Ishtar Games,
-
Midgar Studio, et
-
Daedalic Entertainment
= des studios experts dans leurs domaines qui assurent aux joueurs une véritable
« expérience Gamer » pour le type de jeu qu'ils apprécient.
La réputation des studios est également telle que leurs noms peuvent être assimilés à une
« marque », les studios pouvant être assimilés à des auteurs. En effet, un fan du type de jeu développé
par un studio et qui possède son univers propres (personnages, environnement, effets spéciaux...)
connaît le nom des studios et sera enclin à acheter un autre jeu développé par ce même studio.
Accessoires gaming
Depuis 2014, le Groupe a entrepris une restructuration de son offre en accélérant la montée en gamme
de ses produits qui a conduit à la création de la marque Nacon®. Ainsi, après avoir bâti la notoriété de
la marque Bigben® autour des valeurs de simplicité, d'accessibilité et d'innovation afin d'offrir au plus
grand nombre une gamme de produits utiles, design et abordables, le Groupe investit désormais le
segment premium pour chacun de ses marchés et segments stratégiques : le positionnement
stratégique des marques Nacon® et RIG® s'inscrit désormais dans une dynamique premium, tout en
conservant la signature grand public qui garantit la stabilité de son activité.
́
5.6 ÉLÉMENTSSUR LA POSITION CONCURRENTIELLE
Comme explicité au 5.4, NACON occupe un positionnement :
-
d'Editeur AA en édition de jeux vidéo,
-
de spécialiste en produits premium pour ses accessoires Gaming.
Néanmoins, hormis les consoliers, à la connaissance de la Société, aucun autre concurrent ne propose
une offre consommateurs alliant à la fois des accessoires et des jeux.
5.6.1 Placede l'éditeur NACON sur le segment AA
Le marché des jeux vidéo se caractérise par la présence de « Majors » (Ubisoft, Electronics Arts,
Activision, Square Enix...) dans les éditeurs de jeux vidéo qui ne publient que des jeux classés AAA à
gros budget d'investissement qui représentent la majeure partie des ventes mondiales (ex : succès du
jeu FIFA).
Le Groupe se focalise sur des niches de jeux sur le segment AA à plus faible investissement. Il n'existe
actuellement pas de statistiques de parts de marché sur ce segment AA. Ce segment AA est occupé
par une quinzaine de concurrents dans le monde :
-
En France : Focus Home Interactive,
-
A l'international : Paradox Interactive AB en Suède, Embracer Group (ex THQ Nordic AB)
en Suède, Team 17 plc. au Royaume Uni ou 505 Games en Italie.
NACON est également en concurrence avec des studios indépendants lorsqu'ils deviennent également
éditeurs, ce qui est le cas des studios français Quantic Dream ou DontNod Entertainement, par
exemples.
5.6.2 Placede l'accessoiriste de jeux vidéo NACON
Il n'existe pas de statistiques mondiales sur les parts de marché des accessoiristes de jeux vidéo, les
offres produits des acteurs du marché n'étant pas comparables entre elles.
NACON estime que ses principaux concurrents sont :
-
Guillemot Corp SA : spécialisé en Racing et accessoiriste de nombreux volants,
-
Astro Gaming (filiale de Logitech) : spécialisé en accessoires PC,
-
Razer Inc.: spécialisé en accessoires PC,
Not named
79
79
-
Turtle Beach : spécialiste des casques Gaming,
-
Performance Designed Products LLC (PDP),
-
POWERA (filiale Accessoires Gaming de BD&A),
-
HORI.
5.7 INVESTISSEMENTS
5.7.1 Principauxinvestissements réalisés par le Groupe
Afin de pouvoir tendre vers son objectif ambitieux de devenir l'un des leaders des éditeurs AA mondiaux
en proposant un portefeuille de jeux à large contenu, NACON a focalisé tous ses investissements sur
l'accroissement de sa capacité de production de développement de jeux vidéo.
Les principaux investissements de NACON ont ainsi consisté majoritairement en :
-
l'acquisition ou la prise de participation dans des studios de développement, et
-
l'allocation de budgets R&D plus importants au développement de nouveaux jeux vidéo.
5.7.1.1 Acquisitions de studios de développement
Après avoir développé l'édition de jeux vidéo avec le concours de studios de développement
externalisés, l'approche du Groupe a évolué au cours de ces dernières années, avec notamment la
réalisation de plusieurs acquisitions de studios au cours des 4 derniers exercices.
Se reporter aux annexes des comptes « Evolution de périmètre ».
5.7.1.2 Efforts en matière de R&D
Au cours des dernières années, les budgets d'investissement ont progressé, accompagnant la stratégie
de développement de la Société.
Hors développements des jeux vidéo, les investissements réalisés par le Groupe au cours des derniers
exercices ont été focalisés sur le développement de produits innovants pour les accessoires Gaming
(manette NACON® pour PC ou manette Revolution Pro Controller sous licence PlayStation® 4 de SONY
ou manette Revolution X Pro Controller sous licence Xbox One ou Xbox Series X/S de MICROSOFT)
ainsi que l'acquisition de droits à reproduire relatifs à l'Edition de logiciels de jeu vidéo (Warhammer®,
Tennis World Tour, etc.).
Les investissements se répartissent en 3 postes principaux :
-
Les charges de personnels internes affectés à la recherche et au développement de nouveaux
produits, pour un montant de 4,2 M€ au 31 mars 2023 (contre 3,4 M€ au 31 mars 2022). A noter
qu'aucun frais de ce type n'est activé.
-
Les charges de développement de jeux vidéo pour lesquels NACON est Editeur auprès des
studios internes ou auprès de développeurs externes, pour des montants de dépenses
de 79,4 M€ au 31 mars 2023 (58,0 M€ au 31 mars 2022). Le niveau de ces investissements
devrait désormais se maintenir et se situer autour de 70-75 M€ sur les exercices à venir.
Evolution des dépenses de coûts de développement des jeux
Dépenses en M€
31/03/2023
31/03/2022
31/03/2021
Coûts de développement des jeux
79,4
58,0
48,5
-
les charges liées à la protection juridique des développements réalisés par le Groupe
représentaient également 0,6 M€ au 31 mars 2023 (contre 0,5 M€ au 31 mars 2022),
NACON consentant également de plus en plus de frais opérationnels pour la protection
de ses développements (dépôts de brevets, marques et modèles).
Not named
80
80
5.7.1.3 Autres investissements
Au-delà de ces développements internes de nouveaux produits Accessoires, NACON avait annoncé en
février 2020 le rachat des casques gaming et de la marque premium RIGTM. La réalisation de cette
opération d'acquisition d'actifs est intervenue le 20 mars 2020. Deux sociétés ont été créées pour la
commercialisation des produits RIGTM aux Etats-Unis et en Australie.
Cette opération a permis à NACON de s'installer sur le plus important marché au monde pour ce type
d'activités et de pouvoir opérer efficacement la commercialisation de l'ensemble de ses produits dédiés
au Gaming.
5.7.2 Principauxinvestissements en cours de réalisation ou à venir
NACON souhaite aujourd'hui focaliser ses investissements sur le développement des jeux vidéo
présentés dans son line-up ainsi que de nouveaux jeux en cours de développement ou futurs non encore
annoncés. NACON a ainsi, au 31 mars 2023, 53 jeux en cours de développement, dont 33 au sein de
ses propres studios en interne et 20 au sein de studios externes, pour un montant total supérieur
à 100 M€. Par ailleurs, sous la supervision des équipes de Daedalic Entertainment, 18 jeux
complémentaires sous en cours de développement par des studios indépendants, spécialité éditoriale
de Daedalic Entertainement.
Le portefeuille de sortie des produits à ce jour officiellement annoncés est ainsi le suivant au titre de
l'exercice en cours 2023/24, portefeuille très dense :
Au-delà de ce pipe prévu par NACON au titre de l'exercice 2023/24 tel que présenté ci-dessus, il
convient de rappeler qu'avec l'acquisition de Daedalic Entertainment, le Groupe a complété ses équipes
d'édition de jeux. Ainsi, Daedalic Entertainment gère un catalogue varié de jeux sur PC et consoles et
est particulièrement reconnu dans le domaine de l'édition des jeux indépendants grâce à ses titres solo
et multi-joueurs. Daedalic Entertainment et Ishtar Games ont actuellement une vingtaine de nouveaux
jeux annoncés pour une sortie à l'horizon 2023-2024.
Not named
81
81
NACON ne prévoit pas, pour le moment, de réaliser d'autres investissements significatifs et pour
lesquels les organes de direction de la Société auraient pris des engagements fermes, et ce même si le
Groupe reste attentif à toute opportunité de croissance externe entrant dans cette orientation
stratégique.
Le financement de ces investissements se fera par autofinancement, par recours aux emprunts
bancaires ou par le biais d'une augmentation de capital.
5.7.3 Informationssur les participations
Hormis ses filiales détenues à 100% la Société NACON ne détient pas de participations dans des
entreprises susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'évaluation de son actif et de son passif,
de sa situation financière ou de ses résultats.
5.7.4 Facteursenvironnementaux
Le Groupe a la volonté d'appliquer à l'ensemble de ses activités une politique de développement durable
sur les plans sociaux, environnementaux et économiques. Le Groupe intègre dans sa stratégie les
exigences sociétales et environnementales qui répondent ensemble au défi posé par le développement
durable.
Not named
82
82
6. DECLARATIONDE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF)
6.1 INTRODUCTION
L'ordonnance 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le décret 2017-1265 du 9 août 2017 ont transposé la directive
européenne 2014/95/UE modifiant l'article 225 du Code de Commerce qui impose aux entreprises relevant
de son champ d'application de reporter sur les informations sociales, environnementales et sociétales dans
leur rapport de gestion. Le Groupe NACON n'entre pas dans le champ d'application de cette réglementation
visant à établir une déclaration de performance extra-financière (DPEF) mais a décidé de l'établir dans le
cadre d'une démarche volontaire.
Cette déclaration de performance extra-financière se structure en 4 étapes qui seront couvertes par les
chapitres suivants :
-
La description du modèle d'affaires du Groupe,
-
La description des principaux risques extra-financiers liés à l'activité du Groupe ou à l'utilisation
de ses produits et services, issue de l'analyse de matérialité effectuée par le Groupe,
-
Les politiques mises en œuvre pour gérer ces risques,
-
Le résultat de ces politiques menées
Nacon était membre depuis 2016 du Global Compact des Nations Unis via sa société mère Bigben
Interactive. Le 7 février 2022 Nacon SA a adhéré au Pacte en son nom propre et s'est donc engagée
directement à prendre des mesures pour intégrer les Dix Principes du Global Compact des Nations Unies
à sa stratégie, sa culture et ses activités.
Au cours de ces dernières années une véritable conscience « RSE » s'est développée au sein du Groupe
et différentes mesures ont été mises en place.
Sur l'exrecice 2022/23 un groupe de travail a été constitué afin de mettre en place un processus de
développement des produits conçu autour de 3 grands piliers :
•
Eco conception : maximiser l'utilisation de matériaux recyclés et réduire l'utilisation des
minéraux naturels
•
Réparabilité : assurer une réparabilité optimale de nos produits
•
Durabilité : recherche de solutions pour accroître la durée de vie de nos accessoires
Not named
83
83
Création d'un comité de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE)
Afin de poursuivre les efforts en matière de respect de l'environnement et du développement durable
mais aussi de ses collaborateurs, clients et partenaires, Nacon a décidé de créer un Comité de
Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE).
Ce Comité nouvellement créé par décision du Conseil d'Administration en date du 30 mai 2022 a pour
principale mission de procurer tout Conseil et assistance au Conseil d'Administration au travers de
recommandations en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) et notamment
d'examiner la façon dont Nacon prend en compte les aspects de développement durable dans la définition
de sa stratégie, les principaux risques, enjeux et opportunités en matière environnementale ainsi que les
politiques sociales.
Le Comité RSE est constitué de deux administrateurs: Madame Florence Lagrange, administratrice
indépendante et Présidente du Comité RSE; etMadame Anne Badot Janssen, également
administratrice.
Lors des réunions du Comité RSE, seront notamment abordés les sujets suivants :
- Lesprincipaux risques et opportunités de Nacon en matière de RSE
- Lesengagements, la stratégie et la gestion interne du Groupe en matière de RSE
- La diffusion d'une culture d'entreprise qui encourage l'épanouissement de chacun dans un
environnement favorisant le respect, la diversité, l'inclusion et le bien-être collectif
Neutralité carbone d'ici à 2050
Consciente des enjeux environnementaux et de sa responsabilité sociale, Nacon veillera à ce que son
activité future continue de s'inscrire dans une démarche de développement durable. Pour cela Nacon
s'engage à une réduction des émissions de gaz à effet de serre progressive en ligne avec le scénario
climatique des accords de Paris dans le but d'arriver pour l'échéance 2050 a une neutralité carbone net
zéro.
Contribution à plusieurs Objectifs de Développement Durable (ODD)
Le Groupe s'attache à ce que sa stratégie soit en cohérence avec les Objectifs de Développement
Durable adoptés par les Nations Unies en 2015 et définissant les enjeux à prendre en compte pour
construire une société plus durable. Grâce à la politique RSE mise en œuvre depuis plusieurs années,
Nacon se mobilise pour contribuer à l'atteinte de plusieurs des 17 ODD :
Not named
84
84
6.2 MODELE D'AFFAIRES
Les éléments majeurs du modèle d'affaires du Groupe sont déjà amplement décrits au chapitre 5 de ce
Document universel d'enregistrement. Néanmoins, afin de faciliter la lecture de sa performance extra-
financière et d'éviter de multiples renvois ou tables de concordance, le Groupe a fait le choix de le décrire
sommairement par les tableaux suivants.
6.2.1 Lemarché du Groupe NACON
Le Groupe NACON s'adresse au marché des Jeux vidéo qui connaît ces dernières années des
bouleversements importants :
Not named
85
6.2.2 Modèlede Création de Valeur
LES RESSOURCES
L'EXCELLENCE OPERATIONNELLE
STRATEGIE DE CROISSANCE
CREATION DE VALEUR
Capital humain
L'innovation "produits et marketing" : depuis toujours un axe
majeur de notre stratégie
Capital humain
1034 collaborateurs répartis dans > 11 pays
0,5% : budget de formation par rapport à la masse salariale
Grâce à une équipe dédiée de R&D et de Marketing au plus proche
des besoins des consommateurs et à des studios de
développement talentueux avec expertise reconnue dans les
genres cibles : Racing, Sports, Simulation, Aventure,ainsi que
Action, RPG (jeux de rôles) et Narratif.
272 : Nombre d'embauches entre mars 2022 et
mars 2023
Capital intellectuel
Nacon s'entoure des meilleurs pour développer ses produits :
Capital intellectuel
De nombreuses personnes travaillant en R&D et des
dépenses de R&D conséquentes
Exemple :
Un programme ambassadeur et influenceur pour renforcer la
crédibilité et la prescriptiondu gamer professionnel au joueur
occasionnel
Les ambassadeurs aident à la conception des produits : ainsi la
joueuse professionnelle KAYANE a aidé à la conception du Daija
Arcade stick pour PS4TM et PS5TM
Des produits innovants générateurs de marge
De nombreux brevets déposés
Capital "manufacturier"
Capital "manufacturier"
Fort budget d'investissements annuels dans les coûts de
développement de nouveaux jeux
Capacité de production de 16 Studios intégrés et de
nombreux studios partenaires capables de développer plus
de 40 jeux en développement continu et de lancer > 15-20
jeux/an.
D'excellentes notes (Metacritic, etc.) pour nos
jeux vidéo sortis récemment
Capital financier
Capital financier
Une structure financière solide
Gearing de 28% (hors dettes de loyers et Earn-Out sur
acquisitions)
Target de forte croissance du chiffre d'affaires et
du résultat opérationnel
Capital sociétal
Pour rappel, Nacon a été précurseur sur :
Capital sociétal
Recours à de nombreux stagiaires et alternants
De nombreux partenariats avec des acteurs locaux (écoles,
associations, etc.)
Un réseau de fournisseurs mondial
les filiales
De nombreux emplois indirects créés en amont
de la "filière" (fournisseurs et prestataires)
Un code de conduite anti-corruption implémenté
auprès de tous les salariés du groupe.
Capital environnemental
Capital environnemental
Achats de produits aux normes ROHS et REACH
29% de voitures hybrides dans la Flotte du groupe en 2022/23
Réduction des déplacements au profit de
"confcalls" ; mise en place du télétravail pendant
le confinement
Transport maritime privilégié
STRATEGIE NACON : Bâtir les fondements de la croissance future
- la manette Revolution NACON : développement d'un algorithme
approprié afin d'accéder à de nouvelles capacités propres au
monde des joueurs Pro-Gamers
Un code de conduite anti-corruption implémenté dans toutes- la manette de jeuradiocommandée sans fil multijoueurs
- application précoce de la recharge à induction aux accessoires
Gaming
JEUX : Accélération des coûts de développement pour créer les jeux de demain qui généreront plus de rentabilité
ACCESSOIRES : Internationalisation et poursuite des innovations
Not named
86
86
6.3 PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS LIES A L'ACTIVITE DU GROUPE OU A
L'UTILISATION DES SES PRODUITS ET SERVICES
Les principaux risques auxquels est confronté le groupe NACON sont présentés dans son Document
d'enregistrement universel au Chapitre 3. Une emphase particulière est placée sur les risques
prioritaires extra-financiers couvrant les domaines suivants :
-
Social
-
Environnemental,
-
Sociétal,
-
Droits de l'homme
-
Lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.
Dans les paragraphes 3 à 8 suivants de ce chapitre 6 «Déclaration de Performance Extra-
Financière », le Groupe décrit pour chacun des domaines précités la manière dont ses risques extra-
financiers sont couverts par des politiques et des procédures de diligence raisonnables et mentionne
les indicateurs clé de performance dès que cela est pertinent. L'annexe 9 méthodologique donne des
indications quant au calcul de ces mêmes indicateurs clé de performance.
Le lien entre les Risques extra-financiers, les politiques menées pour les pallier ainsi que les
indicateurs mis en place pour le suivi de cette politique sont explicités dans le tableau synthétique
suivant :
Not named
87
87
Lien entre Risques extra-financiers, politiques, mise en place des indicateurs et résultats
Intitulé du risque
Description du risque
du
Degré
criciticité
Risque
net
Politiques menées pour gérer ces risques
de
Résultat des politiques menées
Indicateurs prioritaires
Unités
Contribution
ODD
SOCIAL
Développement
du capital
Déjà traité au 3.4.1
Départ des talents, gestion des
humain
compétences et ressources humaines
inadaptées
Elevé
L'ouverture en 2019 d'un nouvel établissement de
Nacon SA à Paris a permis d'attirer et de conserver
des talents parisiens.
Les collaborateurs de tous les métiers au centre des
politiques de ressources humaines des sociétés du
Groupe.
Le KPI "Embauches" en hausse indique que le groupe
conserve sa capacité d'attraction.
Effectif total en fin d'exercice et répartition par
genre
Nb
Nombre d'embauches
Nb
Nombre de départs
Nb
Rotation des effectifs genré et non genré
%
Rémunération moyenne par employé
€
Nombre d'heures de formation moyen par
salarié
Heures
Nombre de formations moyen par salarié
Nb
% de l'effectif moyen ayant été formés
%
Qualité de vie au
travail et
diversité
Inégalités Hommes-Femmes,
discrimination, dégradation des droits, des
conditions de travail des collaborateurs
Moyen
Une volonté d'éviter toute discrimination au sein du
Groupe et d'assurer l'égalité professionnelle
Hommes-Femmes.
Des mesures mises en œuvre pour encore plus
améliorer le cadre de vie des salariés du Groupe.
Effectifs par sexe, catégorie, zone géo, tranche
d'âge
Nb
Nombre de jours d'absence / Taux
d'absentéisme
Nb / %
% de femmes par responsabilité
%
% de collaborateurs handicapés
%
Index Egalité Hommes-Femmes
%
Santé / Sécurité
au Travail des
collaborateurs et
tiers
tiers
Dégradation du bien-être au travail, ainsi
que des conditions de santé et de sécurité
pouvant entrainer des accidents ou des
maladies chez les collaborateurs ou des
Faible
Vigilance constante sur les normes de sécurité
Aménagement des espaces de travail
Nombre d'accidents du travail avec arrêt
Nb
Taux de fréquence d'accidents du travail
%
Taux de gravité des accidents du travail
%
Not named
88
88
Intitulé du risque
Description du risque
Degré
criciticité
du
Risque
net
Politiques menées pour gérer ces risques
de
Résultat des politiques menées
Indicateurs prioritaires
Unités
Contribution
ODD
ENVIRONNEMENTAL
Impacts
environnementaux
- Emissions de gaz
à effet de serre
élevées
Contribution au changement climatique par
l'émission de gaz à effet de serre dans
l'ensemble du cycle d'approvisionnement des
produits : de l'usine jusqu'au client final
Faible
Transport maritime privilégié.
Passage progressif des Flottes de voitures du groupe
en voitures hybrides/électriques.
Politique de déplacement
Gestion des transporteurs de marchandises
Emissions de CO2 scope 1
TCO2eq
Emissions de CO2 scope 2
TCO2eq
Emissions de CO2 scope 3
TCO2eq
Gestion de
l'énergie :
surconsommation
Mauvais rendement énergétique entrainant des
consommations intenses pour les bâtiments.
Absence d'énergie renouvelable dans les
consommations d'énergie conduisant à un
impact environnemental négatif.
Faible
Pas d'usine de production
Utilisation durable des ressources
Dépenses d'énergie limitées.
Consommation d'électricité
kWh
Consommation de gaz naturel
m3
Consommation d'eau
m3
Gestion des
ressources et des
Production élevée de déchets, gaspillage, non
prise en compte du cycle de vie des ressources
et matières premières utilisées.
Faible
Principal déchet constitué par les matériaux de
packaging (cartons, etc.) qui sont déjà recyclés.
Economie circulaire
Lutte contre le gaspillage alimentaire
Consommation de papier et carton
Kg
déchets
Quantité de déchets papier et carton recyclés
Kg
SOCIETAL / ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME
Gestion des
fournisseurs et
prestataires
Non respect des politiques d'achats
responsables, risques sociaux,
environnementaux et éthiques associés à
l'activité des fournisseurs et sous-traitants,
dangers pour les prestataires
Faible Unies
Fournisseurs rigoureusement sélectionnés (audits
d'usine et sélection de transporteurs privilégiant des
notes RSE excellentes)
Adhésion du groupe au Global Compact des Nations
Mise en place d'une chartre d'achat responsable
Part des usines ayant fait l'objet d'un audit
social
%
Part des usines ayant signé la chartre d'achat
responsable
%
Suivi des politiques RSE des transporteurs
N/A
Suivi des principes du Global Compact des
Nations Unies
N/A
Lutte contre la
corruption et
l'évasion fiscale
Lutte contre la corruption et l'évasion fiscale
Faible
Actions engagées pour la prévention de la corruptionNombre d'alerte reçue
Nb
Not named
89
6.4 RISQUES SOCIAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS
Le Groupe a mis en place des mesures vouées à modérer les trois risques sociaux mentionnés en
section 3.
6.4.1 Développementdu capital humain
Le groupe Nacon réunit des profils créatifs afin d'éditer des jeux vidéo originaux et de développer des
accessoires Gaming innovants. Ces profils étant très recherchés, il est donc exposé au risque de départ
de ses collaborateurs si sa gestion des compétences et des ressources humaines s'avère inadaptée.
6.4.1.1 Evolution générale des effectifs du Groupe
Attirer, développer et fidéliser des talents est une des clés de la réussite du Groupe. Le Groupe a à
cœur de donner aux équipes les moyens de progresser, d'apprendre et de développer leurs
compétences et expertises.
Fin mars 2023, Nacon regroupe1034 collaborateurs contre 852 fin mars 2022. L'effectif est en
augmentation du fait de l'acquisition du studio Daedalic ainsi que le recrutement de nouveaux salariés
au sein des autres studios.
EFFECTIF TOTAL
31/03/2023
31/03/2022
31/03/2021
Total
1 034
852
631
6.4.1.2 Embauches et licenciements
Une attention particulière est portée aux recrutements des nouveaux collaborateurs car ils représentent
un atout pour l'entreprise dans un contexte de forte mutation de nos métiers.
L'exercice clos au 31 mars 2023 a vu l'embauche de 272 collaborateurs (dont 206 en CDI et 40 femmes)
et le départ de153 collaborateurs, dont 8 licenciements.
TYPE DE CONTRAT
2022/2023
2021/2022
2020/2021
Mouvements de la période
Women
Men
Total Women
Men
Total Women
Men
Total
Nombre de recrutements en contrat à durée indeterminée
40
166
206
42
136
178
45
60
105
Nombre de recrutements en contrat à durée déterminée
17
35
52
17
36
53
27
59
86
Nombre d'apprentis/alternants
3
11
14
2
3
5
2
2
4
Nombre total de recrutements
60
212
272
61
175
236
74
121
195
Nombre de départs de contrat à durée indeterminée
32
104
136
30
61
91
33
25
58
Nombre de départs de contrat à durée déterminée
8
14
22
5
17
22
8
17
25
Nombre de départs d'apprentis/alternants
2
1
3
2
1
3
2
1
3
Nombre total de départs
42
119
161
37
79
116
43
43
86
Dont licenciements
5
3
8
2
3
5
1
0
1
Rotation des effectifs
17.0%
14.2%
14.8%
18.8%
11.4%
13.0%
30.0%
8.8%
13.5%
Not named
90
Pour recruter les candidats, outre les sites internet de recrutement, le Groupe peut consulter les médias
sociaux ou faire appel à des agences de recrutement pour « sourcer » des candidats.
L'indicateur de rotation des effectifs démontre un taux de "turnover" groupe relativement faible de 14.8%
contre 13.1% au 31 mars 2022.
Certains métiers se révèlent être en tension et génèrent des difficultés au recrutement. Sur ces métiers,
le marché du travail courant 2022/2023 reste axé sur des demandes fortes et une pénurie de candidat.
Cela n'a néanmoins pas entravé la croissance des effectifs du groupe.
6.4.1.3 Rémunérations et évolutions
La politique de rémunération du Groupe vise à reconnaître les compétences, stimuler la créativité,
encourager la performance des collaborateurs et fidéliser les talents.
Les évolutions de salaire se font principalement sur la base de négociations individuelles, en fonction
de la progression des compétences et/ou des responsabilités des collaborateurs ou de leur implication
dans des projets (notamment pour les studios de développement).
-
En France, les évolutions de salaire sont validées lors des entretiens annuels d'évaluation. Les
dispositions du code du travail relatives à la participationsont applicables et des accords
d'intéressement / plans d'épargne salariale ont été mis en place. Ainsi, les salariés des filiales
françaises concernées sont associés de manière pérenne au développement de leur société et
à ses fruits tout en constituant un patrimoine à des conditions fiscales privilégiées, par le
placement des sommes qui leur sont distribuées sur un Plan d'Epargne d'Entreprise. Enfin, le
personnel de plusieurs sociétés françaises du groupe a pu bénéficier des « primes Macrons ».
Une revalorisation des autres accessoires de rémunération, à savoir, chèques déjeuners,
régime de prévoyance et de santé a pu également être faite sur 2022/2023.
-
Au Bénélux, l'évolution salariale se base sur un index donné par l'Etat et des négociations
individuelles ; la société appartient également à la commission paritaire N° 200 et applique les
accords négociés au sein de cette commission paritaire.
-
En Allemagne, dans le secteur de l'industrie, des négociations ont lieu entre l'organisation
patronale WIGADI et le syndicat VERDI. Bigben GmbH a également mis en place un entretien
individuel par an et organise deux réunions d'information et de consultation de son personnel
par an ;
-
En Italie, les évolutions de salaire se font sur la base de négociations individuelles (évaluations
annuelles basées sur les responsabilités et la progression des compétences) auxquelles
peuvent être rajoutées des primes individuelles en fonction du résultat obtenu par la filiale.
L'entreprise suit également les réglementations du CCNL (contrat collectif national du travail)
inhérentes au secteur Commerce.
-
En Espagne, la filiale s'appuie sur la Convention collective et les négociations individuelles.
-
En Asie, les évolutions de salaire sont basées sur le taux d'inflation et sur la performance
individuelle.
L'ensemble des entités du Groupe respectent leurs obligations sociales et fiscales sur les rémunérations
versées et les avantages au personnel.
Rémunérations et évolutions
2022/2023
2021/2022
2020/2021
(en milliers d'euros)
Rémunération de l'exercice
43 152
33 631
25 283
Charges sociales
13 473
11 892
9 407
Rémunération moyenne annuelle par salarié (K€)
42
41
40
Not named
91
La hausse du montant de rémunération par rapport à l'année précédente s'explique par la croissance
du Groupe. La rémunération moyenne brute d'un salarié du Groupe Nacon s'élève à 42k€ en 2022/23
(contre 41k€ en 2021/22).
Les collaborateurs disposent également d'autres avantages sociaux: des tickets restaurants sont
distribués dans plusieurs entités, les salariés français dispose d'une participation patronale à un régime
riche en garanties sur leurs frais de santé.
Par ailleurs, l'actionnariat salarié est un excellent moyen pour le Groupe d'intéresser l'ensemble de ses
collaborateurs à la réussite de l'entreprise. Ainsi, une rémunération moyen-terme peut également être
attribuée aux collaborateurs les plus performants ou à tous les collaborateurs dans un objectif de
fidélisation active. Elle s'est traduite ces dernières années par l'attribution d'actions gratuites sous
condition de présence et performance. Le Groupe se réserve la possibilité d'avoir à nouveau recours à
de tels plans dans l'avenir.
6.4.1.4 Formation
•
Les politiques mises en œuvre en matière de formation
Dans des métiers et secteurs où l'innovation permanente, l'avance technologique et l'expertise sont
clés, la formation, sous toutes ses formes, est naturellement au cœur des priorités.
La valeur d'une société réside en effet dans son capital humain et intellectuel. Le secteur d'activité sur
lequel opère le Groupe est marqué par des mutations technologiques rapides et à ce titre, la formation
constitue un enjeu important. Elle a pour objectif principal de garantir l'employabilité de tous les salariés
et le développement de leur savoir-faire. Dans un tel secteur, il est essentiel que les collaborateurs
maintiennent leurs connaissances à jour sur un marché en constante évolution. La politique de formation
vise à concilier les besoins de l'entreprise avec les aspirations professionnelles du salarié, il s'agit d'un
équilibre entre les besoins individuels exprimés à l'occasion des entretiens individuels annuels et les
enjeux économiques de rentabilité.
Sa mise en œuvre se réalise au moyen d'actions individuelles mais également par des plans de
formation collectifs. Les expressions des besoins de formation sont validées par le management en
fonction de leur importance pour le développement de la société.
De plus, les collaborateurs français bénéficient d'une évaluation de leurs besoins de formation lors des
Entretiens Professionnels. Ces entretiens sont un temps fort pour chaque collaborateur : chaque
manager fait le point sur la performance de ses équipes et contribue au développement de leurs
compétences. Cette évaluation permet aussi de préparer les deux années à venir en termes d'objectifs
et de plan individuel de développement.
Le Groupe a respecté le cadre défini par la réglementation en la matière, et mène une politique visant
à favoriser l'adaptation des compétences des salariés aux perspectives d'évolution des métiers du
Groupe.
A noter que le plan de développement des compétences s'est accéléré à partir du mois de mars 2022 :
à la suite des entretiens professionnels, une énorme demande de formation pour l'année 2022 s'est
exprimée.
Les thèmes majeurs récurrents de la formation des salariés du Groupe en 2022 sont des formations
techniques en lien avec les domaines d'expertise des collaborateurs ou des formations bureautiques et
de développement personnel.
A noter le cas spécifique des studios de développement de jeux vidéo pour lesquels il existe très peu
de formations adéquates spécialisées à leur industrie en France.Ces studios doivent souvent élaborer
eux-mêmes leurs formations et, pour se faire, favorisent grandement les formations internes et les
transferts de compétences intra entreprise.
Les collaborateurs sont par ailleurs conviés tout au long de l'année à participer à des formations,
séminaires ou conférences dans leurs domaines de compétences par des partenaires (avocats,
syndicat professionnel, CCI, banques, prestataires externes, conférence dans les écoles etc.).
Not named
92
•
Nombre total d'heures de formation
En 2022/23, les dépenses consacrées à la formation du Groupe Nacon ont représenté 0,5% de la masse
salariale. Ainsi, 222 collaborateurs ont bénéficié d'au moins une formation, soit près de21,5% de
l'effectif moyen du Groupe. Le nombre d'heures de formation moyen par salarié est de 5 heures.
Formation
2022/2023
2021/2022
2020/2021
Dépenses de formation (en euros)
222 823 €
219 079 €
94 367 €
Nombre de formations
313
136
114
Nombre total d'heures de formation
5 634
5 130
2 628
Nombre de salariés formés
222
165
107
% de la masse salariale consacrée à la formation
0.5%
0.7%
0.4%
Nombre de formations moyen par salarié
0.30
0.16
0.18
Nombre d'heures de formation moyen par salarié
5
6
4
% de l'effectif moyen ayant été formé
21.5%
19.4%
17.0%
Entretiens d'évaluation annuel
2022/2023
2021/2022
2020/2021
% de l'effectif ayant bénéficié d'un entretien d'évaluation annuel
85.5%
56.5%
46.8%
Il est à noter que du fait de l'absence de formations spécialisées liées aux métiers des jeux vidéo sur le
plan mondial, celles-ci ont souvent lieu « en interne », ce qui explicite la baisse de certains indicateurs
de formation dans les dernières années qui ont été le témoin de l'arrivée de nombreux collaborateurs
des studios de développement nouvellement acquis.
6.4.2 Qualitéde vie au travail et diversité
Le groupe réunit des profils créatifs afin d'éditer des jeux vidéo originaux et des accessoires Gaming
innovants. Chaque collaborateur a la possibilité de se développer et d'entreprendre, entouré de
personnes passionnées par leur métier. Cette créativité permanente des équipes s'exprime non
seulement dans le développement de nouveaux produits, mais aussi dans l'environnement de travail au
quotidien.
Nacon est convaincu que la performance du Groupe est inéluctablement liée à l'épanouissement de
ses collaborateurs ainsi qu'à la confiance qu'il leur porte. Nacon se donne ainsi comme priorité d'assurer
à ses collaborateurs un environnement de travail sûr et de veiller à leur satisfaction tout en les
accompagnant dans l'évolution de leurs compétences et de leurs bien-être au sein de l'entreprise.
Dans un cadre plus général Nacon entretien la diffusion d'une culture d'entreprise qui encourage
l'épanouissement de chacun dans un environnement qui favorise le respect, la diversité, l'inclusion et
le bien-être collectif.
6.4.2.1 Politiques menées
•
Un environnement de travail adapté
Le Groupe s'efforce de développer un environnement adapté dans l'ensemble de ses filiales avec une
multiplicité d'espaces de travail adaptés aux besoins de chacun (salles de réunions, salles de détente,
espaces cafétéria/réfectoire) mais également d'un cadre de vie agréable. Ainsi, le siège de Lesquin de
Nacon bénéficie d'un large patio sous verrière avec plantes exotiques et va bientôt pouvoir proposer à
ses salariés des espaces « bien-être » afin de s'adapter aux nouvelles générations de collaborateurs
en recherche de réels moments de détente dans la journée de travail. Activités sportives et vidéoludique,
93
repos et restauration y seront proposés.
Le Groupe veille aussi à privilégier autant que possible l'aménagement de sites disposant d'open-
spaces incitant au travail collaboratif et facilitant la communication, avec des managers disponibles pour
leurs équipes.
Le Groupe cherche à favoriser le bien-être de ses salariés en organisant et finançant au cours de l'année
certains événements : barbecues, petits déjeuners, séminaires, invitations au restaurant, etc.
•
Organisation du temps de travail
La politique du Groupe est de permettre aux collaborateurs une certaine souplesse dans l'organisation
de leur temps de travail tout en respectant chaque législation locale en vigueur :
•
En France, c'est le cadre légal des 35 heures hebdomadaires travaillées qui s'applique aux
salariés des sociétés.
•
En Asie, aucune régulation n'existe mais Nacon accorde entre 12 et 15 jours de vacances à
ses salariés asiatiques, ainsi que des jours supplémentaires selon l'ancienneté.
Lors des périodes de confinement liées à la crise sanitaire de la COVID-19 (au printemps 2020, en
automne 2020 et au printemps 2021), afin de ne pas exposer la santé de leurs salariés, toutes les entités
du Groupe avaient pris des mesures strictes de télétravail.
La crise sanitaire de la Covid-19 aura permis au Groupe de repenser son organisation du travail. Les
habitudes de travail ayant été complètement transformées notamment avec l'accélération du
déploiement du télétravail à tous les métiers sédentaires, la société mère Nacon SA a mis en place en
septembre 2020 une charte de télétravail. Celle-ci permet à ses collaborateurs, hors contexte de crise
sanitaire de la Covid, d'opter pour à plusieurs jours de télétravail par semaine. Le télétravail est aussi
amplement répandu dans toutes les autres sociétés du groupe.
•
Relations sociales
o
Information et consultation du personnel, procédures de négociation
Le dialogue social est animé par les représentants du personnel dans les pays où cela est prévu par la
législation.
En France, les ordonnances Macron ont instauré une nouvelle instance représentative du personnel :
le Comité social et économique (CSE). Le CSE est un organisme qui regroupe les trois instances
représentatives du personnel existantes, les délégués du personnel (DP), le comité d'entreprise (CE),
le comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT). Il a pour mission d'assurer une
expression collective des salariés permettant la prise en compte de leurs intérêts dans les décisions
relatives à la gestion et à l'évolution économique et financière de l'entreprise, à l'organisation du travail,
à la formation professionnelle et aux techniques de production. La quasi-totalité des entités françaises
du groupe est dotée d'un CSE.
-
En Allemagne, la coopération entre partenaires sociaux tels les employeurs et les syndicats est
d'une importance primordiale. Ces derniers sont libres de négocier et de trouver les alliances
qui leur conviennent. La société est incluse dans la structure relative au secteur tertiaire. Les
négociations ont lieu entre l'organisation patronale WIGADI et le syndicat VERDI. Bigben GmbH
organise deux réunions d'information et de consultation de son personnel par an. Des
Conventions collectives sont signées avec le syndicat VERDI.
Les filiales du Benelux, d'Espagne, d'Italie, d'Asie, du Canada et des Etats-Unis n'ont pas de
représentation syndicale, elles suivent néanmoins scrupuleusement la législation de leurs pays
respectifs en la matière :
-
Bigben Benelux appartient à la commission paritaire N° 200 et applique les accords négociés
au sein de cette commission.
-
Bigben Italie suit les réglementations du CCNL (contrat collectif national du travail) inhérentes
au secteur Commerce. La loi italienne leur permet également d'établir des accords internes
différents de ceux imposés par le CCNL : Il s'agit des contrats « integratives ».
Not named
94
o
Bilan des accords collectifs
Le Groupe applique la réglementation collective inhérente à son activité, au-delà du droit du travail local,
des accords nationaux et des accords de branches. En France, Nacon SA relève de la convention
collective du Commerce de gros n° 0573. Les studios de développement relèvent de la convention
collective SYNTEC (bureaux d'études techniques, des cabinets d'ingénieur-conseils et des sociétés de
conseils) n° 3018.
6.4.2.2 Résultats observés
•
Absentéisme
La hausse du nombre de jours d'absences par rapport à l'exercice précédent s'explique en partie par la
croissance des effectifs du Groupe. Le taux d'absentéisme annuel est de 2,58% pour l'exercice 202223,
contre 1,75% en 2021/22. A noter que les congés sans solde sont dans la plupart des cas des congés
planifiés par de jeunes collaborateurs n'ayant pas acquis suffisamment de congés et ne constituent
donc pas des absences injustifiées.
Absentéisme
2022/2023
2021/2022
2020/2021
Nombre de jours d'arrêts maladie
4 447
2 645
1 927
Nombre de jours d'arrêt pour accident du travail ou de trajet
18
7
1
Nombre de jours de congés sans solde *
1 793
853
658
Nombre total de jours d'absence
6 258
3 505
2 586
Taux d'absentéisme
2.58%
1.75%
1.74%
Nombre de jours de congés maternité
305
527
343
Nombre de jours de congés paternité / congé parental
736
739
217
* Dont congés sans solde planifiés
Les journées d'absence sont définies en jours ouvrés.
Accident du travail = Accident mortel ou non survenant au cours ou à cause du travail selon les pratiques locales. Les accidents de travail pris en
compte sont ceux ayant été déclarés aux autorités compétentes et en cours de traitement par ces dernières.
Taux d'absentéisme basé sur l'effectif en fin de période et un nombre de jours ouvrés de 235 jours.
•
Egalité de traitement
La diversité des profils au sein du Groupe est inhérente à la créativité et l'innovation dont l'entreprise a
besoin afin de rester à la pointe de l'innovation et de la technologie. Le processus de création d'un jeu
vidéo ou de développement d'accessoires demande à des équipes venant d'horizons et de formations
très diverses de collaborer. La diversité culturelle, la mixité des genres, la diversité des âges est source
de créativité et aide les équipes à mieux comprendre les attentes des consommateurs et à répondre à
leurs besoins partout dans le monde.
o
La politique de lutte contre les discriminations
REPARTITION PAR TYPE D'EMPLOI
31/03/2023
31/03/2022
31/03/2021
Temps plein
984
95.2%
820
96.2%
605
95.9%
Temps partiel
50
4.8%
32
3.8%
26
4.1%
Total
1 034
100.0%
852
100.0%
631
100.0%
En 2022/23, 95,2% des effectifs du groupe ont un contrat de travail à temps complet.
Not named
95
REPARTITION PAR TYPE DE CONTRAT
31/03/2023
31/03/2022
31/03/2021
Contrats à durée indéterminée
955
92.4%
785
92.1%
553
87.6%
Contrats à durée déterminée
55
5.3%
49
5.8%
75
11.9%
Apprentis
24
2.3%
18
2.1%
3
0.5%
Total
1 034
100.0%
852
100.0%
631
100.0%
Interimaires
2
4
15
Stagiaires
25
33
26
En 2022/23, 92,4% des effectifs du groupe ont un contrat de travail à durée indeterminée.
Le nombre d'apprentis a progressé de 33% par rapport à l'année dernière.
REPARTITION PAR GENRE
31/03/2023
31/03/2022
31/03/2021
Women
218
21.1%
186
21.8%
140
22.2%
Men
816
78.9%
666
78.2%
491
77.8%
Total
1 034
100.0%
852
100.0%
631
100.0%
Le taux de féminisation est en léger recul du fait de la proportion croissante des effectifs des studios de
développement dans l'effectif total, structures dans lesquelles les métiers sont plus traditionnellement
masculins, et ce malgré les efforts engagés par le Groupe pour favoriser le recrutement des femmes.
REPARTITION PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
31/03/2023
31/03/2022
31/03/2021
France
649
62.8%
595
69.8%
466
73.9%
Reste de l'Europe
212
20.5%
122
14.3%
105
16.6%
Amérique
76
7.4%
64
7.5%
48
7.6%
Océanie
84
8.1%
57
6.7%
0
0.0%
Asie
13
1.3%
14
1.6%
12
1.9%
Total
1 034
100.0%
852
100.0%
631
100.0%
Au 31 mars 2023, les filiales implantées hors du territoire français représentent 37,2% de l'effectif total
Groupe contre 30,2% au 31 mars 2022, du fait de l'acquisition du studio Daedalic sur l'exercice 2022/23.
Le Groupe est actuellement présent dans plus de 11 pays répartis sur plusieurs continents.
o
Pyramide des âges
PYRAMIDE DES AGES
31/03/2023
31/03/2022
31/03/2021
<=25 ans
167
16.2%
144
16.9%
92
14.6%
de 26 à 35 ans
530
51.3%
411
48.2%
297
47.1%
de 36 à 45 ans
209
20.2%
188
22.1%
155
24.6%
de 46 à 55 ans
103
10.0%
87
10.2%
73
11.6%
> 56 ans
25
2.4%
22
2.6%
14
2.2%
1 034
100.0%
852
100.0%
631
100.0%
Nombre de séniors (>45 ans)
128
12.4%
109
12.8%
87
13.8%
dont salariés français
59
9.1%
51
8.6%
46
9.9%
La pyramide des âges reflète une jeunesse de ses collaborateurs en ligne avec la jeunesse de l'industrie
Not named
96
des jeux vidéo : 67,2% de la population se situe dans la tranche d'âge 20-35 ans.
Le Groupe s'efforce également d'intégrer de la jeunesse dans les équipes afin d'assurer l'avenir de
l'entreprise.
o
Mesures en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes
NOMBRE ET % DE FEMMES PAR STATUT
31/03/2023
31/03/2022
31/03/2021
Nombre et % de femmes tops managers
5
17.9%
4
17.4%
4
22.2%
Nombre et % de femmes managers
30
16.8%
31
22.1%
22
22.9%
Nombre et % de femmes cadres
39
16.5%
33
14.1%
19
11.4%
Nombre et % de femmes agents de maîtrise
25
23.4%
16
19.8%
18
25.7%
Nombre et % de femmes employées
119
24.6%
102
27.3%
77
27.4%
Total
218
186
140
Les Top Managers se définissent comme les membres du Comité de Direction du Groupe incluant les directeurs des filiales.
Un manager se définit comme une personne ayant des responsabilités importantes dans l'entreprise et étant responsable
hiérarchiquement d'au moins une personne (incluant également les stagiaires non pris en compte dans les effectifs)
Un cadre se définit comme un salarié ayant des responsabilités importantes dans l'entreprise qu'il n'ait ou qu'il n'ait pas de
collaborateurs sous sa hiérarchie.
Un agent de maîtrise se définit comme un salarié doté de responsabilités en termes d'encadrement d'une équipe, avec un
niveau de responsabilité moindre que celui d'un cadre.
L'exercice 2022/23 a vu une baisse du pourcentage de femmes sous statut d'employé au profit du statut
d'agent de maîtrise. Les efforts de Groupe en matière d'égalité homme/femme devraient continuer à
améliorer cette répartition dans les années à venir.
Aucune discrimination à l'égard des femmes n'est faite lors des recrutements, le groupe essaie au
contraire de promouvoir les métiers du jeu vidéo auprès des étudiantes : la directrice artistique du studio
Spiders effectue ainsi de nombreuses actions de sensibilisation dans les écoles, elle fait également
partie des speakers pour l'association « Women in games ».
Une attention particulière est également portée à la rédaction des offres d'emploi afin d'attirer davantage
de femmes dans ces métiers.
En termes de lutte contre les comportements sexistes, les salariés sont régulièrement sensibilisés sur
ce sujet et le groupe sponsorise certains événements caritatifs en faveur de la lutte contre les violences
sexistes et sexuelles.
Intégration d'un critère visant à la lutte contre les discriminations dans le déclenchement de la
rémunération variable des mandataires sociaux
Bien que les collaborateurs des studios soient majoritairement masculins, le Groupe porte une attention
particulière à la non-discrimination des femmes et à l'égalité de traitement entre les sexes.
Afin de renforcer la vigilance du Groupe à cet égard, le Conseil d'Administration du 25 Avril 2022 a
décidé d'intégrer un critère visant à la lutte contre les discriminations dans le déclenchement de la
rémunération variable du Directeur général délégué. Ce critère est basé sur l'index d'égalité
Hommes/Femmes défini par la loi « Avenir professionnel » du 5 septembre 2018 et calculé par la plupart
des entités françaises du Groupe (représentant plus de la moitié des effectifs totaux du Groupe).
Ce nouveau critère comptera à hauteur de 30% pour le calcul de la rémunération variable.
L'index d'égalité Hommes/Femmes a pour but de mesurer le positionnement de l'entreprise en matière
d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes selon les 4 indicateurs (pour les entreprises
de moins de 250 salariés) définis par le gouvernement :
•
L'écart de rémunération femmes hommes ;
•
L'écart de répartition des augmentations individuelles ;
•
Le pourcentage de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité ;
•
Le nombre de personnes du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations.
Not named
97
La moyenne obtenue par les entités de Nacon est de 93% en 2022, contre 85% en 2021, résultat qui
vient confirmer les engagements du Groupe en matière d'égalité professionnelle.
Index Egalité Hommes-Femmes
2022
2021
Note moyenne obtenue par les entités du Groupe
93
85
Nacon est également signataire de la Charte de promotion de la diversité corédigée par le SNJV, la
DGE, le CNC et le SELL, visant à encourager la diversité au sein des équipes et à porter les valeurs de
mixité et d'égalité dans l'entreprise. Nacon s'est ainsi notamment engagé à :
-
Contribuer à mesurer les efforts de diversité
-
Garantir une égalité de traitement dans l'entreprise
-
Agir en matière de prévention des comportements discriminatoires, du harcèlement et de toute
forme de violence
-
Œuvrer à une meilleure promotion des métiers du jeu vidéo auprès du jeune public.
o
Mesures en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées
Le groupe Nacon emploie 11 salariés en situation de handicap.
HANDICAP
2022/2023
2021/2022
2020/2021
Nombre de salariés ayant un handicap
11
9
8
% de salariés ayant un handicap
1.1%
1.1%
1.3%
A noter la démarche du Groupe qui avait initié dès 2017 un partenariat avec Game Lover, une
association sous l'égide des Papillons Blancs de la Région Hauts de France qui regroupe des personnes
en situation de handicap éditant un blog d'information sur le jeu vidéo. L'objectif de la collaboration était
de prendre en considération une série de déficiences (visuelles, psychomotrices, cognitives,
psychiques, mauvaise perception de la 3D, autisme, etc.) auxquelles pouvaient être confrontés certains
joueurs de jeux vidéo souffrant de handicaps afin de trouver des moyens pour leur faciliter l'accessibilité
aux jeux vidéo. Ce partenariat a permis d'initier la sensibilisation aux problématiques d'accessibilité des
personnes déficientes moteurs et cérébrales aux jeux-vidéo et de mettre en place une démarche,
désormais intégrée dans le cahier des charges Nacon, afin que les développeurs puissent autant que
possible prendre en compte ces contraintes lors des phases de développement.
Les problématiques d'accessibilité sont également au cœur des priorités des nouveaux studios acquis
par le Groupe et sont, en tant que telles, régulièrement à l'agenda de leurs réunions.
A noter la nomination dans la catégorie "Meilleure accessibilité" de la cérémonie des Pégases 2023
(événement organisé par l'Académie des arts et techniques du jeu video qui décore les meilleurs jeux
vidéo de l'année) du jeu "Steelrising" développé par le studio Spiders. Cette catégorie récompense un
jeu vidéo qui se distingue dans sa conception de manière à ce que toute personne qui souhaite jouer
puisse le faire.
En 2020/21 les salariés du studio Spiders avaient suivi une formation dispensée par Cap Games sur
l'accessibilité dans les jeux.
6.4.3 Santéet Sécurité au travail des collaborateurs et tiers
Ce risque concerne un éventuel environnement de travail non adapté, une dégradation du bien-être au
travail ou des conditions de santé et de sécurité pouvant entrainer des accidents ou des maladies chez
les collaborateurs.
La santé de ses salariés et des tiers avec lesquels il opère, est au cœur des préoccupations du Groupe.
Not named
98
6.4.3.1 Conditions de santé et de sécurité au travail
Il est à noter que les activités du Groupe génèrent un risque professionnel limité.
Nacon, créée au 2ème semestre 2020, a adopté dans la continuité de la politique menée par le groupe
Bigben une démarche de prévention des risques, passant notamment par la mise à jour d'un document
unique validé par le CSE. En tant qu'éditeur de jeux et d'accessoires gaming, les risques pouvant être
identifiés en matière de risques physiques sont liés à la nature de l'activité (activité sédentaire tertiaire)
et liés aux déplacements professionnels (accidents de trajet). Ses studios français ont fait de même en
mettant à jour chaque année, au besoin avec leur CSE, leur Document unique.
Par ailleurs, il est à noter que les activités de ces sociétés génèrent un risque professionnel limité.
Les salariés de Nacon bénéficient régulièrement de formation en matière de sécurité, aussi bien afin de
pouvoir faire face à un danger au travail (dans le cadre de la réglementation applicable), mais aussi afin
de permettre aux volontaires d'être formés aux premiers secours et à la manipulation du matériel de
lutte contre l'incendie.
De nombreux salariés ont également été équipés de chaises ergonomiques afin de prévenir des
troubles musculo-squelettiques.
D'autres initiatives ou obligations existent pour prévenir les risques de santé qui peuvent survenir :
-
La filiale allemande Bigben GmbH est membre de l'association BAD qui est en charge de
contrôler que toutes les conditions sont mises en place pour éviter les accidents du travail ;
-
La filiale belge est affiliée à CESI (Service externe de prévention et de protection au travail) ;
-
En Italie un document d'évaluation des risques a été établi et est régulièrement mis à jour ;
-
En Espagne, dans le domaine des risques professionnels la filiale suit la norme de la Loi 311995
du 8 novembre 1995 qui régule les risques professionnels sur le poste de travail et la
surveillance de la santé des travailleurs. La compagnie a confié ce service à FREMAP ;
-
En Asie, la société respecte les règles du Occupational Safety and Health Council ;
-
En Australie, la société suit les principes du Australian Institute of Health & Safety ;
-
Aux USA, la société respecte les National and State Safety and Occupational Health
regulations.
Focus sur les mesures prises pour protéger les salariés et tiers du Covid-19
Hormis les mesures spécifiques d'organisation du travail décrites en 4.3.1., le Groupe avait décidé dans
le cadre de la crise sanitaire du covid-19 et afin de protéger la santé de ses collaborateurs de :
-
Mettre ses collaborateurs en télétravail dès que possible ou en chômage partiel dès l'annonce
de la phase de confinement de chaque pays au printemps 2020 et d'instaurer les gestes
barrière, le port du masque et la distanciation sociale pour tous les collaborateurs dont leurs
fonctions les maintenaient à leurs postes de travail ; Cette attitude a été reprise à chaque
nouveau confinement décidé par les états de chaque pays ; des accords de télétravail ont
également été conclus dans la plupart des entités du Groupe.
-
De mener un plan de déconfinement strict dès que les états respectifs l'autorisaient afin de
préserver la santé de ses collaborateurs et des tiers à leur retour dans les locaux de l'entreprise
et de permettre une reprise progressive de l'activité dans le respect des règles de prévention
sanitaire.
6.4.3.2 Bilandes accords signés avec les organisations syndicales ou les
représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail
Les représentants du personnel et les comités d'entreprise sont de réels partenaires avec lesquels les
directions des ressources humaines ont un dialogue constant.
Les accords collectifs signés dans les différentes sociétés du groupe couvrent des domaines tels que
la rémunération et les avantages sociaux, le temps de travail, l'organisation du travail et le travail à
Not named
99
distance.
Une charte de mise en place du télétravail a été rédigée dans plusieurs entités afin d'instaurer et de
cadrer cette pratique ouverte en 2020. L'ensemble de ces éléments ont donné lieu à consultation et
échange avec les Instances Représentatives du Personnel.
Au niveau du groupe, tous les effectifs des entités françaises (63% des effectifs du groupe) sont couverts
par une convention collective, les entités étrangères respectent les règlementations en vigueur dans
leurs pays.
6.4.3.3 Accidentsdu travail (fréquence et gravité) ainsi que les maladies
professionnelles
Le Groupe est attentif à la santé de ses collaborateurs. Grâce à la prévention menée par l'entreprise et
son activité peu exposée aux accidents du travail, l'entreprise ne constate que des accidents de trajet
sur les 3 dernières années.
ACCIDENTS DU TRAVAIL
2022/2023
2021/2022
2020/2021
Nombre d'accidents avec arrêt de travail
0
0
0
Nombre d'accidents sans arrêt de travail
0
0
0
Nombre d'accidents de trajet
4
1
1
Taux de fréquence d'accidents du travail
0%
0%
0%
Taux de gravité des accidents du travail
0%
0%
0%
6.5 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS
Le Groupe a mis en place des mesures vouées à modérer les trois risques environnementaux
mentionnés en section 3.
6.5.1 Impactsenvironnementaux - Emissions de gaz à effet de serre élevées
6.5.1.1 Politiques menées
Nacon est déterminé à réduire ses émissions de gaz à effet de serre en ligne avec le scénario climatique
des accords de Paris dans le but d'arriver pour l'échéance 2050 a une neutralité carbone net zéro.
Dans cette optique le groupe a réalisé le calcul de ses émissions « scope 1 », « scope 2 » et « scope
3 ».
Un logiciel a été implémenté au cours de l'exercice 2022/23 afin de faciliter la collecte des données
auprès de toutes les entités du groupe.
Not named
100
L'empreinte carbone de la société peut être representee par le graphique suivant :
•
Politique des déplacements internes
Le souhait du Groupe est de limiter les émissions de gaz à effet de serre générées par sa flotte
automobile en sélectionnant des modèles de véhicules moins émetteurs : 16 véhicules sur les 55 du
parc sont classés « hybrides », ce qui représente 29% en 2022/23 contre 18% en 2021/22.
Nombre de voitures du parc par type d'energie
2022/2023
2021/2022
Voitures diesel
34
62%
36
72%
Voitures à essence
5
9%
5
10%
Voitures hybrides
16
29%
9
18%
Total
55
100%
50
100%
D'autres mesures ont également été prises dans ce sens, à l'image de la filiale belge qui a déterminé
des limites d'émission de CO2 dans sa « car policy ».
Du fait de son activité, les collaborateurs du Groupe participent à de nombreux salons en France et
dans le reste du Monde. Lors de ces déplacements, le Groupe favorise les déplacements en train
comme moyen de transport dédié en France et les vols directs pour les déplacements internationaux.
Le groupe encourage également l'usage les systèmes d'audio ou de vidéo conférences (Skype, Teams,
etc.) en remplacement de certains déplacements en filiales.
•
Recours à des usines respectueuses de l'environnement
Lors de la sélection des usines partenaires, le critère du respect de l'environnement est dûment pris en
compte (Cf section 6.6.1.). Ainsi l'usine asiatique qui fabrique la majorité des manettes de jeux vidéo du
Groupe est dotée de panneaux solaires lui permettant de consommer de l'énergie verte sans rejet
d'émission carbone dans l'atmosphère.
92%
1%
0%
1%
2%
2%
1%
1%
0%
Répartition des émissions de CO2
2. Emissions directes des sources mobiles a moteur thermique
6. Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité
7. Emissions indirectes liées à la consommation de vapeur,
chaleur ou froid
8. Emissions liées à l'énergie non incluse dans les scope 1 et 2
9. Achats de produits et de services
12. Transport marchandise in coming
13. Deplacements professionnels
17. Transport des marchandises out going
22. Deplacement Domicile travail
Not named
101
ü
Mise en place d'une chartre d'achat fournisseur
Nacon a également mis en place au cours de l'exercice 2022/23 une chartre d'achats responsables qui
engage les partenaires du groupe à mettre en place des actions visant à promouvoir une plus grande
responsabilité environnementale et à se rapprocher des meilleures pratiques de la profession,
notamment en termes de réduction des émissions de gaz à effet de serre.
Cette chartre d'achats responsables a été signée par l'ensemble des usines partenaires du groupe
Nacon.
•
Gestion des opérations de transport de marchandises
L'objectif du Groupe en matière de gestion des transports est d'une part d'assurer la disponibilité des
produits à tous les clients dans le monde dans les meilleurs délais et d'autre part de réduire les impacts
environnementaux liés à ses activités de transport tout en assurant les coûts les plus justes possibles.
Ses sous-traitants industriels étant basés en Asie ou en Europe, cela nécessite en conséquence
-
un acheminement maritime, aérien ou par train entre la Chine et principalement l'Europe ou les
USA
-
et un acheminement par la route en Europe et aux Etats-Unis.
Les leviers principaux de réduction des émissions sont la réduction du recours à l'aérien en cas de
rupture de stock. Une attention quotidienne est également demandée au service approvisionnement
pour maximiser le chargement maritime.
Par ailleurs, le Groupe est également attentif aux actions mises en œuvre par ses partenaires et s'est
donc entouré d'acteurs dont la diminution des émissions CO2 constitue une priorité.
C'est le cas également des filiales ayant recours à des prestations logistiques locales afin de servir
certains clients aux exigences spécifiques. Ainsi l'Allemagne a recours aux prestations du transporteur
DPD qui certifie « Zero émission » lors de la distribution de ses colis.
6.5.1.2 Résultats observés
Emissions SCOPE 1 :
Emissions de CO2 (en kg CO2e)
2022/2023
2021/2022
2020/2021
Emissions associées aux véhicules de société
173 746
194 628
183 185
TOTAL Emissions SCOPE 1
173 746
194 628
183 185
La baisse des émissions Scope 1 est dûe à la hausse du nombre de voitures hybrides dans le parc
automobile de la société.
Emissions SCOPE 2 :
Emissions de CO2 (en kg CO2e)
2022/2023
2021/2022
2020/2021
Emissions associées à la consommation d'électricité
251 504
101 267
80 843
Emissions associées à la consommation de gaz
2 317
0
0
TOTAL Emissions SCOPE 2
253 821
101 267
80 843
TOTAL Emissions SCOPE 2 à périmètre constant
109 401
100 805
80 843
La hausse des émissions Scope 2 est liée à la croissance du nombre d'entités du groupe ainsi que le
déménagement de certains studios dans des locaux plus grands, rendu nécessaire par la hausse de
leurs effectifs.
Not named
102
Emissions SCOPE 3 :
Emissions de CO2 (en kg CO2e)
2022/2023
2021/2022
2020/2021
Emissions associées aux achats
17 646 155
Emissions associées au transport de marchandises
606 351
1 311 279
2 262 813
Emissions associées aux déplacements domicile - travail
351 305
Emissions associées aux déplacements professionnels
196 505
Emissions associées aux serveurs hébergés en externe
16 328
10 660
0
TOTAL Emissions SCOPE 3
18 816 644
Emissions de CO2 (en kg CO2e)
2022/2023
TOTAL Emissions SCOPE 1 + SCOPE 2 + SCOPE 3
19 244 211
Un logiciel a été implémenté au cours de l'exercice 2022/23 afin de faciliter la collecte des données
auprès de toutes les entités du groupe et de permettre une estimation exhaustive des émissions de
Scope 3.
La consommation énergétique liée au transport des produits du Groupe peut être évaluée à 606 tonnes
CO2 sur l'exercice 2022/23, contre 1 311 tonnes sur l'exercice 2021/22 et 2 263 tonnes sur l'exercice
2020/21. Elle est en forte baisse du fait notamment des événements suivants :
-
recours moindre à l'aérien
-
épuration naturelle du vieux parc de bateaux énergivores mondial
-
politique "slow moving" adoptée par les transporteurs maritimes couplée avec un passage
aux hydrocarbures moins sulfurés pour économiser le gazole des bateaux
6.5.2 Gestionde l'énergie : surconsommation
6.5.2.1 Politiques menées
•
Utilisation durable des ressources
Le Groupe sensibilise les salariés aux économies d'électricité et de chauffage et de nombreux sites ont
déjà mis en place des actions visant à limiter leurs consommations énergétiques et leurs dispositifs de
climatisation et d'éclairage :
-
Les dispositifs de climatisation et d'éclairage du siège et de toutes les filiales sont coupés les
soirs et durant le week-end.
-
Plusieurs sites, notamment NACON SA disposent également de détecteurs de mouvements ou
encore de systèmes d'extinction automatique des lumières afin d'ajuster au mieux l'éclairage
aux besoins des collaborateurs
-
Certains studios tels Cyanide et Kylotonn ont signé des contrats "énergie verte" avec ERDF ou
Enercoop.
-
L'achat de matériel à l'efficacité énergétique accrue est une initiative de plus en plus répandue
au sein des filiales. Certains sites privilégient l'éclairage LED pour ses propriétés moins
consommatrices d'énergie ou pour un éclairage plus efficient.
Enfin le Groupe veille à ce que ses fournisseurs se placent également dans une démarche d'utilisation
durable des ressources (cf 6.5.2) et a mis en place de nouveaux indicateurs sur l'exercice 2022/23 (cf
6.5.3) afin de pouvoir continuer à affiner l'évaluation de son empreinte carbone.
Not named
103
6.5.2.2 Résultats observés
•
Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
Les sites occupés par les sociétés du Groupe sont constitués exclusivement de locaux à usage de
bureaux.
La consommation de ressources en eau du Groupe se limite par conséquent à une consommation
courante pour ce type de locaux.
Eau (en m3)
2022/2023
2021/2022
2020/2021
Siège
426
284
469
Filiales
126
163
58
Total
552
447
527
Estimation des consommations supplémentaires sans relevé
1 657
L'approvisionnement en eau étant effectué directement auprès de réseaux locaux de distribution d'eau,
le Groupe respecte de fait la réglementation en vigueur des pays en termes d'approvisionnement.
Le Groupe sensibilise également les salariés aux économies d'eau.
•
Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le
recours aux énergies durables
Les sites occupés par les sociétés du Groupe sont constitués exclusivement de locaux à usage de
bureaux.
La consommation de ressources en énergie du Groupe se limite par conséquent à une consommation
courante pour ce type de locaux.
Electricité (en kWh)
2022/2023
2021/2022
2020/2021
Siège
260 111
253 740
251 895
Filiales
910 581
504 307
387 883
Total
1 170 692
758 047
639 778
La hausse des coûts d'électricité est liée à la croissance du Groupe.
Gaz (en m3)2022/2023
2021/2022
2020/2021
Siège
0
0
0
Filiales
27 100
0
0
Logistique
0
0
0
Total
27 100
0
0
La consommation de gaz constatée sur l'exercice 2022/23 correspond la consommation d'une entité
non consolidée sur les exercices antérieurs.
6.5.3 Gestiondes ressources et des déchets
6.5.3.1 Politiques menées
•
Formation et information des salariés en matière de gestion des déchets
Le Groupe sensibilise les salariés sur les impacts environnementaux en communiquant sur les
problématiques liées aux impressions, tri sélectif (piles, plastique, matériel informatique et électronique,
etc.), éclairage, et en les sensibilisant aux économies d'eau, d'électricité et de papier.
Not named
104
La sensibilisation et la formation des salariés sont organisées localement par chaque entité.
A noter plusieurs initiatives prises sur le site de Nacon SA :
-
Mise en place des poubelles de tri sélectif, en partenariat avec le prestataire ELISE, ainsi que
d'une campagne de communication et de sensibilisation auprès des salariés
-
Installation d'une climatisation permettant de réduire les dépenses de chauffage/climatisation
des bureaux ; climatisation dans les parties communes avec système d'optimisation « air frais
/ air chaud » permettant de pallier les perditions d'énergie liées à la présence d'une verrière et
de réguler la température du patio, des couloirs et du hall d'accueil, afin d'assurer le confort des
salariés tout en baissant les consommations de chauffage ou de climatisation dans les bureaux
En outre, Nacon SA sensibilise continuellement les salariés à la réduction de leur consommation de
papier de bureau, préconisant les impressions papier recto-verso (configuration des imprimantes par
défaut en recto verso). Nacon SA a également décidé depuis l'exercice 2021/22 de supprimer toute
impression de documents corporate et d'adresser des cartes de vœux uniquement digitales à ses
partenaires.
•
Mesures de prévention des pollutions
o
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau
ou le sol, affectant gravement l'environnement.
Compte tenu de son activité sans site de production, le Groupe n'a constaté aucun rejet dans l'air, l'eau
ou le sol affectant gravement l'environnement. L'eau n'est consommée que dans un cadre domestique
au sein des bureaux.
o
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution
spécifique à une activité
L'activité de Groupe ne génère aucune nuisance sonore.
o
Utilisation des sols
Aucune mesure spécifique n'a été prise par la Société.
o
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des
pollutions
Le Groupe n'ayant pas de site de fabrication, il n'a pas mis en place de moyens spécifiques.
o
Montant des provisions et garanties pour risques environnementaux
Aucune provision et garantie pour risques en matière d'environnement n'a été comptabilisée.
•
Mise en place d'une économie circulaire
o
Prévention et gestion des déchets
ü
Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation
et d'élimination des déchets
Le recyclage éco-pensé en amont
Des produits éco-pensés :
Les aspects RSE et les problématiques de recyclage sont pris en compte dès la création d'un produit
et la stratégie produits associée est dûment mise en exergue lors des échanges avec les divers
Not named
105
partenaires commerciaux.
-
Sur l'exrecice 2022/23 un groupe de travail a été constitué afin de mettre en place un processus
de développement des produits conçu autour de 3 grands piliers dont l'éco conception, visant
à maximiser l'utilisation de matériaux recyclés et réduire l'utilisation des minéraux naturels.
-
Nacon travaille sans cesse à l'optimisation de la forme et de la taille des emballages par rapport
à la forme de ses produits afin de limiter les déchets d'emballage et essaye de récupérer et de
réutiliser les cartons.
-
Un emballage « Zéro plastique » a été mis en place il y a plusieurs années, utilisant des cartons
certifiés FSC ainsi qu'une impression à base d'encre d'origine végétale. Les notices papier ont
également été remplacées par des notices digitalisées téléchargeables par les consommateurs.
Nacon SA s'est également investie dans la dématérialisation des documents générés (factures, notes
de frais...) :
-
Mise en place de la dématérialisation des factures clients et fournisseurs en septembre 2020
-
Mise en place dès mars 2020 d'un logiciel de notes de frais qui permet aux utilisateurs de
scanner leurs reçus et de faire valider leur note de frais directement sous format numérique
-
Mise en place en 2020/21 du logiciel de signature DocuSign permettant d'éviter d'imprimer des
documents juridiques tels les contrats pour les signer de manière électronique
-
Les supports marketing sont tous digitalisés depuis début 2022 avec affichage d'un QR Code
à télécharger par les visiteurs de nos stands. Les traditionnels catalogues des produits du
groupe ou plaquettes corporate ont été remplacés par des supports digitaux.
Le recyclage géré en aval
Sensibilisées à l'impact écologique de la consommation de leurs déchets, les sociétés du Groupe
recyclent leurs déchets via le tri sélectif dans les locaux ou zones de collecte ou en faisant appel à des
sociétés externes spécialisées. A titre d'illustration :
-
La filiale allemande a donné mandat à un entrepreneur spécialisé pour traiter tous les déchets
d'emballages résultant de la distribution de ses produits aux détaillantset respecte la
réglementation de conditionnement "VerpackV".
-
La filiale belge bénéficie des mesures d'optimalisation quant à la limitation des déchets
d'emballage. En matière de recyclage, elle adhère également aux organisations Valipac
(gestion des emballages secondaires et tertiaires), Fost-Plus (gestion des emballages
primaires), Bebat (recyclage des piles et batteries) et Recupel (gestion des appareils électriques
et électroniques) ;
-
En Espagne, la Société a confié la collecte, le traitement et la valorisation des déchets
électriques et électroniques a Reinicia pour les produits mis sur le marché espagnol et la gestion
des conteneurs et emballages à Ecoembes ;
-
La filiale italienne est depuis 2017 associée au CONAI (Consortium pour la récupération et le
recyclage des emballages) et au Consortium ECOEM pour la gestion des déchets électroniques
(RAEE). Depuis septembre 2020, la société procéde à l'élimination des produits défectueux
incluant des batteries via le CONSORZIO ECOEM
o
Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire
Le groupe, du fait de ses activités, n'est pas concerné par les problématiques de gaspillage alimentaire.
Le groupe ne dispose pas de restaurant d'entreprise. Cependant, la plupart des sites du groupe mettent
à disposition soit des réfectoires soit des salles de pause afin de permettre aux employés de se
restaurer. La consommation des produits alimentaires n'est donc que limitée aux besoins individuels de
chaque employé ou invité de l'entreprise. Le groupe n'est pas non plus concerné par la lutte contre la
précarité alimentaire ou le respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable, et
durable.
Not named
106
o
Protection de la biodiversité
Du fait de son implantation en zones urbaines, aucun site de Nacon n'est implanté en proximité de
zones riches en biodiversité.
6.5.3.2 Résultats observés
•
Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans
leur utilisation
Consommation de papier / carton (en kg)
2022/2023
2021/2022
2020/2021
Siège
406
1 089
433
Filiales
1 213
705
1 782
Logistique
78 477
83 796
90 703
Total
80 096
85 590
92 918
Sur le site de Lesquin l'usage désormais courant de DocuSign a permis d'économiser l'équivalent de
61kg de bois, 1492 litres d'eau, 143 kg de carbone et 10kg de déchets.
Recyclage de papier / carton (en kg)
2022/2023
2021/2022
2020/2021
Siège
1 877
1 726
2 164
Filiales
783
159
993
Logistique
82 223
98 480
102 765
Total
84 883
100 365
105 922
6.5.4 Taxonomie
6.5.4.1 Nouvelle réglementation
Le règlement 2020/852 du parlement européen et du conseil du 18 juin 2020 établit un cadre visant à
favoriser les investissements durables au sein de l'Union européenne (UE) et modifie le règlement
2019/2088. Cette Taxonomie européenne des activités durables ou « Taxonomie verte » établit les
critères permettant de déterminer si une activité économique est considérée comme durable sur le plan
environnemental, aux fins de la détermination du degré de durabilité environnementale d'un
investissement.
Une activité économique est considérée comme durable sur le plan environnemental si cette activité
économique :
-
contribue substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux énoncés ci-
dessous :
1. l'atténuation du changement climatique,
2. l'adaptation au changement climatique,
3. l'utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines,
4. la transition vers une économie circulaire,
5. la prévention et la réduction de la pollution,
6. la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes ;
-
ne cause de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ;
-
est exercée dans le respect des garanties minimales prévues par :
Not named
107
o
les principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales,
o
les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de
l'Homme, et
o
les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la
déclaration de l'Organisation internationale du travail relative aux principes et droits
fondamentaux au travail et par la Charte internationale des droits de l'homme ;
-
est conforme aux critères d'examen technique établis par la Commission.
Conformément à ce règlement, le Groupe Nacon a procédé à une analyse de ses activités pouvant
répondre aux critères d'éligibilité attendus ainsi qu'aux critères d'alignement.
Les trois indicateurs requis sur la désignation des activités éligibles et pour celles non-éligibles : chiffre
d'affaires, Capex (capital expenditure) et Opex (operational expenditure), ont été calculés.
6.5.4.2 Résultats observés
Les informations financières considérées pour cette analyse sont issues des systèmes d'information de
Nacon à la clôture de l'exercice à partir des comptes consolidés en IFRS au 31 mars 2022 et
conformément à la règlementation dans le but de définir les composantes du chiffre d'affaires, des
CapEx et des OpEx « vert ». Le résultat de cette analyse est détaillé ci-dessous.
Not named
108
Chiffre d'affaires
Après analyse et au vu du cadre réglementaire présenté ci-dessus, il apparait que les activités du
Groupe n'appartiennent pas à des activités éligibles aux deux objectifs climatiques définis par la
Taxinomie verte.
En conséquence, la part des activités économiques éligibles à la taxonomie dans le chiffre d'affaires
total de Nacon s'élève à 0,0%.
En 2022/23, le chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 156.0 millions d'euros et correspond au montant
figurant dans le compte de résultat consolidé du Groupe.
Activités
économiques
%
%
%
o/n o/no/n o/n o/n o/n o/n
%
%
H/T
A. ACTIVITES ELIGIBLES A
LA TAXONOMIE
A.1 Activités durables sur le
plan environnemental
(alignées sur la Taxonomie)
Chiffre d'affaires des
activités durables sur le
plan environnemental
0
0.0%
0.0%
(alignées sur la
Taxonomie) (A.1)
A.2. Activités éligibles à la
Taxinomie mais non
durables
sur le plan environnemental
(non alignées sur la
Taxonomie)
Chiffre d'affaires des
activités éligibles à la
Taxonomie mais non
durables sur le plan
0
0.0%
environnemental (non
alignées sur la Taxonomie)
(A.2)
TOTAL (A.1 + A.2)
0
0.0%
B. ACTIVITÉS NON
ÉLIGIBLES
À LA TAXONOMIE (%)
Chiffre d'affaires des
activités non éligibles à la
155 977100.0%
Taxonomie (B)
TOTAL (A + B)
155 977100.0%
Not named
109
Capex
En 2022/23, les dépenses d'investissement liées aux immobilisations corporelles et incorporelles du
Groupe s'élèvent à 80,4 millions d'euros et correspondent au montant figurant dans le tableau des flux
de trésorerie du Groupe.
Les capex éligibles correspondent aux droits d'utilisation liés aux contrats de location immobiliers. Ont
été considérés l'ensemble des bâtiments nouvellement loués, y compris le renouvellement des contrats
de location. La part des dépenses d'investissement éligible à la Taxonomie s'élève à 1,1 million d'euros,
soit 1,3% des dépenses totales d'investissement.
La part des investissements éligibles respectant les critères d'alignement s'élève à 0,5 million d'euros,
soit 0,6% des Capex du Groupe.
Critères de contribution
substantielle
Critères d'absence de
préjudice important
(DNSH - Does Not Significant
Harm)
Activités économiques
%
%
%
o/n o/n o/n o/n o/n o/n o/n
%
%
H/T
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA
TAXONOMIE
A.1 Activités durables sur le plan
environnemental (alignées sur la
Taxonomie)
Acquisition et propriété de bâtiments
471
0.6%
100%
o
o
o
o
o
o
o
0.6%
T
Capex durables sur le plan
471
0.6%
100%
0.6%
environnemental (alignées sur la
Taxonomie) (A.1)
A.2. Activités éligibles à la
Taxinomie mais non durables
sur le plan environnemental
(non alignées sur la Taxonomie)
Acquisition et propriété de bâtiments
581
Capex éligibles à la Taxonomie
mais
non durables sur le plan
environnemental (non alignées
sur la Taxonomie) (A.2)
581
0.7%
TOTAL (A.1 + A.2)
1 0521.3%
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES
À LA TAXONOMIE (%)
Capex non éligibles à la
Taxonomie (B)
79 39598.7%
TOTAL (A + B)
80 44798.7%
Not named
110
Opex
Les dépenses d'exploitation éligibles tel que défini par la Taxonomie concerne principalement les
dépenses d'entretien et de maintenance des bureaux. Notre évaluation de la part d'Opex éligible nous
conduisant à la conclusion que ces dépenses ne sont pas significatives, la part des OpEx éligibles ou
alignées est par conséquent considérée comme nulle.
Critères de contribution
substantielle
Critères d'absence de préjudice
important
(DNSH - Does Not Significant
Harm)
Activités
économiques
%
%
%
o/n o/n o/n o/n o/n o/no/n
%
%
H/T
A. ACTIVITES ELIGIBLES A
LA TAXONOMIE
A.1 Activités durables sur le
plan environnemental
(alignées sur la Taxonomie)
Opex durables sur le plan
0
0.0%
environnemental (alignées
sur la Taxonomie) (A.1)
A.2. Activités éligibles à la
Taxinomie mais non durables
sur le plan environnemental
(non alignées sur la
Taxonomie)
Opex éligibles à la
Taxonomie mais
non durables sur le plan
0
0.0%
environnemental (non
alignées
sur la Taxonomie) (A.2)
TOTAL (A.1 + A.2)
B. ACTIVITÉS NON
ÉLIGIBLES
À LA TAXONOMIE (%)
Opex non éligibles à la
0
0.0%
Taxonomie (B)
TOTAL (A + B)
0
0.0%
Not named
111
6.6 RISQUES SOCIETAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS
6.6.1 Gestiondes fournisseurs et prestataires
6.6.1.1 Politiques menées
•
Politique d'achat et prise en compte des aspects « RSE » lors des négociations avec les
fournisseurs et sous-traitants
La politique RSE du groupe Nacon répond à une ambition claire : faire du groupe Nacon un créateur de
valeurs pour chacune de ses parties prenantes. Cette vision s'articule autour de deux grands
engagements :
- Exercer nos activités de façon toujours plus responsable en intégrant nos politiques RSE et Eco-
Conception
- Être un acteur investi en faveur d'une performance durable partagées.
Choix des sous-traitants usines
Le Groupe a recours à la sous-traitance dans le cadre de la production de tous ses produits.
Le groupe Nacon souhaite associer ses partenaires à une démarche de progrès commune, afin
d'identifier les points faibles de la chaîne de production et les évolutions souhaitables en matière de
protection de l'environnement, des Droits de l'Homme et des conditions de travail.
Nacon a ainsi mis en place au cours de l'exercice 2022/23 une chartre d'achats responsables qui
engage les partenaires du groupe à mettre en place des actions visant à promouvoir une plus grande
responsabilité sociale et environnementale.
A travers cette Chartre, les usines signataires se sont engagées à dresser chaque année un bilan des
actions de progrès qu'elle aura entreprises.
Cette chartre d'achat fournisseur a été signée par 100% des usines partenaires du groupe Nacon.
Par ailleurs, l'entité Nacon Hong Kong mène en Asie des audits de toutes les usines partenaires afin de
s'assurer qu'elles respectent leur responsabilité sociétale. Depuis le 1er avril 2017, l'audit social a été
rajouté à l'audit qualité appuyé par un formulaire d'audit social.
Les usines font également l'objet de certifications externes sociales et environnementales, dont le détail
est présenté en section 6.6.1.2.
Choix des prestataires de transport
Le Groupe est également attentif aux actions mises en œuvre par ses partenaires transporteurs et
s'entoure d'acteurs dont la diminution des émissions CO2 et leur contribution au développement durable
tout comme leur responsabilité sociale constituent une priorité.
Depuis l'exercice 2020/21 le Groupe évalue la consommation énergétique liée au transport des produits
du Groupe selon des informations fournies par les principaux transporteurs et extrapolées sur
l'ensemble du Groupe (cf 6.5.3).
•
Un suivi des principes du Global Compact des Nations Unies
Le Groupe est membre du Global Compact des Nations Unis, il respecte et promeut ainsi les
conventions fondamentales de l'OIT suivantes :
ü
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
ü
Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
ü
Elimination du travail forcé ou obligatoire
ü
Abolition effective du travail des enfants
Not named
112
6.6.1.2 Résultats observés
Usines
La plupart des usines de fabrication des produits Nacon sont certifiées ISO 9001 garant du processus
«Système de management de la qualité», d'autres sont certifiées SA8000, standard de responsabilité
sociétale qui défend des conditions de travail décentes, d'autres possède le BSCI (« Business Social
Compliance Initiative »/« initiative de conformité sociale en entreprise ») : il s'agit d'une initiative menée
par des entreprises qui se sont engagées à améliorer les conditions de travail dans leurs chaînes
d'approvisionnement internationales). D'autres usines sont accréditées SMETA (Sedex Members
Ethical Trade Audit), l'un des formats d'audit éthique.
Le détail par partenaire (représentant plus de 85% de l'activité accessoires) est le suivant :
CERTIFICATIONS ET
NOTES OBTENUES
Audits externes
Audits internes
CSR
EMS-ISO14001 QMS- ISO9001
ISO 45001
CSR
QMS
Usine 1
RBA
X
X
X
84.4
85
Usine 2
RBA / SA8000
X
X
X
92.2
92
Usine 3
RBA
X
X
X
90.6
91
Usine 4
SA8000 / SMETA
X
X
89.1
86
Le nombre d'usines certifiées progresse chaque année. Ainsi au 31 Mars 2023, 73% des usines,
représentant 96% de l'activité accessoires, ont au moins un rapport d'audit sociétal SA8000, SMETA,
BSCI ou RBA, contre 65% au 31 mars 2022.
Par ailleurs, le Groupe Nacon n'a jamais utilisé les « minerais de conflits » (les 3 T : étain, tungstène et
tantale) mais aussi d'or provenant de la République Démocratique du Congo pour la fabrication de ses
produits et dans sa chaîne d'approvisionnement.
Prestataires de transport
Comme indiqué précédemment, le Groupe s'entoure d'acteurs dont la diminution des émissions CO2
et leur contribution au développement durable constituent une priorité.
Les 2 premiers transporteurs du Groupe, que sont respectivement Chronopost et Sogetra (filiale du
groupe Bolloré Logistics) ont obtenu respectivement en 2022 les notesEcoVadis de 78/100 et de
80/100, et font ainsi partie des 1% des entreprises les mieux notées de leur secteur.
6.6.2 Intégrationterritoriale
6.6.2.1 Politiques menées et résultats observés
•
En matière d'emploi et de développement régional
Le Groupe contribue au développement de l'emploi local principalement par la création d'emplois du fait
du faible recours à la sous-traitance et au choix de l'implantation de son siège dans la Région « Hauts
de France ».
Le Groupe a également à cœur de « faire vivre le tissu local » par l'intermédiaire des prestations de
services auxquelles il a recourt.
ü
A titre d'exemples, Nacon SA privilégient des fournisseurs locaux pour :
o
ses prestations marketing d'impression, de photographie, de booking de lieux pour les
prises de vues, de booking de models
o
ses prestations d'hébergement de serveurs qui sont procurées par la société OVH
basée à Roubaix
113
Le Groupe est engagé depuis plusieurs années dans une démarche volontariste en matière d'insertion
professionnelle des jeunes.
ü
A ce titre, une politique de recours à l'apprentissage et aux contrats de professionnalisation et
a été développée depuis plusieurs années. Au 31 mars 2023, le Groupe Nacon comptabilise
ainsi à son actif 24 apprentis/alternants contre 18 au 31 mars 2022.
En outre, le Groupe NACON a renouvelé en 2022/23 son engagement dans plusieurs actions menées
spécifiquement en direction des étudiants et jeunes diplômés, notamment :
o
De nombreux partenariats existent entre les équipes « Edition Gaming » du siège de
Lesquin, les studios et les écoles Rubika (SupInfoGame et ISD), le CNAM – ENJMIN,
l'ECV Bordeaux, Pole III D, IIEM (en partenariat avec les studios Cyanide), l'IIM, l'ICAN,
Isart digital :
§
Les patrons et cadres des studios du groupe Nacon interviennent
régulièrement dans ces écoles
§
De nombreux projets d'étude en design et développement ont également été
menés avec les étudiants de l'ISD lors des 10 dernières années (projets de
simulateurs, projet « made for Iphone controllers », etc.)
§
Le siège de Lesquin a recruté de nombreux étudiants de ces écoles au cours
des dernières années qui ont rejoint les départements Edition et Design
d'accessoires de jeux vidéo et en accueille d'autres en stage.
o
De nombreux partenariats existent également entre et le département PAO et diverses
écoles : Ecole de communication Esupcom de Lille, ISCOM, Aston Lille ou l'IAE.
Ces opérations illustrent la volonté du Groupe d'attirer et de recruter les talents en les sensibilisant dès
aux enjeux et responsabilités du secteur professionnel de nos filiales et à la réalité de ses métiers.
•
Sur les populations riveraines ou locales
Du fait de son activité de distribution, Nacon n'est pas directement concerné par les incidences sur la
population riveraine et locales.
•
Conditions du dialogue avec les parties prenantes (communauté, associations,
institutions sociales)
Le Groupe n'a pas mis en place de politique particulière.
Néanmoins, les initiatives engagées depuis 2018/19 par le Groupe reflètent l'engagement pris par celui-
ci. En effet, les actions de partenariat qu'elles soient réalisées de concert avec les établissements
scolaires locaux, les associations ou les institutions gouvernementales, ont en commun leur
investissement dans l'apprentissage des compétences liées aux nouvelles technologies et à l'univers
du jeu vidéo.
En particulier, les partenariats dans notre métier d'Edition sont nombreux :
Au niveau National :
-
Nacon est membre de divers syndicats du jeu vidéo et peut ainsi représenter ponctuellement
l'industrie du jeu vidéo, notamment lors de conférences, en expliquant les mécanismes
concourant à la création, au développement et à l'édition des jeux vidéo :
o
Nacon est membre du syndicat professionnel de l'industrie du jeu vidéo SELL.
o
La Directrice générale du studio Spiders est présidente au Conseil d'Administration du
SNJV (Syndicat National du Jeu vidéo)
Au niveau Régional :
-
Notre Directeur de l'Edition a été le président fondateur de l'association «Game Industry
North » (GAME IN) pendant quatre ans et reste toujours un membre actif pour cette association
Not named
114
qui regroupe aujourd'hui une trentaine d'entreprises régionales de la filière de jeux vidéo et qui
organise de nombreuses conférences sur des thèmes divers et variés.
Il est devenu également en 2021 membre du Comité Métropolitain du Numérique sous le
patronage d'Akim Oural (Conseiller Métropolitain Délégué à l'Innovation et au Numérique)
En 2021, il s'est également engagé avec Capital Games, une association professionnelle
régionale de la filière Jeux-vidéo en Ile de France qui compte en son sein 150 à 160 entreprises
partenaires qui interviennent dans le cadre d'un dispositif de mentorat
-
Nacon accueille des délégations de start-ups afin qu'elles puissent présenter leurs produits
voire se créer un réseau d'affaires.
Les filiales étrangères sont également investies dans leurs communautés :
-
Bigben Benelux adhère à l'organisation L''Union Belge des Annonceurs (UBA)
-
Bigben Italia fait partie d'IDEA (Italian Interactive Digital Entertainment Association) ex-AESVI
(association des éditeurs et développeurs italiens de jeux vidéo) et s'est associé en 2021 à
CONFINDUSTRIA (Confédération générale de l'industrie italienne), qui est la principale
organisation représentative des entreprises italiennes de fabrication et de services
-
Le studio Raceward est associé à IIDEA, Assolombarda et Confcommercio pour soutenir le jeu
vidéo en Lombardia.
-
Nacon est également membre du syndicat américain ESA ainsi que du syndicat anglais UKIE
et du syndicat australien (par le biais du studio nouvellement acquis Big Ant) ainsi que
d'associations au Québec (dont la Guilde du jeu vidéo du Québec).
•
Partenariats ou mécénats
Plusieurs actions de mécénat visent au développement du bien-être de populations défavorisées ou
des communautés locales :
-
Le studio Spiders a monté au printemps 2020 avec différents acteurs du jeu vidéo et
l'association « Loisirs Numériques », le dispositif « la Bourse Jeux Vidéo » qui a pour vocation
d'accompagner financièrement et de mentorer des étudiants qui n'ont pas les moyens socio-
économiques d'effectuer des études (très coûteuses) de jeu vidéo.La « Bourse Jeux Vidéo »
propose ainsi un financement total des frais d'inscriptions, des frais scolaires et du matériel
informatique des étudiant(e)s sélectionné(e)s, ainsi qu'une aide au logement et aux transports
et un accompagnement par des mentors professionnels· Spiders fait depuis un don annuel à
l'association par an pour soutenir dans la durée cette initiative. D'autres studios du Groupe ont
également rejoint cette bourse.
-
Le studio Ishtar est sponsor d'un événement caritatif en faveur de la lutte contre les violences
sexistes et sexuelles
6.6.3 Santéet sécurité des consommateurs
Pour assurer la sécurité de ses produits,NACON dispose dans les usines sous-traitantes d'une
organisation et de processus exigeants. Le groupe mobilise des équipes dédiées au suivi et à la mise
en œuvre des normes, des réglementations et des règles internes.
La sécurité est prise en compte dès la conception des produits : un produit doit répondre aux exigences
nationales sur la sécurité du marché auquel il est destiné et également à des exigences internationales.
De ce fait, les produits excèdent souvent les exigences locales sur la sécurité.
Avant la mise sur le marché, tous les produits doivent réussir un programme complet de qualification
sur la sécurité des produits. Ces tests permettent d'évaluer les risques potentiels : physiques, chimiques
et d'inflammabilité. Tous nos produits sont ainsi conformes aux exigences de la Communauté
Européenne, tout comme aux dispositions légales et réglementaires, et sont vérifiés par des laboratoires
d'essais indépendants.
NACON respecte scrupuleusement les normes en vigueur qui couvrent la sécurité électrique et
d'utilisation de ses produits, et se conforme aux directives ROHS (Restriction sur l'usage de certaines
substances dangereuses), DEEE (Déchets d'équipement électriques et électroniques) et au règlement
Not named
115
REACH (Système d'enregistrement, d'évaluation et d'autorisation des substances chimiques) pour les
produits concernés.
Le Groupe s'engage dans la santé et la sécurité de ses consommateurs par l'intermédiaire des syndicats
professionnels de l'industrie du jeu vidéo tel que le SELL en France.
Les équipes « software » travaillent en étroite relation avec les organismes de notation et de protection
des consommateurs, dont les plus importants sont :
-
PEGI (Pan European Game Information) pour l'Europe ;
-
ESRB (Entertainment Software Rating Board) pour les États-Unis ;
-
OFLC (Office of Film and Literature Classifi cation) ou COB pour l'Australie ;
-
USK (Unterhaltungssoftware Selbstkontrolle – en français, Auto-contrôle des logiciels de
divertissement) pour l'Allemagne ;
-
CERO (Computer Entertainment Rating Organization) pour le Japon.
Ces organismes permettent d'informer les consommateurs de la nature des produits et de l'âge
recommandé pour les utiliser en établissant des systèmes de classification par âge destinés à garantir
un étiquetage clair des contenus des jeux vidéo par classe d'âge en fonction du contenu.
Chaque organisme est indépendant et fonctionne de façon différente.
D'autre part, en France les produits contiennent, conformément au décret du 23 avril 1996, un
avertissement sur les risques d'épilepsie. Ces informations sur les risques similaires sont souvent
relayées sur les packagings ou dans les notices jointes aux produits.
6.7 ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME
•
Promotion et respect des dispositions des conventions fondamentales de l'OIT
Le Groupe respecte les dispositions :
ü
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
Le Groupe respecte la liberté d'association et le droit à la négociation collective (Cf. § 4.3).
ü
Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
Le Groupe réunit des collaborateurs talentueux venant d'horizons et de profils différents (Cf. § 4.6.3).
Par ses recrutements de profils variés, le Groupe s'efforce ainsi de lutter contre la discrimination sous
toutes ses formes.
ü
Elimination du travail forcé ou obligatoire
Le Groupe s'engage à respecter les conventions de l'Organisation Internationale du Travail et
notamment à ne pas recourir à de la main d'œuvre forcée et est attentive à ce que ses sous-traitants
en Asie du Sud Est respectent eux-mêmes ces obligations.
ü
Abolition effective du travail des enfants
Le Groupe s'engage à respecter la Convention des Nations Unies sur les droits de l'enfant et les
Conventions de l'Organisation Internationale du Travail et notamment à ne pas recourir à de la main
d'œuvre infantile et est attentive à ce que ses sous-traitants en Asie du Sud Est respectent eux-mêmes
ces obligations. De ce fait, le Groupe respecte pleinement les règles du « HK Labour Law » et les
« Employment of Children Regulations ».
Il est intéressant de noter qu'en sus des audits sociaux menés par Nacon Hong Kong (Cf. § 6.6.1), nos
inspecteurs qualité présents tous les jours dans les usines permettent de nous assurer qu'aucun enfant
n'y travaille. Le Groupe est très vigilant sur ce point et n'a eu aucun cas de travail forcé ou obligé
d'enfants répertorié au cours de l'année écoulée.
•
Choix des partenaires
Puis, comme déjà indiqué précédemment, certaines actions menées par le groupe auprès des sous-
traitants et partenaires notamment (par exemple l'audit social des usines asiatiques ajouté depuis le 1er
Not named
116
avril 2017 à l'audit qualité et appuyé par un formulaire d'audit social) s'assurent de la prise en compte
de la responsabilité sociale par ces derniers.
A ce jour, hormis le cas des actions sociales mentionnées, le Groupe n'est pas engagé dans d'autres
actions en faveur des droits de l'homme.
6.8 LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET L'EVASION FISCALE
6.8.1 Lesactions engagées pour la prévention de la corruption et leurs résultats
NACON rappelle l'obligation de loyauté dans les contrats de travail et souligne l'importance de ce
principe au moment de l'embauche des nouveaux salariés.
Les procédures anti-corruption mises en place par le Groupe prennent plusieurs formes :
-
Un document de prévention « anti-Fraude » est communiqué chaque année aux salariés du
Groupe.
-
La Trésorière du Groupe a accès aux positions bancaires journalières des filiales
-
Des mentions concernant le devoir de loyauté sont indiquées dans les contrats de travail
Concernant les sous-traitants :
-
Lors de la sélection d'un nouveau sous-traitant important, l'usage est de mettre en place soit
des procédures d'appels d'offres nécessitant plusieurs niveaux d'approbation pour leur
validation soit d'obtenir a minima trois offres fournisseurs
-
Le filiale hong-kongaise fait signer un formulaire « Gift and Gratuities » à ses fournisseurs et
usines partenaires stipulant le fait que Nacon n'acceptera aucun cadeau ou aucune gratuité.
Le Groupe Nacon respecte la loi française SAPIN II – volet anti-corruption : En accord avec les 8
mesures préconisées par l'Agence française Anti-corruption (AFA), les mesures suivantes ont ainsi été
décidées et déployées au sein du Groupe et de ses filiales françaises et étrangères dans le respect
imposé par la réglementation française et continueront à être déployées au sein des nouvelles filiales à
l'avenir :
-
Cartographie des risques anti-corruption
-
Adoption d'un code de conduite anti-corruption intégré au Règlement intérieur
-
Mise en place d'un dispositif d'alerte type « lanceur d'alerte/whistleblower »
ALERTE(S) RECUE(S)
31/03/2023
31/03/2022
Nombre d'alerte(s) reçue(s)
0
0
Aucune alerte n'a été recensée au cours des 2 derniers exercices.
-
Mise en place de procédures d'évaluation des partenaires
-
Mise en place de procédures de contrôles comptables et d'un dispositif de contrôle et
d'évaluation interne anti-corruption
-
Déploiement d'un module de formations «anti-corruption »appuyées sur des diapositives
compréhensibles à destination des salariés concernés de toutes les filiales du Groupe.
6.8.2 Lesactions engagées pour la prévention de l'évasion fiscale et leurs résultats
Le Groupe s'assure, en matière de prix de transfert, d'être en conformité avec les principes BEPS de
l'OCDE, et dispose ainsi d'une documentation complète (« master file » et « local files ») lui permettant
de justifier du caractère de pleine concurrence de ses transactions intra-groupe et de leur régularité
fiscale.
Not named
117
6.9 ANNEXE – NOTE METHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL, ENVIRONNEMENTAL
ET SOCIETAL
La démarche de reporting RSE de Nacon se base sur les articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-
105-1 du Code de commerce français.
6.9.1 Périodeet calendrier de reporting
Les informations collectées couvrent la période du 1er avril de l'année N-1 au 31 mars de l'année N, à
l'exception des informations relatives à la formation et aux entretiens de performance ainsi que des
bilans carbones de certains transporteurs qui sont collectées sur la période du 1er janvier N-1 au 31
décembre N-1.Le 1er trimestre janvier-mars étant ainsi considéré identique à celui de l'année
précédente pour les émissions transporteurs.La remontée de ces informations s'effectue à une
fréquence annuelle.
Le reporting RSE suit le calendrier suivant :
Période
Activité
Début mars N
Instructions envoyées aux entités contributrices un mois avant la
clôture annuelle (fichier Excel de reporting, explications,
instructions, etc.)
Au cours du mois d'avril N
Remontée des informations qualitatives et quantitatives
Fin avril N
Consolidation des informations et rédaction du projet de rapport
RSE
Fin mai N
Conseil d'administration approuvant les résultats
6.9.2 Périmètre
Le périmètre de reporting des informations RSE a pour objectif d'être représentatif des activités du
Groupe. Il est défini selon les règles suivantes :
-
Seules les sociétés consolidées dans les états financiers selon la méthode de l'intégration
globale sont incluses dans le périmètre de reporting des informations RSE.
-
Les filiales acquises ou créées au cours de l'année N-1/N sont incluses au reporting de l'année
N/N+1, afin d'adopter une démarche progressive.
Néanmoins, du fait de l'impact significatif sur les effectifs du Groupe des acquisitions dans des nouveaux
studios de développement et afin de faciliter la lecture de la déclaration de Performance Extra
Financière, le Groupe a fait un écart à cette règle sur l'exercice 2021/2022 en décidant d'intégrer la
société concernée dans le chapitre des indicateurs chiffrés sociaux et de la taxinomie verte sur la base
de la durée approximative pendant laquelle leur société aura appartenu au Groupe, c'est-à-dire :
o
1 an pour PASSTECH GAMES SAS (du 1er avril 2021 au 31 mars 2022)
o
11 mois pour BIG ANT STUDIOS Holding PTY Ltd (du 3 mai 2021 au 31 mars 2022)
o
8 mois pour CREA'TURE Studios Inc. (du 30 juillet 2021 au 31 mars 2022)
o
4 mois pour ISHTAR Games SAS (du 25 novembre 2021 au 31 mars 2022)
o
2 mois pour MIDGAR SAS (du 7 février 2022 au 31 mars 2022)
Pour rappel, en ce qui concerne les chiffres comparatifs, en 2020/2021, les studios nouvellement acquis
avaient également été intégrés sur la base de la durée approximative pendant laquelle leur société avait
appartenu au Groupe, c'est-à-dire :
o
6 mois pour Neopica (du 1er octobre 2020 au 31 mars 2021)
-
Les filiales cédées ou dont l'activité cesse au cours de l'année N-1/N sont exclues du périmètre
de reporting de l'année N-1/N. Non applicable en 2022/23.
La mise à jour du périmètre pour le reporting de l'année N-1/N s'effectue au 31 mars de l'année N-1/N
par la Direction du groupe.
Not named
118
Les spécificités liées à la restriction de périmètre concernant certains indicateurs sont précisées dans
la partie « 9.6. Définitions des indicateurs et limites méthodologiques ».
6.9.3 Choixdes indicateurs
Le choix des indicateurs s'effectue au regard :
-
des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de l'activité des sociétés du Groupe,
-
des risques associés aux enjeux des métiers exercés,
-
de la mise en œuvre opérationnelle du suivi de la performance RSE du Groupe basée sur une
sélection d'indicateurs fédérateurs.
6.9.4 Rôleset responsabilités
Les informations sont collectées de manière centrale ou auprès de chaque entité incluse dans le
périmètre de reporting RSE à partir des sources suivantes : extractions du système de gestion de la
paie, fichiers de suivi sous Excel, factures, etc.
Les informations quantitatives reportées par les filiales sont collectées par les responsables financiers
des filiales sur la base d'un fichier Excel de reporting élaboré par la Direction de Nacon. Au sein des
filiales, les responsables financiers collectent les informations auprès des interlocuteurs responsables
des thématiques concernées.
Les informations qualitatives sont, quant à elles, collectées de manière centralisée par la Direction de
de Nacon.
Les informations sont contrôlées et validées par la Direction du Groupe.
6.9.5 Contrôlesexternes
En application des obligations réglementaires exigées par l'article 225 de la loi Grenelle 2 et son décret
d'application du 24 avril 2012, Nacon a demandé à partir de l'exercice 2019-20 à l'un de ses
Commissaires aux comptes un rapport comportant une attestation relative à l'établissement des
informations devant figurer dans le rapport de gestion et un avis motivé sur la sincérité des informations
publiées.
6.9.1 Limitationde périmètre et précisions méthodologiques
6.9.1.1 Limitations de périmètre
Information
Périmètre
Indicateurs environnementaux
Déchets de papier/carton consommés et recyclés
Les déchets de papier et carton recycles sont limités au périmètre de
l'entrepôt logistique de Lauwin-Planque de sa maison mère Bigben
Interactive (unique véritable entrepôt du groupe, les autres filiales n'étant
que des bureaux), ainsi qu'aux quelques filiales du groupe (notamment les
filiales allemande, italienne et de Hong Kong) recyclant leurs
cartons/papiers de manière habituelle.
Tous indicateurs environnementaux
Toutes les sociétés du groupe font partie du périmètre de ce rapport.
Information
Périmètre
Indicateurs sociaux
Tous indicateurs sociaux
Toutes les sociétés du groupe font partie du périmètre de ce rapport.
Not named
119
6.9.1.2 Précision méthodologique
Concernant les données sociales :
Information
Description
Effectif fin de période et répartition par :
-
Sexe
-
Age
-
Zone géographique
Nombre d'employés inscrits au registre de la paie au 31 mars de l'année N en contrats à durée
indéterminée et à durée déterminée.
Sont inclus les employés en congé parental, congé maternité ou congé pour longue maladie, et les
alternants (contrats d'apprentissage et contrats professionnels).
Sont exclus les mandataires sociaux non-salariés, les stagiaires, les intérims, les employés partis en
pré-retraite et les employés en congé sabbatique.
Les tranches d'âge définies sont les suivantes : £ 25, 26-35, 36-45, 46-55, 3 56. Il a été pris comme
convention de considérer comme « seniors » les salariés > 45 ans.
Les rares employés français disposant de deux contrats de travail pour deux entités françaises
distinctes du groupe ont été considérés chacun comme 2 effectifs dans le respect de la loi française.
Les zones géographiques définies sont les suivantes : France, Reste de l'Europe, Amérique, Océanie,
Asie.
Embauches externes
Nombre d'employés recrutés en CDI et CDD, Apprentis et Alternants, Intérims entre le 1er avril de
l'année N-1 et le 31 mars de l'année N. Les renouvellements de CDD ainsi que les transformations
de contrats ne sont pas associés à de nouvelles embauches.
Départs
Nombre d'employés en CDI et CDD, Apprentis et Alternants, Intérims ayant quitté l'entreprise entre
le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N à l'initiative de l'entreprise (raison économique,
faute grave, rupture conventionnelle, rupture période d'essai CDD/CDI, fin de CDD) et à l'initiative
du salarié (démission)
Les transferts entre différentes entités sont considérés comme des sorties.
Rotation des effectifs
Nombre de départs volontaires divisé par effectif à la clôture.
Le ratio « Rotation des effectifs par genre » est décomposé entre hommes et femmes.
Absentéisme total et ventilation :
-
Congés maladie
-
Accidents du travail et de trajet
-
Congés sans solde
Nombre de jours d'absence pour les différentes catégories calculées en jours ouvrés entre le 1er avril
de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N.
L'indicateur «taux d'absentéisme» se calcule en divisant le nombre de jours total d'absence
mentionné ci-dessus par l'effectif en fin de période et par un nombre de jours ouvrés de 235 jours.
Rémunérations de l'exercice
Le montant des rémunérations correspond à la masse salariale brute en comptes consolidés relatives
des effectifs.
Elle inclut les catégories suivantes : rémunération brute, congés payés, indemnités, avantages divers,
prime intéressement et participation
L'indicateur «rémunération moyenne par salarié» se calcule en divisant le montant des
rémunérations mentionné ci-dessus par l'effectif en fin de période.
Taux de fréquence d'accidents du travail
Le Taux de fréquence d'accidents du travail se calcule avec la formule : (Nombre total d'accident de
travail / nombre d'heures travaillées)* 1000 000
Le nombre d'heures travaillées correspond au nombre réél de jours travaillés par les salariés * le
nombre d'heures de travail hebdomadaire
Taux de gravité des accidents du travail
Le Taux de gravité des accidents du travail se calcule avec la formule :
(Nombre de jours d'arrêt dû à des accidents de travail/Nombre d'heures travaillées) * 1 000
Le nombre d'heures travaillées correspond au nombre réél de jours travaillés par les salariés * le
nombre d'heures de travail hebdomadaire
Charges sociales
Le montant des charges sociales correspond aux cotisations patronales (sécurité sociale, pôle emploi,
retraite, prévoyance, mutuelle, médecine du travail, frais du comité d'entreprise, formation continue,
participation titres restaurant, effort construction, taxe apprentissage).
Accidents du travail avec arrêt
Nombre d'accidents du travail reconnu comme tel par les autorités ayant eu lieu entre le 1er avril de
l'année N-1 et le 31 mars de l'année N et ayant entraîné un arrêt de travail.
Accidents du travail sans arrêt
Nombre d'accidents du travail reconnu comme tel par les autorités ayant eu lieu entre le 1er avril de
l'année N-1 et le 31 mars de l'année N n'ayant pas entraîné un arrêt de travail.
Accidents de trajet
Nombre d'accidents de trajet reconnu comme tel par les autorités ayant entraîné ou non un arrêt de
travail entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N.
consacrée à la formationRémunération de l'exercice
Pourcentage de la masse salarialeLe pourcentage est calculé de la manière suivante: Dépenses de formationdes l'exercice /
Not named
120
Dépense de formation
Montant en euros des dépenses associées aux efforts de formation.
Les dépenses prises en compte incluent le coût des prestations facturées par des prestataires externes
dans le cadre de formations délivrées aux salariés ainsi que les frais de déplacement (transport,
hébergement, repas) associés à des formations suivies ainsi que les coûts salariaux chargés.
Les dépenses de formation au titre de l'année N sont les dépenses réalisées par l'ensemble des
collaborateurs présents au 31 Mars de l'année N.
Les dépenses des collaborateurs ayant quitté l'entreprise ne sont pas prises en considération.
Les formations peuvent être réalisées en présentiel ou à distance.
Salariés formés
Nombre de participants (CDI et CDD) aux sessions de formation faisant l'objet d'une convention au
cours de l'année calendaire N - 1 pour les sociétés françaises et année fiscale pour les autres sociétés.
Les données sont issues des conventions signées avec les prestataires en charge de la formation. Un
participant est comptabilisé autant de fois qu'il aura suivi de formations.
Les salariés formés au titre de l'année N sont les collaborateurs présents au 31 Mars de l'année N.
Les collaborateurs ayant quitté l'entreprise ne sont pas comptabilisés.
L'indicateur « % de l'effectif moyen ayant été formé » se calcule en divisant le nombre total de
salariés formés mentionné ci-dessus par l'effectif en fin de période.
Heures de formation
Nombre d'heures de formation faisant l'objet d'une convention suivies par les employés (CDI et
CDD) au cours de l'année calendaire N -1 pour les sociétés françaises et année fiscale pour les autres
sociétés.
Les données sont issues des conventions signées avec les prestataires en charge de la formation.
Les heures de formation comptabilisées au titre de l'année N sont les heures réalisées par les salariés
inscrits dans les effectifs au 31 Mars de l'année N.
Les heures de formations suivies par les collaborateurs ayant quitté l'entreprise ne sont pas prises en
compte.
L'indicateur « Nombre d'heures de formation moyen par salarié » se calcule en divisant le nombre
total d'heures de formation mentionné ci-dessus par l'effectif en fin de période.
salarié
Nombre d'heures de formation moyen parLe Nombre d'heures de formation moyen par salarié se calcule avec la formule :
Nombre total d'heures de formation / effectif total au 31 mars N
Nombre de formations moyen par salarié
Le Nombre de formations moyen par salarié se calcule avec la formule :
Nombre de formations / effectif total au 31 mars N
d'un entretien d'évaluation annuel
Salariés ayant bénéficié d'un entretien d'évaluation annuel :
Pourcentage de l'effectif ayant bénéficiéPour les filiales françaises : au cours de l'année calendaire N - 1
Pour les autres filiales : entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N / effectif fin de
période de l'année N
« Top managers » et « Managers »
Les Top Managers se définissent comme les membres du Comité de Direction du Groupe incluant les
directeurs des filiales.
Un manager se définissant comme une personne ayant des responsabilités importantes dans
l'entreprise et étant responsable hiérarchiquement d'au moins une personne (incluant également les
stagiaires non pris en compte dans les effectifs)
Concernant les données environnementales
Information
Description
Consommation d'eau
Consommation d'eau en m3 entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N.
Les données sont issues des factures du fournisseur d'eau ou de relevés de compteur.
Not named
121
Achats de papier
Achats de papier et carton mesurés en kg entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année
N.
Par convention, le Groupe considère que les achats de papier de l'exercice sont consommés sur
l'exercice.
A noter que l'activité de l'entrepôt logistique consiste à déballer les produits envoyés par les
fournisseurs, les stocker puis les réemballer dans le format souhaité par le client final. Sont donc
exclus de ce critère RSE les cartons d'emballage envoyés par les fournisseurs. Néanmoins, ces
déchets de cartons étant recyclés, ilsse retrouvent en majorité dans le critère sous-mentionné.
Déchets de papier etN.
carton collectés
Déchets de papier et carton mesurée kg entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année
Les données sont issues des prestataires en charge de la collecte des papiers et cartons.
Consommation
d'électricité en interne
Consommation d'électricité en kWh entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N.
Les données sont issues des factures du fournisseur d'électricité ou de relevés de compteur.
Consommation
La consommation d'électricité liée aux datacenters externes se calcule avec la formule :
d'électricité des serveursNombre de serveurs hébergés par des prestataires extérieurs * Temps de mise en marche annuel *
hébergés en externePuissance moyenne d'un serveur (environ 0,170kwh selon source ADEME)
naturel
Consommation de gazConsommation de gaz naturel en m3 entre le 1er avril de l'année N-1 et le 31 mars de l'année N.
Les données sont issues des factures du fournisseur de gaz naturel ou de relevés de compteur.
Emissions de CO2 scopes
1 et 2 et 3
Emissions de CO2 associées à la consommation d'électricité et de gaz naturel.
Pour les estimations des consommations effectuées en interne, les facteurs d'émission suivants
ont été utilisés :
-
Gaz naturel: 0,086 kgCO2e / kWh PCI (Source: facteur d'émission Europe, base
carbone ADEME), facteur de conversion 1 m3 = 10,5 kWh PCI (Source: Agence
Internationale de l'Energie)
-
Electricité :France :0,0520 kgCO2e / kWh, Belgique: 0,22 kgCO2e / kWh,
Allemagne : 0,461 kgCO2e / kWh, Hong Kong : 0,766 kgCO2e / kWh, Italie : 0,406
kgCO2e / kWh, Espagne : 0,238 kgCO2e / kWh ; USA 0,522 kgCO2e / kWh ; Australie
0,841 kgCO2e / kWh, Canada (0,186 kg CO2e / kWh) (Source: base carbone
ADEME).
Les émissions de CO2 des flottes de voitures se calculent avec la formule :
Nombre de voitures Diesel/ Essence /Hybride * Nombre de litres au 100 moyen par
Diesel/Essence /Hybride * Nombre Km moyen annuel/ voiture * coefficients d'émissions de CO2.
Avec les hypothèses de consommation suivantes (source ADEME):
Diesel : 5L aux 100 kms ;
Essence : 6.8 L aux 100 kms ;
Hybride : hypothèse 50% essence / 50% électrique soit une moyenne de 3,1 L aux 100
Kms
Et
d'émissions
de
CO2
générées
par
type
de
voiture
(Source
:
https://www.econologie.com/emissions-co2-litre-carburant-essence-diesel-ou-gpl/)
Coefficient d'émission CO2 Diesel : 3,10 kgCO2e/Litres
Coefficient d'émission CO2 Essence et Hybride : 2,70 kgCO2e/Litres
Pour les estimations des consommations des transporteurs, les chiffres proviennent
-
Soit directement du « bilan carbone » fourni par chaque transporteur circularisé
-
Soit d'un facteur d'émission unitaire par mode de transport (aérien/maritime/route)
pourvu par un transporteur et appliqué aux «autres tronçons effectués par les
transporteurs non circularisés.
Indicateurs de taxonomiesuivants :
Ces indicateurs sont imposés par une nouvelle directive européenne (Règlement Taxinomie) qui
favorise des activités économiques durables sur le plan environnemental.
Une activité économique est durable sur le plan environnemental si elle respecte les critères
verte 1/elle contribue à au moins 1 des 6 objectifs environnementaux
2/ elle ne cause de préjudice à aucun des 6 objectifs environnementaux
3/ elle est exercée dans le respect des garanties sociales minimales (conventions OIT)
Les 6 objectifs environnementaux sont :
Not named
122
1/ Atténuation du changement climatique
2/ Adaptation au changement climatique
3/ Protection et utilisation durable de l'eau et des ressources marines
4/ Transition vers une économie circulaire, gestion et recyclage des déchets
5/ Maîtrise de la pollution
6/ Protection des écosystèmes
Limites méthodologiques des indicateurs
Les indicateurs peuvent présenter des limites méthodologiques du fait :
- de l'absence d'harmonisation des définitions et législations nationales/internationales ;
- de la représentativité des mesures ;
- des modalités pratiques de collecte et de saisie des informations.
Not named
123
6.10
RAPPORT D'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance
extra-financière
Exercice clos le 31 mars 2023
A l'Assemblée générale de la société NACON,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme
tiers indépendant ou OTI ("tierce partie"), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-188423, nous
avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance
modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de
performance extra-financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »),
pour l'exercice clos le 31 mars 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »),
établie de manière volontaire par votre Groupe, dans le respect des dispositions des articles L. 225-
102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature
et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé
d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux
dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont
présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Préparation de la déclaration de performance extra-financière
L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques
établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques
de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le
temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les
éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur
demande au siège de l'entité).
Limites inhérentes à la préparation des Informations
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances
scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont
sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement
et présentées dans la Déclaration.
Responsabilité de l'entité
Il appartient à la direction de :
-
sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
-
préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une
présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une
présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces
politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues
par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
23 Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr
Not named
124
-
préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi
que
-
mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement des Informations
ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d'erreurs.
La Déclaration a été établie par le Conseil d'administration.
Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion
d'assurance modérée sur :
-
la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R.225-105 du code de
commerce ;
-
la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3°
du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques,
incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que
préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites
Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
-
le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en
matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), et de
lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;
-
la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
-
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et
suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l'avis technique de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de
l'OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la
norme internationale ISAE 3000 (révisée)24.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du code de commerce
et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle
qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des
textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre mai et juin
2023 sur une durée totale d'intervention de trois semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en
matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine
d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.
24
ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial
information
Not named
125
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives
sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel
nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :
-
Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de
consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
-
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son
exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération,
le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
-
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article
L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et
de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
-
Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105
lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une
explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de
l'article L. 225-102-1 ;
-
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux
risques liés à l'activité de l'entité, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les
risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les
actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques
;
-
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
•
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence
des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux
risques et politiques présentés, et
•
corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus
importantes présentées en Annexe. Pour certains risques25, nos travaux ont été réalisés au
niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de
l'entité consolidante et dans une sélection d'entités26.
-
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités
incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16, avec les limites
précisées dans la Déclaration ;
-
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises
en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité
des Informations ;
-
Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons
considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
•
des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées
ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
•
des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier
la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces
justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices4, et
couvrent entre 15% et 100% des données sélectionnées pour ces tests ;
25 Gestion des fournisseurs et prestataires, Droits de l'Homme et Lutte contre la corruption et l'évasion
fiscale.
26 Nacon S.A., Kylotonn S.A.S.
Not named
126
-
Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance
de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins
étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau
supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Paris-La Défense, le 26 juin 2023
KPMG S.A.
Stéphanie Ortega
Fanny Houillot
Associée
Expert ESG
Centre d'Excellence KPMG
Not named
127
Annexe
Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes
Politique de promotion interne des collaborateurs et résultats
Avantages sociaux et autres mesures en matière de développement du capital humain
Gouvernance en matière de sécurité
Démarche de prévention des risques auxquels pourraient être exposés les salariés au travail
Actions d'amélioration des conditions de travail
Mesures de réduction des consommations énergétiques
Actions en faveur du recyclage des déchets
Evaluation de l'empreinte carbone de l'activité et actions de réduction associées
Actions pour la prévention de la corruption
Engagements et dispositions prises en matière de respect par les fournisseurs et les sous-traitants des Droit
de l'Homme, des Droits du Travail et de l'Environnement.
Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus
importants
Effectif total en fin d'exercice et répartition par genre
Nombre d'heures de formation moyen par salarié
Rotation des effectifs genré et non genré
Taux d'absentéisme
Part des femmes à des fonctions de management
Pourcentage de collaborateurs handicapés
Taux de fréquence d'accidents du travail
Taux de gravité des accidents du travail
Consommation d'électricité
Consommation de gaz naturel
Consommation de papier carton
Quantité de déchets papier et carton recyclés
Emissions de CO2 scopes 1, 2 et 3
Not named
128
7. STRUCTUREORGANISATIONNELLE
7.1 ORGANIGRAMMEJURIDIQUE
L'organigramme ci-dessous présente la Société et l'ensemble de ses filiales au sens de l'article L.233-
1 du Code de Commerce.
La composition actuelle du Groupe qui regroupe le développement, l'édition, la commercialisation et
la distribution de logiciels de jeux vidéo en physique et en digital, ainsi que la conception, le
développement, de fabrication et le négoce d'accessoires de jeux vidéo est le fruit d'une réorganisation
des activités au sein du groupe Bigben Interactive.
Pour mémoire, avec l'opération d'apport partiel d'actif du Pôle Gaming réalisé en date du 31 octobre
2019 par la société Bigben Interactive au profit de NACON, la société Bigben Interactive avait transféré
à sa filiale NACON l'ensemble des participations qu'elle détenait dans les sociétés décrites ci-dessous,
spécialisées dans l'activité de Gaming, que ce soit aussi bien au titre du développement de la
conception et de la commercialisation de jeux vidéo sur différents supports, qu'au titre de la fabrication
et de la commercialisation d'accessoires.
Le taux de détention de toutes les filiales du groupe est de 100%.
7.2 SOCIÉTÉSDU GROUPE
Société-mère
NACON SA
NACON est une société anonyme, créée sous forme de société par actions simplifiée le 18 juillet 2019.
Elle a notamment pour objet la création, la conception, le développement, la production, l'édition, la
promotion, l'exploitation, la commercialisation et la diffusion de technologies d'applications et de tous
produits informatiques, audiovisuels et multimédia, et notamment de jeux vidéo, de logiciels et
Not named
129
d'accessoires, sur tout support, et de tous accessoires liés.
En tant que société-mère du Groupe, elle assure notamment des fonctions de marketing, de
commercialisation, de distribution ainsi que les fonctions administratives et financières du Groupe.
Filiales historiques
GAMES.FR SAS
GAMES.FR est une société par actions simplifiée de droit français.
Cette société a pour activité principale la vente en Marketplace (vente en ligne sur des plateformes
telles Amazon) de tous les produits du groupe au format physique (jeux vidéo, accessoires
Gaming, ...). Elle est détenue à 100% par la Société suite à la réalisation de l'opération d'apport partiel
d'actifs du 31 octobre 2019.
BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM SA
BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM est une société anonyme de droit privé belge.
Cette société a pour objet de gérer les activités commerciales du Groupe dans l'ensemble du Benelux
(aux Pays-Bas, via sa filiale Bigben Interactive Nederland) et détient la distribution exclusive au
Benelux des jeux édités par Square Enix. Elle est détenue à 100% par la Société suite à la réalisation
de l'opération d'apport partiel d'actifs du 31 octobre 2019.
BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND BV
BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND est une société Besloten Vennootschap de droit néerlandais.
Cette société est la filiale de la société BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM pour la commercialisation
de produits sur le territoire des Pays Bas. Sa société mère est détenue à 100% par la Société suite à
la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actifs du 31 octobre 2019.
BIGBEN INTERACTIVE GmbH
BIGBEN INTERACTIVE est une Gesellschaft mit beschränkter Haftung de droit allemand.
Cette société soutient les activités commerciales du Groupe en Allemagne, en Autriche et en Suisse
alémanique dans le secteur des jeux vidéo et des accessoires. Elle est détenue à 100% par la Société
suite à la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actifs du 31 octobre 2019.
BIGBEN INTERACTIVE ITALIA SRL
BIGBEN INTERACTIVE ITALIA est une Societa a responsabilita' limitata de droit italien.
Cette société soutient les activités commerciales du Groupe en Italie, dans le secteur des jeux vidéo
et des accessoires. Elle est détenue à 100% par la Société suite à la réalisation de l'opération d'apport
partiel d'actifs du 31 octobre 2019.
Filiales issues du détourage de l'apport partiel d'actifs d'octobre 2019 de la branche Gaming de Bigben
Interactive
NACON HK Ltd
La société NACON HK Ltd. est une Limited company de droit hongkongais, créée le 31 juillet 2019.
Elle a pour activité la conception des accessoires de jeux vidéo pour le Groupe. Elle a vocation à
assurer également le sourcing des composants et la gestion industrielle des fabrications de ces
produits et la centralisation de l'ensemble des achats réalisés par le Groupe concernant les
accessoires de jeux vidéo. Cette société a bénéficié d'un apport partiel d'actifs de la part de la société
Bigben Interactive HK Ltd. de la branche d'activité Gaming, étant précisé que la société Bigben
Interactive HK Ltd. conserve ces mêmes activités, mais seulement pour le secteur de l'audio et de la
téléphonie. Elle détient les licences exploitées par le Groupe. Elle est détenue à 100% par la Société
suite à la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actifs du 31 octobre 2019.
NACON GAMING ESPANA SL
La société NACON Gaming España SL est une Sociedad Limitada de droit espagnol, créée le 18
Not named
130
octobre 2019.
Elle a vocation à soutenir les activités commerciales du pôle "Gaming" en Espagne. Cette société est
le fruit d'une opération d'apport de l'activité de Gaming au niveau local, réalisé par la société Bigben
Interactive Spain S.L. qui conserve son activité de distribution mais seulement pour le secteur de
l'audio et de la téléphonie. Elle est détenue à 100% par la Société suite à la réalisation de l'opération
d'apport partiel d'actifs du 31 octobre 2019.
Sociétés récemment créées
NACON GAMING Inc.
La société NACON GAMING Inc. est une Limited company de droit américain, créée le 11 février
2020, immatriculée selon les Lois de l'Etat du Delaware où se situe son siège social. Elle dispose d'un
établissement commercial à Seattle (Etat de Washington) et un établissement logistique à Santa Cruz
(Californie).
Cette société soutient les activités commerciales du Groupe aux Etats-Unis, dans le secteur des jeux
vidéo et des accessoires. Elle a vocation à développer les ventes des casques RIGTM ainsi que des
autres produits du Groupe NACON sur ce territoire.
NACON Pty Ltd.
La société NACON Pty Ltd. est une Proprietary Limited Company de droit australien, créée le 17
mars 2020.
Cette société soutient les activités commerciales du Groupe en Australie, dans le secteur des
accessoires de jeux vidéo et a vocation à développer les ventes des casques RIGTM ainsi que des
autres produits du Groupe NACON sur ce territoire.
Studios de développement de jeux vidéo
CYANIDE SAS
CYANIDE est une société par actions simplifiée de droit français.
Cette société a pour activité le développement de jeux vidéo dans de nombreux genres (stratégie,
narratif, tir, management, sport, action et aventure). Ce studio est installé en France (Paris et
Bordeaux) et au Canada (Montréal) par le biais de sa filiale canadienne Amusement Cyanide Inc.,
détenue à 100% par Cyanide SAS.
BIGBEN INTERACTIVE SA a acquis le 20 juin 2018 l'intégralité du capital et des droits de vote du
studio de développement Cyanide SAS. Elle est détenue à 100% par la Société suite à la réalisation
de l'opération d'apport partiel d'actifs du 31 octobre 2019.
KYLOTONN SAS
KYLOTONN est une société par actions simplifiée de droit français.
Elle a pour activité le développement de jeux vidéo notamment de jeux de course (racing moto, voiture,
rallye, etc.).
BIGBEN INTERACTIVE SA est montée progressivement au capital du studio Kylotonn SAS à partir de
juillet 2017 pour en détenir l'intégralité à compter du 2 octobre 2018. Elle est détenue à 100% par la
Société suite à la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actifs du 31 octobre 2019.
EKO SOFTWARE SAS
EKO SOFTWARE est une société par actions simplifiée de droit français.
Elle a pour activité le développement de jeux vidéo sur des genres très appréciés des gamers tels les
« Action-RPG » (jeu de rôle incorporant des aspects de jeu d'action), les « Hack 'n'Slash » (jeu de rôle
focalisé sur le combat contre des hordes de monstres) et les simulations sportives.
BIGBEN INTERACTIVE SA a acquis le 18 octobre 2018 l'intégralité du capital et des droits de vote du
studio de développement Eko Software SAS. Elle est détenue à 100% par la Société suite à la
réalisation de l'opération d'apport partiel d'actifs du 31 octobre 2019.
SPIDERS SAS
Not named
131
SPIDERS est une société par actions simplifiée de droit français.
Elle a pour activité le développement de jeux vidéo couvrant l'ensemble de l'univers des jeux de rôle.
Enfin, BIGBEN INTERACTIVE SA a acquis le 3 septembre 2019 l'intégralité du capital et des droits de
vote du studio de développement Spiders SAS. Elle est détenue à 100% par la Société suite à la
réalisation de l'opération d'apport partiel d'actifs du 31 octobre 2019.
NEOPICA SRL/BV
NEOPICA est une société de droit belge ayant pour activité le développement de jeux vidéo.
NEOPICA a développé une soixantaine de jeux, dont nombre de casual games destinés à plaire au
plus large public, en particulier les enfants, avant d'aborder des jeux plus complexes. Elle est
aujourd'hui spécialisée dans les jeux de simulation (chasse) et les jeux de course.
Elle est détenue à 100 % par NACON SA depuis le 19 octobre 2020.
NACON STUDIO MILAN S.R.L
LUNAR GREAT WALL STUDIOS (connue sous le nom commercial RaceWard) est une Societa a
responsabilita' limitata de droit italien.
Elle a pour activité le développement de jeux vidéo, notamment de simulations de sports mécaniques
(jeux de courses auto et moto).
NACON SA est montée progressivement au capital pour en détenir l'intégralité à compter du 29
octobre 2021.
Le nom de la société a été modifié pour devenir NACON STUDIO MILAN S.R.L le 25 février 2022.
PASSTECH GAMES SAS
PASSTECH GAMES est une société par actions simplifiée de droit français.
Elle a pour activité le développement de jeux vidéo sur le genre de jeux d'action rogue-like.
Elle est détenue à 100 % par NACON SA depuis le 1er avril 2021.
BIG ANT STUDIOS Holding PTY Ltd
BIG ANT STUDIOS Holding est une Proprietary Limited Company de droit australien.
Le studio est connu pour ses franchises sportives de grande qualité telles que l'Australian Football
League (AFL), Rugby League, le tennis et le cricket.
NACON SA a acquis le 3 mai 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio.
STUDIOS CREA-TURE INC
STUDIOS CREA-TURE INC es tune société par actions de droit Québécois.
Le studio est spécialisé dans la création de jeux de simulation de sports, notamment de skateboarding.
NACON SA a acquis le 30 juillet 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio.
ISHTAR GAMES SAS
ISHTAR GAMES est une société par actions simplifiée de droit français, basée à Lille et à Bordeaux.
La société est spécialisée dans la création et la commercialisation de jeux dits « indépendants ».
NACON SA a acquis le 7 octobre 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio.
MIDGAR SAS
MIDGAR est une société par actions simplifiée de droit français.
La société est spécialisée dans la création de jeux de type J-RPG.
NACON SA a acquis le 7 février 2022 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio.
DAEDALIC ENTERTAINMENT Gmbh
DAEDALIC ENTERTAINMENT est une société de droit allemand.
La société développe des jeux mais édite également de nombreux jeux développés par des studios
Not named
132
indépendants partenaires.
NACON SA a acquis le 01 avril 2022 l'intégralité du capital et des droits de vote de la société.
7.3 PRINCIPAUXFLUX INTRA-GROUPE
Les principaux flux intra-groupe de la société NACON consistent en :
A l'intérieur du Groupe :
-
des facturations de coûts de développement des studios du groupe à la société Nacon
SA : chaque studio développe des jeux dont le coût unitaire s'établit généralement à
plusieurs millions d'euros et est divisé en « milestones » sur la durée du développement
du jeu (généralement deux ans). Ces milestones sont payés par Nacon SA aux studios.
-
l'approvisionnement de Nacon SA en produits Accessoires auprès de la société Nacon
HK Ltd : Nacon HK Ltd négocie les prix auprès de ses sous-traitants chinois en charge
de la fabrication des produits du Groupe, suit leur production sous l'angle « assurance
qualité », et est en charge de la logistique et de l'acheminement de ces produits vers
l'entrepôt de Lauwin Planque pour Nacon SA. Ce sont ces prestations de services qui
font l'objet d'une facturation de Nacon HK Ltd à Nacon SA. Les filiales de distribution
européennes de Nacon SA s'approvisionnement ensuite en produits auprès de la société
Nacon SA.
-
des conventions de trésorerie sont en place entre Nacon et plusieurs de ses filiales. Ces
conventions prévoient la possibilité d'effectuer des opérations de trésorerie entre elles
conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de
l'article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune sociétés peut consentir des
avances à l'autre moyennant l'application de taux d'intérêts conformes aux pratiques de
marché observées
Avec le Groupe Bigben Interactive (maison-mère) :
-
une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et
expéditions) fournies par l'entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par Bigben, à
la Société NACON SA et à ses filiales, s'établissant à 2,5% du chiffre d'affaires brut avant
toute réduction de prix ou escompte, hors taxes des Produits et hors ventes digitales de
jeux vidéo réalisé par NACON SA. Cette convention a été conclue à des conditions
normales de marché et notamment la rémunération de ces prestations qui s'inscrit dans
le cadre de pratiques comparables observées auprès de prestataires externes ;
-
de manière résiduelle, l'approvisionnement en produits audio par la société Bigben
Interactive SA auprès de certaines filiales de NACON qui continuent à vendre de façon
limitée d'autres produits du Groupe Bigben en sus des produits gaming de NACON ; les
produits concernés Audio consistent en des enceintes bluetooth, barres de sons, etc. par
la société Bigben Connected SAS auprès de ces mêmes filiales en produits Mobile : les
produits concernés Mobile consistent en des accessoires pour téléphone portable
(câbles, coques et écrans de protection, etc.). Ces ventes de produits audio et mobile
représentaient pour ces filiales de distribution au 31 mars 2023 : 4,3 M€ soit 2,7% du
chiffre d'affaires annuel du groupe NACON ;
-
une refacturation croisée mensuelle de services administratifs fournis par Bigben
Interactive SA ou NACON SA, s'établissant à 23 800 € en faveur de Bigben Interactive
SA et à 48 800 € en faveur de NACON SA (en montants compensés : à 25 000 € par mois
en faveur de NACON SA),
-
un loyer pour les bureaux ainsi que l'espace commun mis à disposition par Bigben
Interactive SA à NACON SA dans ses locaux, s'établissant à 0,2 M€ par an ; cette
convention a été conclue dans des conditions normales de marché ;
-
une convention de trésorerie a également été mise en place entre Bigben Interactive et
NACON ; cette convention prévoit la possibilité d'effectuer des opérations de trésorerie
entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux
dispositions de l'article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux
133
sociétés peut consentir des avances à l'autre moyennant l'application de taux d'intérêts
conformes aux pratiques de marché observées.
-
Bigben Espana refacture à la société Nacon Gaming Espana les services administratifs
fournis par des salariés travaillant sur les deux sociétés,
-
la filiale Bigben HK Ltd de Hong Kong refacture à la société Nacon HK Ltd les services
administratifs fournis par quelques salariés travaillant sur les deux sociétés.
Not named
134
8. EXAMENDU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE
Les éléments financiers présentés dans cette section sont issus des comptes consolidés annuels du
Groupe établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union pour les exercices
clos aux 31 mars 2021, 31 mars 2022 et au 31 mars 2023. Les lecteurs sont invités à lire la présente
analyse de la situation financière et des résultats du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2023, avec
les états financiers du Groupe et les notes annexes aux états financiers présentés à la section 19.2
du présent document d'enregistrement universel et toute autre information financière figurant dans
ledit URD.
Définitions et indicateurs alternatifs de performance :
Indicateurs du compte de résultat
Définition de la marge brute :
NACON calcule sa marge brute en faisant la différence entre le Chiffre d'affaires et les achats
consommés des ventes Retail (jeux Retail et accessoires, produits audio/mobile). Le taux de marge
brute en % du chiffre d'affaires correspond ainsi au rapport de la marge brute sur le chiffre d'affaires.
Définition de l'EBITDA :
L'EBITDA ("Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization") se définit comme le
résultat d'exploitation courant avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et incorporels.
Il s'agit en effet des revenus avant intérêts, impôts (taxes), dotations aux amortissements et provisions
sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). Le Groupe
considère l'EBITDA, mesure à caractère non comptable, comme une mesure de performance.
Calcul de l'EBITDA
(en k€)
mar. 2023
mar. 2022
mar. 2021
EBITDA (après IFRS 2)
48 910
38 972
55 245
Taux d'EBITDA en % du Chiffre d'affaires
31.4%
25.0%
31.1%
Amortissements des immobilisations
(31 586)
(25 626)
(27 771)
Résultat opérationnel
17 324
13 347
27 474
Définition de la marge opérationnelle courante :
Conformément à la recommandation CNC 2013 R.03, le résultat opérationnel courant correspond au
cumul des produits d'exploitation courants sur lequel sont déduites les charges d'exploitation
courantes. La marge opérationnelle courante correspond ainsi au rapport du résultat opérationnel
courant sur le chiffre d'affaires.
Calcul du Résultat opérationnel courant avant IFRS 2
(en k€)
mar. 2023
mar. 2022
Résultat opérationnel courant avant IFRS 2
16 098
19 003
Plans d'actions gratuites et stock-options
(2 801)
(4 862)
Autres éléments opérationnels non récurrents
4 027
(794)
Résultat opérationnel
17 324
13 347
Afin de faciliter la lecture, il a été pris pour convention de dénommer dans cette section
« Comptede résultat» l'Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global des comptes
consolidés présents à la section 19.2.2.
La lecture des indicateurs alternatifs de performance de NACON se fait soit en lecture directe des
données comptables (Marge brute) ou leur réconciliation apparait juste en dessous des tableaux
concernés (pour l'EBITDA ou pour les indicateurs bilanciels).
8.1 SITUATIONFINANCIÈRE
Not named
135
Au-delà des comptes consolidés, figurent également en section 19 du présent document
d'enregistrement universel les comptes sociaux de NACON clos au 31 mars 2023, le rapport d'audit
portant sur lesdits comptes sociaux figurant lui en section 19.5.
8.1.1 Evolution de l'activité
Performance par métiers
en milliers d'euros
Cumul 12 mois
Contribution
mar. 2023
mar. 2022
mar. 2021
mar. 2023
mar. 2022
mar. 2021
Chiffre d'Affaires
155 977
155 912
177 834
100%
100%
100%
dont
Accessoires
61 208
96 575
103 119
39%
62%
58%
Jeux physiques
18 313
14 610
18 407
12%
9%
10%
Jeux digitaux
72 207
39 830
50 633
46%
26%
28%
Autres
4 248
4 897
5 676
3%
3%
3%
La catégorie « Autres » comprend les ventes Mobile et Audio des filiales allemande, belge, italienne
et Games.fr. Ces filiales distribuent auprès de leurs clients, en sus des produits NACON, les
accessoires pour téléphone portable de Bigben Connected SAS (câbles, coques et écrans de
protection, etc.) et les produits Audio de Bigben Interactive SA (enceintes bluetooth, barres de sons,
etc).
Au titre de son exercice 2022/23, NACON enregistre un chiffre d'affaires sensiblement identique. Le
chiffre d'affaires annuel au titre de l'exercice 2022/23 s'établit à 156,0 M€, contre 155,9 M€ lors de
l'exercice précédent :
-
L'activité Accessoires a réalisé un chiffre d'affaires à 61,2 M€, contre 96,6 M€ l'année
précédente. L'activité s'établit en repli de -36,6%, pénalisée tout au long de l'exercice par
la pénurie de consoles qui a provoqué une forte baisse du marché mondial des
accessoires.
-
Malgré le décalage de plusieurs jeux majeurs, l'activité Jeux vidéo est elle en forte
hausse. Ainsi, le chiffre d'affaires Jeux s'élève à 90,5 M€ lors de l'exercice 2022/23, en
hausse de +66,3% par rapport à l'exercice 2021/22. Il convient de mettre en évidence la
croissance forte des ventes du catalogue avec un chiffre d'affaires de 48,9 M€ contre
25,7 M€.
Conformément à sa stratégie présentée lors de son introduction en bourse et de sa levée de fonds en
mars 2020, NACON a poursuivi de manière active sa stratégie de développement avec sur l'exercice
écoulé, en particulier en matière de croissance externe avec les acquisitions de Passtech Games
(France / avril 2021), de BigAnt Studios (Australie / mai 2021), de Crea-Ture Studios (France / juillet
2021), de Ishtar Games (France / octobre 2021), de Midgar Studio (France / février 2022) et de
Daedalic Entertainment (Allemagne / avril 2022).
Pour rappel, l'exercice 2020/21 avait été marqué en particulier par :
-
l'implantation réussie de NACON aux Etats-Unis avec le déploiement des Accessoires
de la marque RIG®,
-
la signature de l'accord de licence majeur avec MICROSOFT pour le développement et
la commercialisation d'accessoires en particulier pour la Xbox® Series X|S.
Performance par trimestre
Le Groupe n'a pas identifié d'événement significatif pouvant avoir une influence sur la saisonnalité de
son activité. Si l'activité du Groupe peut être rythmée par le calendrier de sortie de certains jeux ainsi
que par la période de fin d'année (principalement pour les Accessoires), le Groupe considère
cependant que ces éléments ne sont pas susceptibles de créer un effet significatif de saisonnalité sur
ses résultats. Par ailleurs, la part croissante dans le chiffre d'affaires consolidé des ventes digitales
permet de lisser l'activité sur l'année.
Not named
136
en millions d'euros
mar. 2023
mar. 2022
mar. 2021
1er trimestre
42,4
33,7
38,0
2ème trimestre
35,1
39,3
48,6
1er semestre
77,5
73,0
86,6
3ème trimestre
41,1
51,2
48,6
4ème trimestre
37,7
31,7
42,6
TOTAL
156,0
155,9
177,8
Au cours de l'exercice écoulé, la performance du Groupe a progressé tout au long de l'année, excepté
pour le 3ème trimestre qui a enregistré une baisse de -19,6%, conséquence de la pénurie mondiale de
consoles et une gestion drastique des stocks de la part des distributeurs.
In fine, sur l'exercice 2022/23, NACON réalise un chiffre d'affaires de 156,0 M€ qui se maintient par
rapport aux 155,9 M€ réalisés lors de l'exercice précédent.
Ventilation du chiffre d'affaires par pays de clients facturés :
en milliers d'euros
Cumul 12 mois
Contribution
mar. 2023mar. 2022
mar. 2023
mar. 2022
Chiffre d'Affaires
155 977
155 912
100.0%
100.0%
dont
:
France
18 087
21 112
11.6%
13.5%
Export
137 889
134 799
88.4%
86.5%
Chiffre d'Affaires Export par
137 889
134 799
100.0%
100.0%
zone Géographique
Europe (hors France)
65 113
71 565
47.2%
53.1%
dont
:
Iles Britanniques
21 214
19 601
Allemagne
15 465
15 105
Italie
7 297
9 128
Belgique
5 890
8 434
Espagne
4 826
7 340
Autre
10 843
11 958
Amérique du Nord
58 611
46 963
42.5%
34.8%
Asie
13 984
15 959
10.1%
11.8%
Afrique
181
313
0.1%
0.2%
Information sectorielle :
NACON propose une large gamme de jeux vidéo et d'accessoires Gaming répondant aux besoins de
son marché.
Dans le cadre de la réorganisation du Groupe et de la filialisation de l'activité Gaming au sein de la
société NACON au cours de l'exercice 2019/20, les entités Bigben Interactive SA, Bigben Interactive
Hong Kong Ltd et Bigben Interactive Espana ont fait l'objet d'un détourage et leurs activités Gaming
ont été logées dans de nouvelles entités créées à cet effet. Les titres des autres filiales de Gaming ont
été transférés à NACON.
Etant donné la nouvelle organisation très intégrée de l'activité « Gaming », un grand nombre de coûts
relatifs aux «jeux vidéo» et «accessoires »sont mutualisés. Les clients «Jeux Vidéo» et
« Accessoires » sont, la plupart du temps communs. Le groupe ne détermine par conséquent qu'un
Résultat Opérationnel Courant Groupe.
Not named
137
Les jeux développés par les studios acquis sont commercialisés par l'ensemble des entités du Groupe
et participent par conséquent à la génération de cash flows global de NACON.
La société NACON a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières.
Les ventes de jeux sous forme digitale sont exclusivement facturées depuis la France.
Les filiales de distribution du Groupe basées à l'étranger sont chargées des ventes physiques de
l'ensemble des produits « gaming ». La filiale basée à Hong Kong est chargée principalement du
développement et de l'approvisionnement des accessoires auprès de partenaires fabricants.
Ainsi, chaque filiale du Groupe NACON a un rôle spécifique dans la chaine de valeur du groupe.
Dans ce contexte, le Groupe NACON considère qu'il opère ses activités au sein d'un unique secteur
d'activité opérationnel « Nacon Gaming » qui regroupe le développement, l'édition et la distribution de
jeux vidéo ainsi que la conception et distribution d'accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC. Les
jeux vidéo et les accessoiress'adressent au même marché et ont les mêmes caractéristiques
économiques.
L'information présentée au paragraphe 8.2 est celle qui est utilisée par le principal décideur
opérationnel du Groupe NACON pour ses besoins du reporting interne. Le principal décideur
opérationnel du groupe NACON au sens d'IFRS 8 est un binôme qui réunit le Président Directeur
Général et le Directeur Général Délégué du Groupe NACON.
8.1.2 Evolutionprobable et activités de R&D
Guidance - Exercice en cours et moyen terme
L'exercice 2023-2024 sera marqué par une activité éditoriale riche avec une vingtaine de jeux qui
sortiront sur la période contre 13 jeux sur l'exercice dernier.
Le premier trimestre verra notamment la sortie de The Lord of the Rings GollumTM, mais également de
RoboCop : Rogue City, Cricket24 et Rugby24, jeu officiel de la Coupe du Monde de rugby qui aura
lieu en septembre prochain.
Le back catalogue poursuivra sa croissance sous l'effet mécanique des jeux sortis en 2022-2023.
Enfin, l'activité Accessoires devrait bénéficier de plusieurs facteurs :
-
Un effet de base plus favorable,
-
Une fin progressive des tensions subies en 2022-2023 grâce à l'augmentation du parc de
nouvelles consoles,
-
Une offre qui s'étoffera dans les prochains mois avec la sortie de plusieurs produits à fort
potentiel.
Fort de ce constat, Nacon réaffirme sa confiance dans ses perspectives de forte croissance pour
l'exercice 2023-24.
Au titre de l'exercice en cours, Nacon n'a pas exprimé de guidance sur son chiffre d'affaires 2023/24.
Se référer à la section 11.1 du présent document.
La guerre en Ukraine n'a eu que très peu de répercussions sur le Groupe Nacon : le Groupe n'a en
effet aucune relation commerciale avec des fournisseurs ou des studios basés en Ukraine ou en
Russie et moins de 1% du chiffre d'affaires de Nacon se fait avec la Russie.
En revanche, la pénurie des composants semi-électroniques déjà présente depuis le début de la crise
sanitaire du Covid-19 s'est aggravée avec la guerre en Ukraine qui a bloqué la route de la soie,
obligeant les importateurs de produits asiatiques à avoir recours au transport maritime et aérien,
générant ainsi des délais et coûts supplémentaires.
Le Groupe qui avait anticipé ses approvisionnements a peu été affecté par la crise des composants
en 2021 et 2022. En revanche, il a été impacté par les ruptures de stock des produits de ses clients
(consoles de jeux Sony et Microsoft) auxquels ses accessoires sont destinés.
Au-delà des informations ci-dessus, la Société n'identifie pas d'autres éléments ou facteurs de nature
Not named
138
gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant infuencé ou susceptible
d'influencer, de manière directe ou indirecte, sensiblement ses activités au cours des 12 prochains
mois.
Activités de R&D
Se référer aux sections 5.5 et 5.7 pour plus de détails concernant les activités de R&D du Groupe.
Sur les exercices clos au 31 mars 2022 et 2023, le Groupe a considéré que les conditions d'activation
des frais de recherche et de développement étaient remplies pour certains projets. De ce fait, le Groupe
a comptabilisé les frais de recherche et de développement en charges de l'exercice (pour les
accessoires) ou en immobilisations (pour les jeux).
Les montants des projets de recherche et développement qui ont été activés s'élèvent sur l'exercice
clos au 31 mars 2022 à 58,0 M€ et à 79,4 M€ sur l'exercice clos au 31 mars 2023.
Enfin, depuis l'acquisition de studios de développement, le Groupe, par le biais de ses studios français
ou canadien, a en sus bénéficié de crédits impôt jeux vidéo (CIJV). Pour rappel, par un décret
du 9 août 2017, le CIJV français a été porté à 30% (contre 20% précédemment) des dépenses de
développement de l'entreprise avec un plafond porté à 6 M€ par an (contre 3 M€ précédemment). Le
Groupe bénéficie ainsi d'un crédit impôt jeux vidéo sur l'exercice clos au 31 mars 2023 de 3,2 M€.
8.2 RÉSULTATSOPERATIONNELS
(en k€)
Notes
mar. 2023
mar. 2022
mar. 2021
Chiffre d'affaires
17
155 977
155 912
177 834
Achats consommés
18
(63 831)
(78 077)
(84 342)
Marge brute
92 145
77 835
93 493
Taux de marge brute en % du Chiffre d'affaires
59.1%
49.9%
52.6%
Autres produits opérationnels
19
1 474
1 512
1 189
Autres achats et charges externes
20
(25 698)
(18 803)
(18 047)
Impôts et Taxes
(538)
(550)
(438)
Charges de Personnel
21
(21 216)
(19 392)
(20 011)
Autres charges opérationnelles
(1 305)
(832)
(1 035)
Résultats sur cessions d'actifs non courants
22
(2)
95
Autres éléments opérationnels non récurrents
22
4 027
(794)
0
Amortissements des immobilisations
(31 586)
(25 626)
(27 771)
Résultat opérationnel
17 324
13 347
27 474
Taux de RO en % du Chiffre d'affaires
11.1%
8.6%
15.4%
Après un exercice 2021/22 en baisse, NACON affiche un chiffre d'affaires global de 156,0 M€ au titre
de l'exercice 2022/23, sensiblement identique en raison d'une bonne dynamique de l'activité Jeux.
L'évolution du mix d'activités en faveur du segment Jeux (58,0 % du chiffre d'affaires en 2022/23 contre
34,9 % du chiffre d'affaires en 2021/22) induit mécaniquement une augmentation du taux de marge
brute : celui-ci s'élève à 59,1 % au titre du dernier exercice, contre 49,9 % lors de l'exercice 2021/22.
Ainsi, en valeur, la marge brute augmente de 15,5 % pour représenter 92,1 M€ contre 77,8 M€ il y a un
an.
Au-delà de la hausse de la marge brute, les frais généraux progressent sous l'effet de la croissance de
l'activité jeux mais également de l'intégration en année pleine des croissances externes réalisées en
2021-22 et de l'acquisition de Daedalic Entertainment en avril 2022. Ainsi :
-
la progression des charges externes (+26,8 % en valeur) incluant la hausse des dépenses
139
de marketing (+ 4 M€) ;
-
la progression des charges de personnel (21,1 %), soit 18,4 M€ en valeur certes, mais en
hausse en valeur relative (11,8 % du chiffre d'affaires 2022/23, contre 9,3 % du chiffre
d'affaires lors de l'exercice précédent), du fait de l'intégration de Daedalic ;
-
des dotations aux amortissements des immobilisations pour un montant de 31,6 M€
(soit 20,3 % du chiffre d'affaires, contre un niveau relatif de 16,4 % du chiffre d'affaires en
2021/22) ;
expliquent la hausse de frais généraux de Nacon au cours de l'exercice 2022/23.
Les autres éléments opérationnels non-récurrents sont constitués de :
-
dotations aux provisions pour risques relatifs aux litiges de propriété intellectuelle d'un montant
total de 2 126K€ (contre 500K€ pour l'exercice 2021/22)
-
des produits liés à la diminution de certaines dettes d'earn-out pour un montant total de 7 798
K€ dûes aux niveaux de ventes de jeux en deçà des estimations qui avaient été faites lors des
acquisitions de 3 studios
-
des frais d'acquisition sur les croissances externes pour un montant de 308K€ (contre 294K€
pour l'exercice 2021/22)
-
d'autres pertes exceptionnelles pour un montant de 1 300K€
Il découle de l'ensemble de ces éléments une hausse du résultat opérationnel de 13,3M€ en 2021/22
à 17,3M€ en 2022/23, soit une hausse de 29,8%.
NACON maintient sa stratégie d'investissement dans ce domaine, son objectif restant une montée en
puissance de la qualité des jeux vidéo développés (hausse des coûts de développement et du nombre
de titres), et donc in fine une augmentation de la taille et de la valeur de son catalogue.
Not named
140
9. TRESORERIEET CAPITAUX
Les éléments financiers présentés dans cette section sont issus des comptes combinés et consolidés
annuels du Groupe établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union pour les
exercices clos aux 31 mars 2021, 31 mars 2022 et 31 mars 2023. Les lecteurs sont invités à lire la
présente analyse de la situation financière et des résultats du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars
2023, avec les états financiers du Groupe et les notes annexes aux états financiers présentés à la
section 19 du présent document d'enregistrement universel et toute autre information financière
figurant dans ledit URD.
Définitions et indicateurs alternatifs de performance :
Indicateurs bilanciels
Définition de l'endettement financier brut :
L'endettement financier brut désigne les dettes financières de l'entreprise, c'est-à-dire les passifs
financiers à moyen et à long terme, ainsi que les concours bancaires courants. NACON le calcule en
sommant les passifs financiers à long terme et ceux à court terme.
Définition de « l'endettement financier net » ou « trésorerie nette » :
La « dette financière nette » ou « trésorerie nette » ou « l'endettement financier net » désigne le solde
des dettes financières de l'entreprise avec les placements financiers et trésorerie et équivalents de
trésorerie. Il peut être créditeur ou débiteur et représente ainsi la situation de l'entreprise vis-à-vis des
tiers. NACON le calcule en retranchant de la trésorerie et équivalents de trésorerie l'endettement
financier brut.
Définition du ratio de Gearing :
Ce ratio désigne le taux de financement d'une entreprise. Il compare l'endettement global d'une
société à ses fonds propres et permet de déterminer en l'occurrence son degré de solvabilité. NACON
le calcule en faisant le rapport Endettement financier net sur Total des Capitaux propres.
Afin de faciliter la lecture, il a été pris pour convention de dénommer dans cette section
« Bilan » l'Etat de situation financière des comptes consolidés présents à la section 19.2.1.
9.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT DE
LA SOCIÉTÉ
Chiffres clés du bilan au titre des 3 derniers exercices
en milliers d'euros
mar. 2023
mar. 2022
mar. 2021
Actifs non courants
339 894
241 470
133 538
Actifs courants
143 417
170 782
183 974
TOTAL ACTIF
483 311
412 252
317 512
Total des capitaux propres
242 550
228 407
210 467
Passifs non courants
124 935
111 255
41 035
Passifs courants
115 827
72 590
66 009
Total Passif et Capitaux Propres
483 311
412 252
317 512
Not named
141
Actifs non courants :
en milliers d'euros
mar. 2023
mar. 2022
mar. 2021
Goodwill
138 110
96 742
31 150
Droit d'utilisation
7 087
8 275
4 652
Autres immobilisations incorporelles
186 320
129 136
91 248
Immobilisations corporelles
3 897
2 528
1 762
Titres mis en equivalence
0
0
0
Autres actifs financiers
2 436
1 735
1 107
Actifs d'impôts différés
2 044
3 054
3 618
Actifs non courants
339 894
241 470
133 538
Le poste des actifs non courants a augmenté de manière significative, d'un montant de 98,4 M€ entre
le 31 mars 2022 et le 31 mars 2023. Ceci s'explique en particulier de l'acquisition du studio Daedalic
Entertainment avec une hausse du poste des goodwills de 41,4 M€, ainsi que du fait de la progression
du portefeuille de jeux détenus (catalogue et jeux en développement, avec une hausse des autres
immobilisations incorporelles de 57,2 M€).
Il est ainsi rappelé que les actifs non courants du Groupe présentent aujourd'hui des goodwills de l'ordre
de 138,1 M€ relatives aux acquisitions des studios de développement de jeux acquis.
Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux coûts de développement
de jeux vidéo.
Actifs courants :
en milliers d'euros
mar. 2023
mar. 2022
mar. 2021
Stocks
35 275
32 850
25 046
Créances clients
42 931
37 918
47 017
Autres débiteurs
11 215
11 691
10 214
Actifs d'impôts exigibles
6 392
6 174
4 951
Trésorerie et équivalents de trésorerie
47 604
82 148
96 746
Actifs courants
143 417
170 782
183 974
L'augmentation du poste des actifs courants hors trésorerie s'élève à (+7,2 M€) et résulte de la hausse
des stocks de produits qui s'élève à 35,3 M€ (+7,4 % % comparé au 31 mars 2022), et des créances
clients qui s'élèvent à 42,9 M€ au 31 mars 2023 (+13,2 % au 31 mars 2022). Cette évolution est à
mettre en regard des difficultés d'approvisionnement et de certaines pénuries de composants ayant
poussé le Groupe à engager plus de moyens sur ce sujet. La quasi stabilité des autres débiteurs (-0,5
M€ pour atteindre 11,2 M€) et des actifs d'impôts exigibles permettent à NACON de mettre en avant
un niveau d'actifs courants sous contrôle.
La trésorerie et équivalents de trésorerie s'élèvent à 47,6 M€ au 31 mars 2023, contre 82,1 M€ au 31
mars 2022. Pour mémoire, NACON avait bénéficié lors de l'exercice 2019/20 de la réalisation de
l'introduction en bourse de la Société, par augmentation de capital, opération ayant permis à la Société
de collecter 103,0 M€ net des frais.
Sources de financement
Au cours de l'exercice 2021/22 et après la réussite de son introduction en bourse lors de l'exercice
2019/2020 comme rappelé ci-dessus, NACON n'a pas réalisé d'opération de financement en fonds
propres, mais s'est orienté vers la mise en place de financements bancaires à moyen terme pour sa
stratégie à hauteur de 46,5 M€.
Not named
142
La contribution des principales sources de financements au cours de la période présentée est détaillée
dans les sections ci-dessous.
Financement par emprunts et trésorerie nette
Le Groupe peut avoir recours à des emprunts pour financer les coûts de développement de ses jeux
ainsi que pour financer ses acquisitions.
Depuis fin 2016, pour mémoire, pour financer son Besoin en Fonds de Roulement, ses coûts de
développement et l'acquisition de studios de développement (Kylotonn, Cyanide, Eko Software et
Spiders) des emprunts à moyen terme avaient été initialement souscrits par Bigben Interactive pour
un montant d'environ 62 M€, emprunts qui avaient été transférés à la Société (en octobre 2019 lors de
l'apport partiel d'actifs).
Compte tenu de nouveaux emprunts souscrits par NACON depuis le transfert, mais aussi de
l'amortissement partiel desdits emprunts, le Groupe affiche au 31 mars 2023 un montant de 114,9 M€
de passifs financiers, dont 32,9 M€ à court terme.
Chiffres clés des trois derniers exercices portant sur la situation de trésorerie nette
en milliers d'euros
mar. 2023
mar. 2022
mar. 2021
Trésorerie et équivalents de trésorerie
47 604
82 148
96 746
Endettement financier brut
114 885
92 508
54 800
Trésorerie nette / Endettement financier net
(67 281)
(10 359)
41 946
Ratio de Gearing
27,7%
4,5%
-19,9%
Trésorerie nette / Endettement financier net
67 281
10 359
(41 946)
EBITDA
48 910
38 972
60 302
Levier net(Endettement Net / EBITDA)
1,4
0,3
-0,7
9.2 FLUXDE TRÉSORERIE
en k€
mar. 2023
mar. 2022
mar. 2021
Capacité d'autofinancement
45 549
44 296
59 959
Variation du BFR
675
(8 737)
3 676
Impôt sur le résultat payé
1 127
(3 176)
(7 971)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES
47 351
32 383
55 664
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
(115 945)
(81 349)
(53 696)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT
33 891
35 280
(15 582)
Variation nette de trésorerie ou équivalent de trésorerie
(34 527)
(13 122)
(13 814)
Trésorerie à l'ouverture
81 784
94 784
108 721
Trésorerie à la cloture
47 257
81 784
94 906
Not named
143
9.2.1 Fluxde trésorerie provenant des activités d'exploitation
en k€
mar. 2023
mar. 2022
mar. 2021
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat de la période
12 772
9 962
18 297
Elimination des charges et produits sans effet sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Ÿ
Part revenant aux minoritaires
0
11
(51)
Ÿ
Dotations aux amortissements et pertes de valeur
31 586
25 626
27 771
Ÿ
Variation des provisions
2 387
272
368
Ÿ
Résultat netdu financement
1 587
791
968
Ÿ
Plus et moins-values de cessions
(22)
3
(83)
Ÿ
Autres produits et charges sans incidence financière
(4 997)
4 135
4 967
Ÿ
Charge d'impôt
2 237
3 497
7 721
Capacité d'autofinancement
45 549
44 296
59 959
Stocks
(2 558)
(7 623)
2 287
Créances d'exploitation
(2 351)
8 474
(6 854)
Dettes d'exploitation
5 583
(9 588)
8 243
Variation du BFR
675
(8 737)
3 676
Trésorerie liée aux activités opérationnelles
46 224
35 559
63 635
Impôt sur le résultat payé
1 127
(3 176)
(7 971)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES
47 351
32 383
55 664
Au titre des comptes de l'exercice clos au 31 mars 2023, les flux de trésorerie provenant des activités
d'exploitation, positifs après impôts et intérêts payés, sont en hausse et s'établissent à 47,4 M€ au 31
mars 2023, contre 32,4 M€ au 31 mars 2022 (+46,2 %).
Cette évolution s'explique principalement par :
-
une capacité d'autofinancement en légère hausse (+2,8 %) : 45,5 M€ au 31 mars 2023,
contre 44,3M€ lors de l'exercice précédent,
-
une évolution du besoin en fonds roulement quasi nulle.
9.2.2 Fluxde trésorerie provenant des activités d'investissement
en k€
mar. 2023
mar. 2022
mar. 2021
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles
(78 133)
(57 410)
(50 982)
Acquisition d'immobilisations corporelles
(2 314)
(1 347)
(1 203)
Cession d'immobilisations corporelles & incorporelles
27
6
97
Acquisition d'actifs financiers
(679)
(580)
(62)
Cession d'immobilisations financières
13
20
52
Décaissements relatifs aux acquisitions de filiales nets de la trésorerie nette acquise
(34 859)
(22 039)
(1 598)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
(115 945)
(81 349)
(53 696)
Au titre des comptes de l'exercice clos au 31 mars 2023, les flux de trésorerie provenant des activités
d'investissement s'établissent à (115,9 M€), contre (81,3 M€) au 31 mars 2022.
Cette évolution à la hausse s'explique principalement par :
Not named
144
-
la poursuite de la montée en puissance des efforts de NACON sur le développement de
jeux,
-
les montants nets décaissés (34,9 M€ au 31 mars 2023) pour l'acquisitions du studio
Daedalic Entertainment et les paiement de certains compléments de prix sur les
acquisitions passées.
9.2.3 Fluxde trésorerie provenant des activités de financement
en k€
mar. 2023
mar. 2022
mar. 2021
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation des capitaux propres
Cession / Acquisition d'actions popres
(154)
(94)
(30)
Intérêts payés
(1 509)
(793)
(987)
Diminution des dettes sur loyers
(2 460)
(1 982)
(1 613)
Encaissements provenant d'emprunts
63 448
54 661
0
Remboursements d'emprunts ou dettes financières
(25 435)
(16 512)
(12 952)
Autre
0
(1)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT
33 891
35 280
(15 582)
Au titre des comptes de l'exercice clos au 31 mars 2023, les flux de trésorerie provenant des activités
de financement s'établissent à 33,9 M€, contre 35,3 M€ au 31 mars 2022.
Cette évolution s'explique principalement par la mise en place de nouveaux financements à moyen
terme accompagnant la politique de croissance externe menée par le Groupe (contribution à hauteur
de 63,4 M€, contre des remboursements d'emprunts réalisés durant la même période pour un montant
de 25,4 M€), les autres mouvements étant peu significatifs à l'échelle du Groupe.
9.3 INFORMATIONSSUR LES CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT
9.3.1 Structurede financement
Au 31 mars 2023, la structure de financement du Groupe se présente comme suit :
-
des capitaux propres part du Groupe de 242,6 M€,
-
un endettement financier net de 67,3 M€ (contre 10,4 M€ à la clôture de l'exercice
précédent), tenant compte d'une trésorerie disponible de 47,6 M€ pour un volume de
dettes financières de 114,9 M€.
9.3.2 Politiquede financement
Les besoins de financement du Groupe ont été les suivants au cours des derniers 24 mois :
Actifs immobilisés : opérations de croissance externe et coûts de développement
Au cours de l'exercice 2021/22, le Groupe a multiplié les opérations d'acquisitions (5 opérations
annoncées durant l'exercice). Ainsi, NACON avait mis en place de nouveaux financements bancaires
pour un montant de 52,5 M€ durant l'exercice.
Au cours du dernier exercice 2022/23, le Groupe a procédé à l'acquisition du studio Daedalic
Entertainment et a pousuivi ses efforts en matière de développement de nouveaux jeux. Ainsi, NACON
a mis en place de nouveaux financements pour un montant de 63,4 M€ durant l'exercice.
Le Financement du besoin en fonds de roulement (BFR)
Le Groupe a recours à des crédits court-terme et à l'affacturage pour le financement de son Besoin en
Not named
145
Fonds de Roulement. Ainsi, notamment, NACON Hong Kong Ltd. dispose de certaines lignes de crédit
court terme.
Emprunts sur location financement
En dehors de contrats portant sur des véhicules, NACON ne possède pas ce type d'emprunt.
9.4 RESTRICTIONÀ L'UTILISATION DES CAPITAUX
Il n'existe aucune restriction portant sur l'utilisation de ses capitaux par la Société.
Se référer toutefois aux annexes des comptes consolidés, et en particulier en ce qui concerne les
covenants bancaires.
9.5 SOURCESDE FINANCEMENT NÉCESSAIRES À L'AVENIR
Comme pour les exercices précédents Nacon poursuivra son développement en utilisant si besoin un
financement par emprunt bancaire.
Not named
146
10. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
Il est important de noter que le Groupe développe ses activités en conformité avec les normes les plus
strictes relatives aux directives émises par l'Union Européenne, en ce qui concerne :
-
la protection de l'environnement,
-
la santé et la sécurité du consommateur.
Le respect strict de ces directives impacte toutes les phases de la vie des produits développés par
NACON :
-
conception,
-
fabrication,
-
distribution,
-
utilisation par le consommateur.
NACON se conforme aux différentes normes et directives suivantes applicables aux produits
physiques :
Directive DEEE (déchets d'équipements électriques et électroniques)
Lancée dans les pays de l'Union européenne, la directive DEEE a pour but de favoriser le recyclage
des équipements électriques et électroniques (EEE) et d'encourager les concepteurs à créer des
produits facilement recyclables.
Entrée en vigueur en novembre 2006, cette directive impose aux fabricants et aux importateurs d'EEE
de prendre en charge les coûts de ramassage et de traitement des déchets d'équipement électriques
et électroniques. NACON a pris les mesures pour se conformer aux normes de la directive DEEE dès
son entrée en vigueur dans l'Union européenne (lorsqu'elle était encore incluse dans le périmètre de
Bigben Interactive).
Directive 2006/66/CE (piles et accumulateurs - déchets correspondant)
Abrogeant la directive 91/157/CEE, cette directive impose le recyclage des piles et des accumulateurs
et implique des restrictions à l'utilisation du mercure dans les piles. Entrée en vigueur en septembre
2008, la directive 2006/66/CE met également en place des incitations à la collecte et au recyclage de
ces produits.
L'activité de NACON n'est pas apparentée à celle d'un fabriquant de piles. En revanche, certains de
ses accessoires électroniques peuvent être équipés de piles. Dans ce cas, ceux-ci sont dûment testés
afin de rester en conformité avec la réglementation : piles ou batteries au lithium... A noter que dans
le cadre de sa Responsabilité Sociétale et Environnementale, NACON a également entrepris une
démarche volontariste au sein de son siège afin de recycler les piles.
Directive 94/62/CE (emballages et déchets d'emballage - éco emballage)
Cette directive, au travers de la mise en place de contributions financières parfois importantes,
implique des efforts significatifs de la part des industriels pour le recyclage des emballages utilisés sur
leurs produits. Ainsi, les matériaux utilisés doivent être valorisables pour être recyclés ou incinérés.
En matière de recyclage, NACON SA confie à Eco-Systèmes, par le biais de l'entrepôt de Lauwin
Planque de Bigben Interactive, la collecte, le traitement et la valorisation de ses déchets pour les
emballages des produits mis sur le marché français.
Règlement CE 1907/2006 (R E A C H)
Ce règlement concerne toute production ou importation de substance chimique, y compris incorporée
dans toute matière, préparation ou article, étant précisé que toute utilisation aval de ces substances
est concerné par l'application de ce règlement. Il implique une analyse des risques et des tests
importants pour tout fabricant ou tout importateur. Il convient alors que le fabricant apporte la preuve
de l'innocuité de la substance, sous peine de retrait du marché du produit ou de la substance
concernée.
Tous les accessoires de NACON contiennent du plastique. Afin de s'assurer de leur respect de la
Not named
147
réglementation REACH, ils sont tous soumis à des tests d'organismes de certification tels les
laboratoires Intertek, SGS, etc.
Enfin il est à noter que tous les deux ans, tous les produits de NACON sont contrôlés par la DDPP
(Direction Départementale de la Protection de la Population), branche de la DGCRF (Direction
générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des fraudes).
Directive 2009/48/CE (sécurité des jouets)
Cette directive concerne plus particulièrement les produits utilisés par les enfants âgés de moins de
14 ans. L'objet de cette directive est d'établir les exigences de sécurité que les jouets commercialisés
dans l'Union doivent respecter. Ces exigences sont conçues pour assurer un niveau élevé de santé et
sécurité pour protéger le public et l'environnement et pour garantir la libre circulation des jouets dans
l'Union. Elle détermine en outre les responsabilités spécifiques des différents opérateurs de la chaîne
d'approvisionnement, du fabricant à l'importateur, au détaillant et au distributeur. La présente directive
est actualisée périodiquement pour fixer des valeurs limites de sécurité pour les substances chimiques
utilisées dans les jouets.
Par leur nature, les produits de NACON sont plutôt destinés à un public adulte. Préalablement à la
commercialisation de ses produits électroniques, NACON leur fait passer une batterie de tests afin de
s'assurer qu'ils répondent aux exigences de qualité réglementaires requises.
Directive ROHS (restriction sur l'usage de certaines substances dangereuses)
Avec l'apparition de produits électriques et électroniques d'une durée de vie de plus en plus courte,
les pays industriels ont considéré urgent de légiférer dans ce domaine. Ainsi, la directive européenne
sur la ROHS est un signal fort dans le sens d'une prise en compte du respect de l'environnement dans
les processus de production ; elle complète la directive DEEE pour le recyclage. En réduisant le
nombre de substances chimiques dangereuses utilisées dans les équipements électriques et
électroniques, la production de déchets toxiques est minimisée. La réduction en amont des substances
dangereuses entraîne aussi une réduction des coûts de recyclage. Tous les produits fabriqués par
Bigben Interactive à partir de la date de mise en vigueur de la directive (juillet 2006) puis par NACON
répondent aux normes de la réglementation ROHS applicables dans l'Union européenne.
Directive 2014/30/UE (compatibilité électromagnétique - CEM)
Cette directive implique que la conception des produits électriques et électroniques prenne des
dispositions particulières afin que ces produits ne produisent pas d'interférences électromagnétiques
et ne puissent pas être perturbés par ces interférences. En la matière, NACON fait tester la conformité
de ses produits avec cette directive CEM.
Directive 2014/35/UE (basse tension - DBT)
Cette directive impose que la conception des équipements électriques soit réalisée de manière à
protéger les personnes, les animaux domestiques et la propriété. Par ailleurs, aucun dommage ne doit
être possible en résultat d'un contact électrique ou d'une exposition à des risques mécaniques,
chimiques et sanitaires entraînés par le bruit, la vibration ou des facteurs ergonomiques. En la matière,
Bigben Interactive fait tester la conformité de ses produits avec cette directive DBT.
Matérialisation de la conformité avec les directives européennes pour la sécurité, la santé, la protection
du consommateur, Bigben Interactive appose sur ses produits le marquage CE, permettant la libre
circulation de ses produits au sein de l'Union Européenne.
Et plus particulièrement pour les jeux physiques et digitaux :
PEGI
Dans le cadre de ses activités d'éditeur de jeux vidéo, NACON, comme l'ensemble des acteurs
majeurs de la profession, utilise le système de classification PEGI pour mettre à disposition des
consommateurs un outil simple et efficace de contrôle. Ainsi, ce système de notation permet d'interdire
l'accès et de protéger le jeune public de contenus ou de comportements inadaptés à leur âge, sur la
base d'un contrôle effectif de leurs parents.
Not named
148
Les jeux NACON sont présents dans toutes les catégories : des jeux 3+, +7... jusqu'à 18+.
Crédits d'impôts jeux vidéo
Certains studios de développement du Groupe bénéficient du Crédit d'Impôt Jeu Vidéo français (CIJV)
ou canadien. Ces crédits d'impôts constituent des mécanismes d'incitation fiscale permettant aux
entreprises decréation de déduire de leur impôt une part des dépenses de production d'un jeu.
En France :
Créé en 2008, le Crédit d'Impôt Jeu Vidéo français a connu une revalorisation très significative
s'appliquant à compter du 1er janvier 2017, à travers :
-
le relèvement du taux de 20 à 30% des dépenses de production composées des :
o
dotations aux amortissements des immobilisations créées ou acquises à l'état neuf
(les dotations aux amortissements des immeubles ne sont pas retenues),
o
rémunérations versées aux auteurs ayant participé à la création du jeu vidéo, en
application d'uncontrat de cession de droits d'exploitation de la propriété intellectuelle
ainsi que les chargessociales afférentes,
o
dépenses de personnel relatives aux salariés de l'entreprise ainsi que les charges
sociales afférenteset les dépenses salariales des personnels techniques et administratifs
qui yconcourent,
o
autres dépenses de fonctionnement (achats de matières, fournitures et matériels, les
loyers desimmeubles, les frais d'entretien et de réparation afférents à ces immeubles,
les frais de voyage et de déplacement, les frais de documentation technique et les frais
postaux et de communicationélectronique,
-
le doublement du plafond de crédit d'impôt dont chaque entreprise peut bénéficier (de
3 à 6 M€ par an),
-
l'augmentation du plafond des dépenses de sous-traitance européenne prises en compte
dans le calcul du crédit d'impôt (de 1 à 2 M€ par an).
Au Canada :
Les studios Amusement Cyanide Inc.et Studios Crea-ture Inc. présents au Québec (Canada)
bénéficient quant à eux du Crédit d'impôt pour des titres multimédias (CITM).
Une société admissible qui, dans l'année d'imposition, a un établissement au Québec et détient
une attestationd'admissibilité valide délivrée pour l'année par Investissement Québec à l'égard d'un
bien quiest un titre multimédia peut, à certaines conditions, demander un crédit d'impôt relativement
149
aux dépenses de main-d'œuvre admissible qu'elle a engagées et payées pour les travaux de
production admissibles relatifs à ce bien.
Le taux du crédit d'impôts est de 37,5 % pour un titre disponible en version française qui est destiné à
être commercialisé,30 % pour un titre non disponible en version française qui est destiné à être
commercialisé et26,25 % pour tout autre titre. La filiale canadienne de Cyanide, se qualifie
généralement pour le taux de 37,5 %.
Not named
150
11. TENDANCES
11.1 PRINCIPALESTENDANCES DEPUIS LE DÉBUT DE L'EXERCICE EN COURS
Historiquement NACON annonçait une guidance chiffrée, désormais la Société souhaite privilégier un
message purement qualitatif sur les tendances.
Lors de l'annonce par la Société de ses résultats au titre de l'exercice 2022/23, NACON a par ailleurs
mis en avant des perspectives favorables pour l'exercice en cours 2023/24.
Après un exercice marqué par la pénurie de consoles, Nacon tirera profit en 2023/24 des
investissements importants consentis ces dernières années.
L'exercice 2023-2024 sera marqué par une activité éditoriale riche avec une vingtaine de jeux qui
sortiront sur la période contre 13 jeux sur l'exercice dernier.
Le début de l'exercice a d'ores et déjà vu la sortie de The Lord of the Rings GollumTM, TT Isle of Man:
Ride on the Edge 3 et AFL23®, tandis que Cricket24 et Rugby24, jeu officiel de la Coupe du Monde
de rugby, sortiront respectivement en juillet et septembre prochain.
Le back catalogue poursuivra sa croissance sous l'effet mécanique des jeux sortis en 2022-2023.
Enfin, l'activité Accessoires devrait bénéficier de plusieurs facteurs :
-
un effet de base plus favorable,
-
une fin des tensions subies en 2022-2023 grâce à l'augmentation du parc de nouvelles
consoles,
-
une offre qui s'étoffera dans les prochains mois avec la sortie de plusieurs produits à fort
potentiel.
11.2 TENDANCE,INCERTITUDE, CONTRAINTE, ENGAGEMENT OU EVENEMENT
SUSCEPTIBLE D'INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DU GROUPE
NACON
Se référer au paragraphe 8.1.2. concernant les implications de la crise sanitaire du Covid-19
(Coronavirus) ainsi que celles relevant de la guerre en Ukraine et les problématiques
d'approvisionnement liées.
Not named
151
12. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE
12.1 HYPOTHESES
Néant
12.2 PREVISIONSDU GROUPE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024
NACON a choisi de ne pas inclure de prévisions ou d'estimations du bénéfice.
Not named
152
13. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
La Société, initialement constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée, a été
transformée ensociété anonyme à conseil d'administration par l'assemblée générale du 22 janvier
2020.
Le fonctionnement de la Société sous la forme d'une société anonyme est décrit dans les statuts et
repris àla présente section 13 du Document d'enregistrement.
Le Conseil d'administration a opté pour la réunion des fonctions de Président du Conseil
d'administration etde Directeur Général.
13.1
DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS
13.1.1 DirectionGénérale
13.1.1.1 LePrésident Directeur-Général
Le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 22 janvier 2020, de ne pas dissocier les
fonctions dePrésident du Conseil d'Administration de cellesde DirecteurGénéral ;cela permet,
dans un environnement en constante évolution et particulièrement concurrentiel d'assurer la
cohésion entre lastratégie et les fonctions opérationnelles et ainsi de favoriser et de rendre plus
efficace le processus décisionnel.
Le Conseil d'administration réuni le 22 janvier 2020 a décidé de nommer Monsieur Alain Falc aux
fonctions dePrésident-Directeur Général.Monsieur Alain Falc exerce de façon effective son mandat
depuis le 4 mars 2020.
Se référer à la section 5.1.1.3.2 pour consulter la biographie de M. Alain FALC.
13.1.1.2 LeDirecteur-Général Délégué
M. Laurent HONORET a été nommé par le Conseil d'Administration du 22 janvier 2020 en qualité de
Directeur Général Délégué.Monsieur Laurent Honoret exerce de façon effective son mandat depuis
le 4 mars 2020.
Se référer à la section 5.1.1.3.2 pour consulter la biographie de M. Laurent HONORET.
13.1.1.3 Compositionde la Direction Générale
A ce jour la direction générale est composée de :
Nom
Mandat
Date de 1ère nomination et fin Principales
de mandathors de la Société
fonctions
Alain FALC
Président
-
Général
Echéance du mandat : AG statuantInteractive27
sur les comptes de l'exercice clos
le 31 mars 2026
Directeur 1ère nomination :22 janvier 2020(1) . Président SAS Games.fr
.
Président de Bigben
Laurent HONORET Directeur
Délégué
Echéance
du
mandat
indéterminée
Général 1ère nomination :22 janvier 2020(1) Administrateur de NACON
Pty Ltd
: Administrateur de Big Ant
Holdings Pty Ltd
27 Messieurs Alain Falc et Laurent Honoret, ont démissionné de leurs mandats respectifs de Directeur Général et
Directeur Général délégué de Bigben Interactive le 4 mars 2020 ; il est précisé que Monsieur Alain Falc conserve
son mandat de Président du conseil d'administration de la société Bigben Interactive.
Not named
153
Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué de la Société ont pour adresse
professionnelle le siège de la Société.
Le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent de l'expérience et l'expertise
en matièrede direction et de gestion au regard des fonctions qu'ils occupaient précédemment
auprès de lasociété Bigben Interactive comme il ressort de leurs parcours respectifs présentés à la
section 5.1.1.3.2.
13.1.2 LeConseil d'administration de NACON
13.1.2.1 Membresdu Conseil d'administration
Le Conseil d'administration de la Société, est composé de neuf membres depuis l'assemblée générale
du 30 juillet 2020. Parmi les neuf membres du Conseil d'administration, deux sont considérés parla
Société comme des administrateurs indépendants au regard des conditions définies par le Code
de gouvernanceMiddlenext.
Le tableau ci-dessous présente la composition du conseil d'administration à la date du Document
d'enregistrement, ainsi que les mandats des membres duconseil d'administration de la Société aucours
des cinqdernières années :
Nom et adresse
professionnelle
Mandat
Date de 1ère
nomination et fin
de mandat
Autres
fonctions
dans la
Société
Autres fonctions en dehors de la Société
(Groupe et hors Groupe) et au cours des
cinq dernières années
Alain FALC
Siège social de laet administrateur
Société
Président-
1ère nomination :
Directeur Général22 janvier 2020
Echéance
du
mandat
d'administrateur :
AG statuant sur les
comptes de
l'exercice clos le 31
mars 2026
Néant
Mandats au sein de sociétés françaises :
. Président de Bigben Interactive
. Président SAS Games.fr
Mandats au sein de sociétés étrangères :
. Administrateur de Nacon HK Ltd (Hong Kong)
. Gérant de AF Invest SPRL
. Administrateur de Big Ant Holdings Pty
Ltd, Big Ant Studios Operations Pty Ltd,
Big Ant Studios Pty Ltd, 1UP Distribution
Pty Ltd, Big Ant Studios Licensing Pty Ltd,
Magnus Formica Studios Melbourne Pty
Ltd (Ringside Entertainment Pty Ltd,
Magnus Formica Studios Pty Ltd,
Eastside Corporation Pty Ltd, B.A.S
Melburne Pty Ltd.
Administrateur de NACON Pty Ltd
Mandats échus au cours des 5 derniers
exercices
. Président SAS Modelabs Group
. Président SAS World GSM
. Administrateur Bigben Interactive Belgium
SA (Benelux)
Sébastien
BOLLORE
51, boulevard de NordSumatra, mandat
Montmorency,
75016 Paris
Administrateur
(représentant de Echéance
société
Interactive)
1ère nomination :
22 janvier 2020
du
actionnaire d'administrateur:
principal de la AGstatuant sur les
Bigben comptes
de
l'exercice clos le 31
mars 2026
Néant
Mandats au sein de sociétés françaises :
- Mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
. Directeur Général Délégué de Compagnie de
l'Odet,
. Direction du développement,
. Président d'Omnium Bolloré,
. Administrateur de Bolloré SE, Bolloré
Participations SE, Financière V, Omnium
Bolloré, Société Industrielle et Financière de
l'Artois et Compagnie de l'Odet.
. Représentant permanent de Plantations des
Terres Rouges au Conseil de Compagnie du
Cambodge
. Membre du Conseil de Surveillance de
Not named
154
Sofibol
- Autres fonctions et mandats :
. Administrateur de Gameloft SE
. Administrateur de Bigben Interactive
Mandats au sein de sociétés étrangères :
- Mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
. Chairman et Director de Blue LA Inc.
. Director de Bolloré Services Australia Pty Ltd
- Autres fonctions et mandats :
. CEO et Chairman de la société Magic Arts
Pty Ltd
Mandats échus au cours des 5 derniers
exercices :
. Représentant permanent de SocFrance au
Conseil de Financière de l'Odet
. Administrateur de Blue Solutions.
Jacqueline
Vrieze
Siège social de la
Société
De Administrateur
1ère nomination :
22 janvier 2020
Echéance
du
mandat
d'administrateur :
AG statuant sur les
comptes de
l'exercice clos le 31
mars 2026
Néant
Mandats au sein de sociétés françaises :
. Directeur Général SAS Games.fr
. Administrateur de Bigben Interactive
Mandats au sein de sociétés étrangères :
Néant
Mandats échus au cours des 5 derniers
exercices :
Néant
Florence LagrangeAdministrateur
64 rue Fondary
75 015 Paris
Indépendant
1ère nomination :
22 janvier 2020
Echéance
mandat
d'administrateur :
AG statuant sur les
comptes
de
l'exercice clos le 31
mars 2026
Présidente Mandats au sein de sociétés françaises :
du Comité. Présidente d'Antigone Advisory
du RSE. Administratrice indépendante d'Alchimie
. Administratrice indépendante d'OkWind
Mandats au sein de sociétés étrangères :
Néant
Mandats échus au cours des 5 derniers
exercices :
. Administrateur de Bigben Interactive
. Présidente de Trusteam Lab
Sylvie Pannetier
Siège social de la
Société
Administrateur
1ère nomination :
22 janvier 2020
Echéance
du
mandat
d'administrateur :
AG statuant sur lesd'audit
comptes de
l'exercice clos le 31
mars 2026
(salarié)
Membre
du comitéNéant
Trésorière Mandats au sein de sociétés françaises :
Administrateur de Bigben Interactive
Mandats au sein de sociétés étrangères :
Mandats échus au cours des 5 derniers
exercices : Néant
Jean-Christophe
Thiery
Canal +
50
rue
Cedex 9Interactive)
Administrateur
(représentant de Echéance
Nord Sumatra,mandat
Issy-les-Moulineaux sociétéBigben comptesde
1ère nomination :
22 janvier 2020
Camille actionnaired'administrateur :
Desmoulins 92863principal de la AGstatuant sur les
l'exercice clos le 31
mars 2026
Néant
Mandats au sein de sociétés françaises :
du
- Au sein du Groupe Canal + :
. Président et membre du Conseil de
Surveillance de la SA Groupe Canal+,
. Gérant de la SNC SESI (Cnews).
- Au sein du Groupe Bolloré :
. Président et Directeur Général et membre du
Comité de Direction de Bolloré Telecom,
. Président de Compagnie de Treboul
. Président de Rivaud Loisirs Communication
. Président de Bolloré Media Régie
. Président du Conseil d'Administration et
administrateur de Matin Plus
Not named
155
- Autres fonctions et mandats :
. Administrateur de Gameloft SE
. Administrateur de Bigben Interactive
. Secrétaire Général APGI (Association de la
Presse Gratuite d'Information) – représentant
de la société SESI
Mandats au sein de sociétés étrangères :
Néant
Mandats échus au cours des 5 derniers
exercices
- Au sein du Groupe Canal + :
. Président et membre du Directoire de la SA
Groupe Canal +
.
Président et membre du Conseil de
Surveillance de la SAS Studio Canal
. Président et Administrateur du Conseil
d'Administration de la SA Société d'Edition de
Canal +
- Au sein du Groupe Bolloré
. Président Directeur Général et administrateur
de Bolloré Média Digital.
. Président de Bolloré Média Régie.
.
Représentant permanent de Société
Industrielle et Financière de l'Artois au Conseil
d'administration de Rivaud Innovation
. Membre du Comité Stratégique de 2ème
Regard.
Richard Mamez
10 rue Paul Couderc
92330 SCEAUX
Administrateur
Indépendant
1ère nomination :
22 janvier 2020
Echéance
mandat
d'administrateur :
AG statuant sur les
comptes
de
l'exercice clos le 31
mars 2026
Membre
du d'audit
Mandats au sein de sociétés françaises :
du comitéPrésident SAS SECUR-BLINDAGE
Mandats au sein de sociétés étrangères :
Néant
Mandats échus au cours des 5 derniers
exercices :
Administrateur de Bigben Interactive
Pdt SAS Groupe Berger
Pdt de Parfam SAS
Pdt Lampe Berger USA
Nicolas Parpex
Représentant
permanent de
Bpifrance
Investissement
6-8
boulevard
Haussmann 75009
Paris
Nicolas Parpex,
En nom propre
Nicolas Parpex
Représentant
permanent de
Bpifrance
Investissement
Administrateur
1ère nomination :
30 juillet 2020
Echéance
mandat
d'administrateur :
AG statuant sur les
comptes de
l'exercice clos le 31
mars 2026
Néant
Mandats au sein de sociétés françaises :
. Membre du Conseil d'administration de
l'Institut pour le financement du cinéma et des
du
industries culturelles,
. Membre du Conseil d'administration de
Média Participations Paris,
. Président du Comité de surveillance de
BELENOS
Mandats au sein de sociétés étrangères :
Néant
Mandats échus au cours des 5 derniers
exercices :
. Censeur au Conseil d'Administration de
Nacon.
.
Membre du Comité stratégique de
FEDERATION ENTERTAINMENT.
Not named
156
Nicolas Parpex,
En nom propre
Néant
Anne
Janssen
Siège social de la
Société
Badot Administrateur
1ère nomination :
30 juillet 2020
Echéance
du
mandat
d'administrateur :
AG statuant sur lesRSE
comptes de
l'exercice clos le 31
mars 2026
Directrice
Financière Néant
(salarié)
Membre
du Comité
Mandats au sein de sociétés françaises :
Mandats au sein de sociétés étrangères :
Néant
Mandats échus au cours des 5 derniers
exercices :
Néant
Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur, une information sur
son expérienceet sa compétence est communiquée dans le rapport annuel et à l'assemblée
générale. Lanomination de chaqueadministrateur faitl'objet d'unerésolution distincte,
conformément à larecommandation N°9 du code Middlenext.
13.1.2.2 Représentationéquilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil
d'administration
L'article L. 225-18-1 du Code de commerce prévoit que le conseil d'administration des sociétés dont
les actionssont admises à la négociation sur un marché réglementé doit comprendre au moins 40%
d'administrateurs de chaque sexe. A la date du document d'enregistrement, le conseil
d'administration comprendcinq hommes et quatre femmes, soit 44% et 56% des membres du conseil
d'administration. Parconséquent, la composition du conseil d'administration sera conforme aux
dispositions de l'article précité.
13.1.2.3 Administrateursindépendants
En date du 22 janvier 2020, le Conseil d'administration s'est réuni et a défini les critères devant servir
à laqualification d'administrateurindépendant, etce en application dela recommandation N°3 du
Code Middlenext.Ainsi, le membre indépendant du Conseil doit :
-
ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire
social dirigeantde la société ou d'une société de son groupe,
-
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation
d'affaires significativeavec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent,
prestataire, créancier,banquier, etc.),
-
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit
de votesignificatif,
-
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social
ou unactionnaire de référence,
-
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de
l'entreprise.
Le Conseil d'Administration avait, le 22 janvier 2020, (post nomination des administrateurs de
NACON), procédéà l'évaluation de l'indépendance des administrateurs et a considéré à l'issue de
cet examen quedoivent être qualifiés d'Administrateur indépendant: Madame Florence
LAGRANGE etMonsieur RichardMAMEZ. Cette qualification a été renouvelée le 24 avril 2023 à
l'issue de l'évaluation par le Conseil d'Administration.
Not named
157
13.1.2.4 Duréedes mandats des membres du Conseil
La durée du mandat des Administrateurs est fixée à 6 ans. L'Assemblée Générale peut, en toute
circonstance, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement, même si
cette révocationne figurait pas à l'ordre du jour.
13.1.2.5 Déontologiedes membres du Conseil
Conformément à la recommandation N°1 du code Middlenext, chaque administrateur est sensibilisé
aux responsabilitésqui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les
règles dedéontologie relatives à son mandat et notamment :
-
la recherche de l'exemplarité implique, à tout moment, un comportement cohérent entre
paroles etactes, gage de crédibilité et de confiance,
-
au moment de l'acceptation du mandat, chaque membre du conseil prend connaissance
des obligationsen résultant et, notamment, celles relatives aux règles légales de cumul des
mandats,
-
au début de l'exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du conseil qui fixe, entre
autres, lenombreminimum d'actions de la société que doit détenir chaque membre du conseil,
sous réservedes dispositions statutaires,
-
au cours du mandat, chaque administrateur se doit d'informer le conseil de toutes situations
de conflitd'intérêts éventuelles (client, fournisseur, concurrent, consultant...) ou avérées
(autres mandats) leconcernant,
-
en cas de conflit d'intérêts, et en fonction de sa nature, l'administrateur s'abstient de voter,
voire departiciper aux délibérations, et à l'extrême, démissionne,
-
chaque membre du conseil est assidu et participe aux réunions du conseil et des comités
dont il estmembre,
-
chaque membre du conseil s'assure qu'il a obtenu toutes les informations nécessaires et
en tempssuffisant sur les sujets qui seront évoqués lors des réunions,
-
chaque membre du conseil respecte un véritable secret professionnel à l'égard des tiers,
-
chaque membre du conseil assiste aux réunions de l'assemblée générale.
13.1.2.6 Biographiedes administrateurs
Conformément à la recommandation n°8 du code Middlenext, un descriptif des fonctions et parcours
des administrateursnommés à ce jour est présenté ci-dessous :
Alain FALC : Président du conseil d'administration.
La biographie de Monsieur Alain FALC figure à la section 5.1.1.3.2 du Document d'enregistrement.
Sébastien BOLLORE : Administrateur
Expertise et expérience en matière de gestion.
Après des études à Gerson et à Saint-Jean-de-Passy, Sébastien BOLLORE a obtenu son
baccalauréat et asuivi des études de gestion à l'ISEG puis à UCLA (Californie). Présent plus de la
moitié de son temps enAustralie, Sébastien BOLLORE conseille le Groupe Bolloré grâce à sa
connaissance des nouveaux médias etdes évolutions technologiques.
Il est administrateur de Bigben Interactive SA depuis sa nomination par l'assemblée générale du 28
juillet 2010. Il a été nommé administrateur de la société Nacon le 22 janvier 2020.
Jacqueline DE VRIEZE : Administrateur
Autodidacte
Après une première expérience dans le domaine des soins de la personne (salon de coiffure et
institut d'esthéticiennes)de 1976 à 1987, Jacqueline DE VRIEZE crée une entreprise de gymnastique
douce et desoins esthétiques dans un centre de remise en forme.
158
En 1989, elle rejoint la société de magasins de vente au détail devenue aujourd'hui Games.fr,
comme responsablede magasins avant d'en devenir la directrice en 1995. Elle conduit la
transformation de ceréseau de boutiques en un site de vente en ligne au début de la décennie en
cours.
Elle est administrateur de la société Bigben Interactive depuis sa nomination par l'assemblée générale
le 30 septembre 2003. Elle a été nommée administrateur de la société Nacon le 22 janvier 2020.
Madame Jacqueline DE VRIEZE est la compagne du Président-Directeur Général, Monsieur Alain
FALC.
Sylvie PANNETIER : Administrateur
Diplôme d'Etudes Comptables et Financières (DECF).
A l'issue de ses études, Sylvie PANNETIER intègre Bigben Interactive en février 1995 au service
financier etvoit ses fonctions évoluer de la comptabilité fournisseurs à la trésorerie, en passant par le
crédit managementau cours des 20 ans passés dans la société.
Elle gère aujourd'hui une équipe de 9 personnes et est en charge de la Trésorerie du Groupe et du
Credit managementdes sociétés Bigben Interactive et Bigben Connected.
Elle est administrateur de la société Bigben Interactive depuis sa nomination par l'assemblée générale
du 31 août 2015. Elle a été nommée administrateur de la société Nacon le 22 janvier 2020.
Jean Christophe THIERY : Administrateur
IEP, licence d'administration publique, ENA.
Après un début de carrière dans le corps préfectoral, Jean Christophe THIERY rejoint le Groupe
Bolloré en2002 pour devenir Directeur Général de la chaine Direct 8 en 2005.
Il est nommé Président de Bolloré Média (pôle média du groupe Bolloré) en novembre 2008 à la
suite deVincent BOLLORE, avec pour mission d'en poursuivre la consolidation et le développement
dans le domainedes médias et des télécoms. Jean Christophe THIERY est par ailleurs Directeur
Général du Groupe Bolloré,pôle communications et médias et Président du Conseil de Surveillance
de Canal+.
Il est administrateur de la société Bigben Interactive depuis sa nomination par l'assemblée générale
du 26 juillet 2012. Il a été nommé administrateur de la société Nacon le 22 janvier 2020.
Florence LAGRANGE : Administrateur
DEA d'économie.
Florence LAGRANGE a commencé sa carrière comme journaliste financier, avant d'intégrer une
société degestion (Fontenay Gestion) en tant qu'analyste buy-side. Après avoir été 10 ans gérante
au sein d'unesociété de gestion indépendante (Trusteam Finance) qui met en œuvre dans sa gestion
une approche extra-financière des entreprises, basée sur la satisfaction client.
Elle était administrateur de la société Bigben Interactive depuis sa nomination par l'assemblée
générale du 21 juillet 2017. Après avoir démissionné de ce mandat, elle a été nommée administrateur
de la société Nacon le 22 janvier 2020.
Richard MAMEZ : Administrateur
Après une première expérience marketing dans l'alimentaire à l'international chez Ferrero en Italie,
Richard MAMEZ rejoint le secteur des loisirs. D'abord dans le ski (Look, Lange) comme
directeur marketinginternational avant d'assumer la direction générale de diverses entreprises du
secteur (Browning, Look,Jeanneau). C'est en 1996 qu'il aborde le secteur du jouet avec la direction
générale de Majorette jusqu'à sareprise par Smoby en 2005 puis y revient en 2008 comme président
afin d'en réaliser la cession au GroupeSimba en 2010.
A partir de 2011, Richard MAMEZ prend la présidence du Groupe Berger (parfum d'intérieur) et
développe lesventes digitales avec la création d'un réseau de plus de 100 boutiques en Asie, avant
d'en organiser en2018 la cession du groupe au Fonds Argos Wityu.
Il a été administrateur de Bigben Interactive de 2010 à 2016, depuis sa nomination par l'assemblée
générale mixte en date du 28 juillet 2010, puis a été nommé censeur en juillet 2016, 2017 et 2018.
Après avoir démissionné de ce dernier mandat, il a été nommé administrateur de la société Nacon le
Not named
159
22 janvier 2020.
Nicolas PARPEX : Administrateur
HEC - licence de cinéma et d'audiovisuel
Exerçant depuis quinze ans le métier d'investisseur, Nicolas Parpex dirige au sein de Bpifrance, le
Pôle des ICC - Industries Culturelles et Créatives (>400 M€ d'actifs sous gestion), qui investit en fonds
propres du Seed Money au LBO et pilote l'ensemble de l'action de Bpifrance dans la French Touch. Il
a réalisé une vingtaine d'opérations principalement dans les ICC et siége dans les organes de
gouvernance de diverses sociétés du secteur, de sociétés d'investissement et de l'IFCIC. Egalement
commissaire au Centre National du Cinéma et membre du comité d'experts de Pictanovo, il enseigne
à HEC, l'EDHEC, Sciences Po et la Sorbonne.Il est représentant de Bpi France Investissements
depuis la nomination de cette dernière par l'assemblée générale du 30 juillet 2020.
Anne BADOT JANSSEN : Administrateur
Master Comptabilité Contrôle Audit (CCA)
Anne BADOT JANSSEN commence sa carrière en 2001 dans l'industrie au sein des Verreries de
Masnières, spécialisées dans la fabrication de flacons de parfums et cosmétiques, où elle a en charge
le contrôle de gestion. Elle rejoint le groupe Bigben Interactive en 2007 en tant que contrôleuse de
gestion, puis prend en charge la consolidation des comptes du groupe Bigben Interactive.
Elle est l'un des principaux acteurs du détourage courant 2019 de l'activité Gaming lors de l'Apport
Partiel d'Actif (APA) de celle-ci à la nouvelle entité Nacon, dont elle devient ensuite la directrice
financière.
Elle est administrateur de la société Nacon depuis sa nomination par l'assemblée générale du 30 juillet
2020.
13.1.2.7 Autresmandats des administrateurs
Les mandats exercés par les administrateurs au sein du Groupe et en dehors du Groupe sont
présentés dansle tableau figurant en section 13.1.2.1 du document d'enregistrement.
Chacune des personnes mentionnées à la présente section, au cours des cinq dernières années :
-
n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction
publique officielleprononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
-
n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction
ou desurveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un
émetteur ;
-
n'a fait l'objet d'incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des
autorités statutaires ou réglementaires.
13.1.2.8 Conditionsde préparation et d'organisation des travaux du conseil
d'administration
Pouvoirs du conseil d'administration
Le Conseil d'Administration détermine la stratégie et les orientations de l'activité du Groupe soit
l'ensemble de la société-mère et des filiales consolidées et en contrôle la mise en œuvre. Sous réserve
des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'Actionnaires et dans la limite de l'objet social,
il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations
les affaires qui la concernent.
Règlement intérieur
Conformément à la recommandation N°6 du code MiddleNext, le Conseil d'Administration est doté
d'un règlement intérieur mis à jour le 28 février 2020 qui précise :
-
les pouvoirs du conseil d'administration;
-
les règles de composition du conseil ainsi que les critères d'indépendance de ses membres ;
160
-
la nature des devoirs des administrateurs et les règles de déontologie auxquelles ils sont
soumis,
-
les modalités de fonctionnement du conseil et les règles de détermination de la rémunération
de ses membres.
Informations des membres du conseil d'administration
Les membres du conseil ont évalué qu'ils recevaient une information suffisante pour l'accomplissement
de leur mission. Conformément à la recommandation N°11 du Code MiddleNext, les administrateurs
reçoivent les informations et documents relatifs aux sujets à l'ordre du jour des réunions du conseil
d'administration plusieurs jours avant la date de la séance. Ils ont ainsi l'opportunité de préparer les
dossiers qui seront traités lors de la réunion. Les sujets particulièrement sensibles et urgents peuvent
être débattus sans distribution préalable de documents ou avec communication préalable rapprochée
de la date de la séance.
De plus, le président fait suite aux demandes des membres portant sur l'obtention d'éléments
supplémentaires et les administrateurs sont en outre régulièrement informés entre les réunions lorsque
l'actualité de la Société le justifie, conformément à la recommandation précitée.
Convocation du Conseil
Les statuts ne prévoient pas de règles dérogatoires du droit commun de convocation du Conseil
d'Administration, qui se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Un calendrier des
conseils (au moins 6 par an) est établi en début d'exercice selon le cadencement des arrêtés de chiffre
d'affaires et de comptes tandis que des réunions exceptionnelles peuvent être convoquées à tout
moment en fonction de l'actualité du Groupe.
Les convocations comportant l'ordre du jour sont adressées avant chaque réunion, les documents
nécessaires à leur préparation étant diffusés par envoi séparé aux administrateurs.
Représentation des administrateurs
Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Réunion et travaux du conseil d'administration et taux moyen de présence des administrateurs
Le fonctionnement du Conseil d'Administration (convocation, réunions, quorum, information des
administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société. Il se réunit au
minimum six fois par an, respectant en cela la recommandation N°13 du code MiddleNext.
La fréquence des réunions du conseil d'administration dépend des échéances du calendrier financier
et juridique (communication du chiffre d'affaires trimestriel et des résultats semestriels) et de tout sujet
d'actualité en cours.
A titre d'exemple, ses réunions sont généralement décomposées en plusieurs parties comme suit :
-
examen du plan d'affaires
-
point sur l'activité et les données financières
-
actualisation des prévisions annuelles
-
arrêté des comptes
-
arrêté des comptes trimestriels et semestriels
-
examen des opérations en cours sur le développement des activités du groupe
-
sujets de rémunération
-
autres sujets opérationnels en cours
-
questions juridiques
-
autorisations diverses à conférer
Au cours de l'année 2022/2023, le conseil s'est réuni 7 fois. La fréquence envisagée pour l'exercice
2023/2024 est d'environ 2 conseils par trimestre. Le Président conserve la possibilité de convoquer le
conseil d'administration aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent.
Les commissaires aux comptes de la société ont été convoqués et ont assisté aux séances du conseil
d'administration arrêtant les comptes annuels. La Directrice Financière Groupe participe à ces
réunions notamment pour présenter les comptes et recueillir toutes autorisations et fournir toutes
explications permettant au conseil de prendre ses décisions en connaissance de cause.
Not named
161
Le règlement intérieur adopté le 22 janvier 2020, puis mis à jour le 28 février 2020 permet aux
Administrateurs de participer à distance au Conseil : sont ainsi réputés présents, pour le calcul du
quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration
par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication permettant leur identification et
garantissant leur participation effective conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Les procès-verbaux des délibérations du conseil sont établis à l'issue de chaque réunion et soumis
pour approbation à l'ensemble des membres du conseil.
Taux de présence moyen des administrateurs (année de mandat)
Nom
Prénom
Fonction
Taux de
Présence
FALC
Alain
Président
100%
BOLLORE
Sébastien
Administrateur
100%
THIERY
Jean Christophe
Administrateur
100%
PANNETIER
Sylvie
100%
Administrateur +
Comité d'Audit
DE VRIEZE
Jacqueline
Administrateur
100%
LAGRANGE
Florence
100%
Administrateur +
Comité RSE
MAMEZ
Richard
100%
Administrateur +
Comité d'Audit
PARPEX *
Nicolas
Administrateur
71%
BADOT JANSSEN
Anne
100%
Administrateur +
Comité RSE
TOTAL
97%
* Mr Nicolas PARPEX est le représentant de Bpifrance Investissement.
13.2 CONFLITSD'INTÉRÊT AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE LA
DIRECTION GÉNÉRALE
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs des
membres du Conseil d'Administration à l'égard de NACON et leurs intérêts.
Il n'existe pas de conflit d'intérêt potentiels entre les devoirs à l'égard de l'émetteur des personnes
présentées ci-dessus et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs. Par ailleurs, aucun arrangement
ou accord n'a été conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres en
vertu duquel l'une quelconque des personnes présentées ci-dessus a été sélectionnée en tant que
membre du conseil d'administration ou membre de la direction générale.
Not named
162
14. REMUNERATIONS ET AVANTAGES
L'information en matière de rémunération des mandataires sociaux est établie conformément à la
Position-Recommandation de l'AMF DOC-2021-02 intitulé « Guide d'élaboration des documents
d'enregistrement universel ».
La Société ayant bénéficié de l'apport partiel d'actif de la branche d'activité « Pôle Gaming » effectué
par la société Bigben Interactive en date du 31 octobre 2019, les informations comparatives 2019/2020
présentées ci-dessous sont fournies sur la base des rémunérations historiques perçues, par les
personnes concernées, au titre de leurs fonctionsau sein du Groupe Bigben Interactive, préalablement
à l'opération d'apport partiel d'actifs, puis de NACON.
14.1
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
14.1.1 Rémunérationde la Direction Générale
14.1.1.1 Informationssur les rémunérations
Tableau de synthèse des rémunérations, fixes et variables, options et actions, attribuées à
chaque dirigeant mandataire social de la Société, au titre de leurs fonctions au sein des
sociétés du Groupe Bigben Interactive (tableau 1)
Alain FALC, Président Directeur Général
2022/2023
2021/2022
Exercice
Exercice
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)
402 K€
405 K€
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées
durant l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
TOTAL
402 K€
405 K€
(1) Il est précisé que ces rémunérations contiennent à la fois les rémunérations versées par NACON et ses
filiales à Alain FALC ainsi que celles versées par les autres sociétés du Groupe Bigben.
Laurent HONORET, Directeur Général Délégué
2022/2023
2021/2022
Exercice
Exercice
Rémunérations dues au titre de l'exercice
178 K€
155 K€
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées
durant l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice
10 K€
9 K€
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
TOTAL
188 K€
165 K€
Not named
163
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau 2)
Alain FALC
2022/2023
2021/2022
Exercice
Exercice
Président Directeur Général
Montants
dus
Montants
versés
Montants
dus
Montants
versés
rémunération fixe (1)
400 K€
400 K€
400 K€
400 K€
rémunération variable annuelle
2 K€
2 K€
5 K€
5 K€
rémunération variable pluriannuelle
rémunération exceptionnelle
rémunération activité
d'administrateur (2)
40 K€
0 K€
40 K€
40 K€
avantages en nature
TOTAL
442 K€
402 K€
445 K€
445 K€
(1) Il est précisé que ces rémunérations contiennent à la fois les rémunérations versées par NACON et ses
filiales à Alain FALC ainsi que celles versées par les autres sociétés du Groupe Bigben.
(2) Il est précisé que cette rémunération relative à l'année 2022/23 en cours et calculée sur la base de 12 mois
jusqu'à l'AGO de juillet 2023 contient 20 000 € de rémunération au titre du mandat d'administrateur au sein
de NACON ainsi que 20 000 € correspondant à la rémunération au titre du mandat d'administrateur au sein
de BIGBEN INTERACTIVE SA.
Laurent HONORET
2022/2023
2021/2022
Exercice
Exercice
Directeur Général Délégué
Montants
dus
Montants
versés
Montants
dus
Montants
versés
rémunération fixe
143 K€
143 K€
120 K€
120 K€
rémunération variable annuelle
35 K€
35 K€
35 K€
35 K€
rémunération variable pluriannuelle
rémunération exceptionnelle
rémunération activité
d'administrateur
avantages en nature (1)
10 K€
10 K€
10 K€
10 K€
TOTAL
188 K€
188 K€
165 K€
165 K€
(1) Monsieur Laurent HONORET dispose d'un véhicule de fonction sous forme de location avec option d'achat
dont le loyen mensuel est de 810 euros.
La Société n'a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des
éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison
de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci.
Not named
164
14.1.1.2 Autreséléments de rémunérations
Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ou
levées par ces derniers (tableaux 4, 5, 8 et 9)
Durant les exercices clos au 31 mars 2023 et au 31 mars 2022, aucune option de souscription d'actions
n'a été attribuée à des mandataires sociaux du Groupe, ni levée durant l'exercice par des dirigeants
mandataires sociaux.
Actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux
Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe
(tableau 6)
Laurent
HONORET
Directeur
Général
Délégué
N° et date Nombre
d'attribution d'actions
du plan
attribuées
durant
l'exercice
Valorisation des
actions selon la d'acquisition
méthode retenue
pour les comptes
consolidés
Date
Date
disponibilité
de Conditions
de
performance
Plan Nacon
2 160
N° :
AGA2022
Date :
15
sept.
2022
9 137 €
15 sept. 202315 sept. 2025
Niveau de résultat
opérationnel courant
du Groupe NACON
fin mars 2023 (1)
TOTAL
2 160
9 137 €
(1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière
précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe
(tableau 6)
Sylvie
PANNETIER
Adminis
-trateur
N° et date Nombre
d'attribution d'actions
du plan
attribuées
durant
l'exercice
Valorisation des
actions selon lad'acquisition
méthode retenue
pour les comptes
consolidés
Date
Date
disponibilité
de Conditions
de
performance
Plan Nacon
N° :
AGA2022
Date :
15
sept.
2022
3 553 €
15 sept. 202315 sept. 2025
Niveau de résultat
840
opérationnel courant
du Groupe NACON
fin mars 2023 (1)
TOTAL
840
3 553 €
(1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière
précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
Not named
165
Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe
(tableau 6)
Anne
BADOT
JANSSEN
Adminis
-trateur
N° et date Nombre
d'attribution d'actions
du plan
attribuées
durant
l'exercice
Valorisation des
actions selon la d'acquisition
méthode retenue
pour les comptes
consolidés
Date
Date
disponibilité
de Conditions
de
performance
Plan Nacon
N° :
AGA2022
Date :
1 320
15
sept.
5 584 €
15 sept. 202315 sept. 2025
Niveau de résultat
opérationnel courant
du Groupe NACON
2022
fin mars 2023 (1)
TOTAL
1 320
5 584 €
(1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière
précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe
(tableau 6)
Jacqueline
DE VRIEZE
Adminis
-trateur
N° et date Nombre
d'attribution d'actions
du plan
attribuées
durant
l'exercice
Valorisation des
actions selon la d'acquisition
méthode retenue
pour les comptes
consolidés
Date
Date
disponibilité
de Conditions
de
performance
Plan Nacon
960
N° :
AGA2022
Date :
15 sept. 2022
4 061 €
15 sept. 202315 sept. 2025
Niveau de résultat
opérationnel courant
du Groupe NACON
fin mars 2023 (1)
TOTAL
960
4 061 €
(1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière
précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
Actions attribuées gratuitement devenues disponibles (tableau 7)
Laurent HONORET
Directeur Générald'attribution
Délégué
N°
et
date
du plan
Nombre d'actions
devenues
disponibles durant
l'exercice
Conditions d'acquisition
Plan Bigben Interactive
N° :
AGA2019
Date :
04 sept. 2019
1 200
Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe
Bigben
Interactive
fin
mars
2020
atteint (1)
ð
100% des actions gratuites acquises
TOTAL
1 200
(1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière
précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
Not named
166
Actions attribuées gratuitement devenues disponibles (tableau 7)
Anne
BADOT
JANSSEN
Administrateur
N°
et
date
d'attribution
du plan
Nombre d'actions
devenues
disponibles durant
l'exercice
Conditions d'acquisition
Plan Bigben Interactive
N° :
AGA2019
Date :
04 sept. 2019
400
Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe
Bigben
Interactive
fin
mars
2020
atteint (1)
ð
100% des actions gratuites acquises
TOTAL
400
(1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière
précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
Actions attribuées gratuitement devenues disponibles (tableau 7)
Sylvie PANNETIER
Administrateur
N°
et
date
d'attribution
du plan
Nombre d'actions
devenues
disponibles durant
l'exercice
Conditions d'acquisition
Plan Bigben Interactive
N° :
AGA2019
Date :
04 sept. 2019
400
Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe
Bigben
Interactive
fin
mars
2020
atteint (1)
ð
100% des actions gratuites acquises
TOTAL
400
(1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière
précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
Not named
167
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS (tableau 10)
INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT
Date d'assemblée
Plan n°
AGA2017
Plan n°
AGA2018
Plan n°
AGA2019
Plan n°
AGA2020
Plan n°
AGA2021
Plan n°
AGA2022
AG
21/07/2017
20/07/2018
19/07/2019
30/07/2020
30/07/2021
22/07/2022
AG
AG
AG
AG
AG
Actions
Bigben
Bigben
Bigben
Nacon
Nacon
Nacon
Date du conseil d'administration
31/08/2017
03/09/2018
04/09/2019
07/09/2020
08/09/2021
15/09/2022
Nombre total d'actions attribuées
2 700
2 000
1 600
209 680
4 680
5 280
gratuitement
dont attribuées aux mandataires
sociaux :
Alain FALC
50 000
Laurent HONORET
2 000
1 500
1 200
81 800
1 800
2 160
Jacqueline DE VRIEZE
50 960
840
960
Anne BADOT JANSSEN
700
500
400
21 080
1 320
1 320
Sylvie PANNETIER
700
500
400
5 840
720
840
Date d'acquisition des actions (1)
2018
2019
2020
2021
2022
2023
31 août.
03 sept.
04 sept.
07 sept.
08 sept.
15 sept.
Date de fin de période de conservation
31 août.
2020
2021
2022
2023
2024
2026
03 sept.
04 sept.
07 sept.
07 sept.
15 sept.
Nombre d'actions souscrites au 31
2 700
2 000
1 600
209 680
0
0
mars 2023
Nombre cumulé d'actions annulées ou
0
0
0
0
0
0
caduques
Actions
attribuées
gratuitement
restantes en fin d'exercice
2 700
2 000
1 600
209 680
0
0
(1) Les conditions de performance.
-
Plan AGA 2017 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe Bigben Interactive fin mars
2018 atteint => 100% des actions gratuites acquises
-
Plan AGA 2018 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe Bigben Interactive fin mars
2019 atteint => 100% des actions gratuites acquises
-
Plan AGA 2019 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe Bigben Interactive fin mars
2020 => 100% des actions gratuites acquises
-
Plan AGA 2020 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe Nacon fin mars 2021
-
Plan AGA 2021 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe Nacon fin mars 2022
-
Plan AGA 2022 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe Nacon fin mars 2023
Not named
168
Récapitulatif des conditions de rémunération et autres avantages consentis aux dirigeants
mandataires sociaux (tableau 11)
Dirigeants
Mandataires
Sociaux
Contrat de
Travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles d'être
dus à raison de la
cessation ou du
changement de
fonctions.
Indemnité relative
à une clause de
non-concurrence
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Alain FALC
Président
Directeur
Général
Mandat débuté le
22 janvier 2020 pour
six exercices
X
X
X
X
Laurent HONORET
Directeur
Général
Délégué
Mandat
débuté le 22 janvier
2020 pour une durée
indéterminée
X
X
X
X
Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes
d'administration, de direction ou de surveillance de la Société
Néant.
14.1.2 Rémunérationdes membres du Conseil d'Administration
14.1.2.1 Politiquede rémunérations des membres du Conseil d'Administration
Les administrateurs perçoivent une rémunération au titre de leur activité. Celle-ci est allouée par
l'Assemblée Généraleet répartie par le Conseil, sur la base d'un montant forfaitaire par présence
effective aux réunionsdu conseil et des comités et en fonction des responsabilités assumées, en
conformité avec lesrecommandations N°10 et N°13 du code Middlenext.
Rémunération des administrateurs
Le Conseil d'administration respecte les recommandations du Code Middlenext en définissant un
mode derépartition de cette rémunération en fonction d'unités tenant compte des fonctions
effectivement rempliespar chacun des administrateurs (administrateur simple, membre de l'un des
comités existants au sein de laSociété, fonction de Président) tout en pratiquant un abattement
proportionnel aux réunions auxquellesl'administrateur concerné n'aurait pas participé (principe
d'assiduité).
L'enveloppe de 140.000 € approuvée par l'Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et
extraordinaire du 22 juillet 2022 avait été répartie en unités tenant compte des fonctions remplies
individuellement par chaque Administrateur à savoir :
1
>. Deux unités pour chaque administrateur,
2
>. Une unité additionnelle pour les membres d'un comité,
3 >. Deux unités additionnelles pour le président.
étant précisé que le montant correspondant à une unité est obtenu en divisant l'enveloppe globale
de rémunérationpar le nombre total d'unités à servir.
169
La rémunération globaleest ensuiterépartie entre chaque administrateur en tenant compte de
son assiduité.En conséquence, un abattement proportionnel aux réunions du conseil auxquelles
l'administrateur concerné n'a pas participé, est pratiqué sur l'enveloppe de rémunération réservée aux
membres du Conseil d'administration visée lui étant attribué. Cet abattement s'applique aussi aux
rémunérations supplémentaires relatives aux membres de comités, proportionnellement aux absences
aux réunions de ces comités.
Not named
170
14.1.2.2 Rémunérationsdes membres du Conseil d'Administration au cours des
deux derniersexercices
Tableau sur les jetons de présence/rémunération d'activité et les autres rémunérations perçues par les
mandataires sociaux non dirigeants (tableau 3)
Montants
attribués au
titre de
l'exercice
Montants
versés au
cours de
l'exercice
2022/2023
Montants
attribués au
titre de
l'exercice
Montants
versés au
cours de
l'exercice
2021/2022
Mandataires sociaux non dirigeants
2022/2023
2021/2022
Monsieur Sébastien BOLLORE
Administrateur
Jetons de présence/ Rémunération d'activité (1)
20 000 €
18 750 €
20 000 €
20 000 €
Autres rémunérations
0 €
0 €
0 €
0 €
Madame Jacqueline DE VRIEZE
Administrateur
Jetons de présence/ Rémunération d'activité (1)
20 000 €
20 000 €
20 000 €
17 273 €
Autres rémunérations
60 000 €
60 000 €
77 659 €
77 659 €
Madame Florence LAGRANGE
Administrateur indépendant
Jetons de présence/ Rémunération d'activité (1)
10 000 €
10 000 €
10 000 €
10 000 €
Autres rémunérations
0 €
0 €
0 €
0 €
Monsieur Richard MAMEZ
Administrateur indépendant
Jetons de présence/ Rémunération d'activité (1)
15 000 €
15 000 €
15 000 €
15 000 €
Autres rémunérations
0 €
0 €
0 €
0 €
Madame Sylvie PANNETIER
Administrateur
Jetons de présence/ Rémunération d'activité (1)
30 000 €
30 000 €
30 000 €
30 000 €
Autres rémunérations
69 597 €
69 597 €
68 945 €
68 945 €
Monsieur Jean-Christophe THIERY
Administrateur
Jetons de présence/ Rémunération d'activité (1)
20 000 €
18 750 €
20 000 €
20 000 €
Autres rémunérations
0 €
0 €
0 €
0 €
Madame Anne BADOT JANSSEN
Administrateur
Jetons de présence/ Rémunération d'activité (1)
10 000 €
10 000 €
10 000 €
10 000 €
Autres rémunérations102 406 €
102 406 €
96 222 €
96 222 €
Bpifrance Investissement
Censeur
Jetons de présence/ Rémunération d'activité (2)
10 000 €
10 000 €
10 000 €
10 000 €
Autres rémunérations
0 €
0 €
0 €
0 €
(1) Rémunération d'administrateur de NACON SA et BIGBEN INTERACTIVE SA
(2) Bpifrance Investissement est représentée par monsieur Nicolas PARPEX.
Not named
171
Opérations sur titres réalisées par les mandataires sociaux et personnes assimilées (621-18-2
du CodeMonétaire et Financier)
Néant.
Opérations sur titres réalisées par les mandataires sociaux et personnes assimilées (621-18-2
du CodeMonétaire et Financier)
Néant.
14.1.3 Politiquede rémunération des Dirigeants mandataires sociaux
14.1.3.1Rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société
Multiples de rémunération
En application de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente les ratios
entre le niveau de rémunération de chacun des mandataires sociaux/dirigeants de Nacon SA d'une
part, et la rémunération moyenne sur une base temps plein, des salariés de Nacon SA d'autre part.
Les Multiples de rémunération pour chacun des deux mandataires sociaux/dirigeants par rapport à la
rémunération moyenne sur une base temps plein des salariés de Nacon SA sont ainsi les suivants :
Rémunération
2022/23 des
mandataires sociaux
de Nacon SA en €
Nacon SA
Multiple de rémunération
par rapport rémunération moyenne sur
base temps plein des salariés de
Alain Falc
240 000
5,0
Laurent Honoret
177 647
3,7
Méthodologie de calcul des ratios de rémunération :
1.
Pour calculer la rémunération moyenne des salariés de Nacon SA, les hypothèses prises en
compte ont été les suivantes :
-
Les éléments de rémunération retenus sont les salaires, primes, bonus et rémunérations
des mandats mais exclut la valorisation des actions gratuites initialement attribuées aux
dirigeants et salariés afin d'éviter toute distorsion ;
-
Périmètre retenu pour les « salariés de la société » : tous les salariés avec bulletin de
salaire Nacon SA (CDI, CDD, apprentis, alternants, etc.) soit hors intérims ;
-
Effectif moyen sur l'année 2022/23 pris en compte
-
Cette rémunération moyenne est basée sur l'exercice 2022/23.
2.
Pour calculer la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, l'ensemble des éléments
de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023, soumis au
vote de l'assemblée générale des actionnaires, à savoir :
-
la rémunération fixe versée au cours de l'exercice ;
-
la rémunération variable annuelle attribuée au titre de l'exercice ;
-
le cas échéant, la rémunération exceptionnelle versée ;
-
les éventuelles rémunérations au titre de leur mandat d'administrateur.
Not named
172
Rémunération
2022/23 des salariés
de Nacon SA en €
Total Salaires Bruts (sans AGA)
6 584 151
Effectif moyen
138
Rémunération annuelle moyenne
47 711
En sus de ces rémunérations, les mandataires sociaux se sont vu attribuer au cours de l'année 2022/23
des actions gratuites (AGA), soumises à des critères de présence et de performance, qui peuvent être
valorisées à :
Valorisation des AGA
attribuées en 2022/23
aux mandataires
sociaux de Nacon SA
en €
Alain FALC
0
Laurent Honoret
10 390
Rémunération du Président-Directeur Général
La rémunération et lesavantages d'Alain Falc au titre de son mandat social de Président-Directeur
Général de la Société, sont arrêtés comme suit :
Rémunération fixe d'un montant de 240.000 euros brut annuel, versée mensuellement, soit
20.000 euros brut par mois.
Monsieur Alain FALC pourra également percevoir, sur justification, au titre de ses fonctions de
Président-Directeur Général, le remboursement des frais raisonnablement exposés dans le cadre de
sa mission.
Il est précisé qu'en l'absence de rémunération variable annuelle, la rémunération d'Alain FALC en sa
qualité de Président-Directeur Général de la Société, ne pourra en toute hypothèse excéder le montant
indiqué ci-dessus.
Par ailleurs, Monsieur Alain FALC, a conservé au sein du Groupe, une rémunération en qualité de
salarié de Bigben Connected, filiale de la société-mère Bigben Interactive, d'un montant de 120.000
euros brut annuel.
A titre de précision, il convient de noter qu'il a été mis fin au contrat de travail de Monsieur Alain FALC
au sein de la société mère Bigben Interactive, avec effet au 1er jour de cotation des actions de la
Société.
Autres éléments de rémunération et avantages
Rémunération en qualité d'administrateur
Le montant global annuel de la rémunération fixée par l'Assemblée générale est réparti entre
l'ensemble desmembres du conseil d'administration conformément à la règle définie par le Conseil
d'administration présentéeci-avant.
À ce titre, le Président-directeur général perçoit, comme les autres membres du Conseil
d'administration, deuxunités au titre de son mandat d'Administrateur et, au titre de ses fonctions
de Président du Conseild'administration de la Société, deux unités additionnelles.
Le paiement des rémunérations est subordonné à la participation aux réunions du Conseil
d'administration.
Un abattement est appliqué sur le montant total des jetons perçus, proportionnel au nombre de réunions
du Conseilauxquelles le dirigeant concerné n'a pas participé.
173
Avantages en nature
A la différence des autres membres du Comité exécutif du Groupe, le Président-Directeur général
ne bénéficiepas d'une voiture de fonction.
Indemnités accordées à l'occasion du départ
Le Président-Directeur général ne bénéficie pas, en cas de départ, de dispositions lui accordant à
cette occasionune indemnité spécifique.
Retraitecomplémentaire
Le Président-Directeur général ne bénéficie pas de complément de retraite.
Rémunération du Directeur Général Délégué
La rémunération et lesavantages de Laurent Honoret au titre de ses fonctions de Directeur Général
Délégué de la Société, sont les suivantes :
Rémunération fixe d'un montant de 150.000 euros brut par an, versée mensuellement, soit
12.500 euros brut par mois.
Monsieur Laurent HONORET peut également percevoir, sur justification, au titre de ses fonctions de
Directeur Général Délégué, le remboursement des frais raisonnablement exposés dans le cadre de sa
mission.
Monsieur Laurent HONORET bénéficie d'une rémunération variable pouvant aller jusqu'à un montant
de 25% de sa rémunération fixe brut annuelle, en fonction d'objectifs de performance déterminés.
Il est à noter qu'un contrat de travail a été conclu entre la Société et Monsieur Laurent HONORET en
qualité de Directeur Stratégie et Développement Business. Ce contrat de travail se cumule avec son
mandat social comme cela est autorisé, conformément à la recommandation n°15 du Code Middlenext.
Ainsi, en complément de son mandat de Directeur général délégué au titre duquel il assiste le
Président-Directeur général dans le cadre de la gestion quotidienne de la Société, Monsieur Laurent
HONORET s'est vu confier, dans le cadre de ce contrat de travail, une mission globale pour l'ensemble
du Groupe (la Société et ses filiales) consistant en l'élaboration de la stratégie commerciale globale.
En qualité de Directeur Stratégie et Développement Business, il accompagne le Groupe dans la
réflexion et le développement de ses axes stratégiques, en particulier en détectant et orientant le
Groupe vers des opportunités de croissance de son activité, en ce compris à l'international. Le maintien
d'un contrat de travail au profit de Monsieur HONORET tient également à la volonté de la Société de
maintenir à ce-dernier des droits à la retraite prenant en compte son ancienneté dans le Groupe ainsi
que les services rendus à celui-ci.
La conclusion de ce contrat de travail constitue une convention réglementée qui a été autorisée par le
Conseil d'administration du 27 avril 2020 et a pris effet le 2 mai 2020 (se référer à la section 18.1).
En tout état de cause le montant glogal de la rémunération de Monsieur Laurent HONORET est de
150.000 euros bruts, ventilée comme suit :
-
Au titre de son mandat social :
o
une rémunération fixe de 66.000 euros bruts annuels payable mensuellement (le CA
du 27 avril 2020 qui a autorisé la conclusion du contrat de travail, a également voté une
diminution de la rémunération de Monsieur HONORET au titre de son mandat social) ;
o
une rémunération variable pouvant aller jusqu'à un montant de 25% de sa rémunération
fixe brut annuelle, en fonction d'objectifs de performance déterminés ;
-
Au titre de son contrat de travail : 84.000 euros bruts annuels payable mensuellement.
A l'exception des rémunérations mentionnées ci-dessus, aucune rémunération exceptionnelle n'est
prévue en faveur des dirigeants sociaux.
Autres éléments de rémunération et avantages
Avantages en nature
Véhicule de fonction en location (810 € par mois).
Not named
174
Indemnités accordées à l'occasion du départ
Le Directeur Général Délégué ne bénéficie pas, en cas de départ, de dispositions lui accordant à
cette occasionune indemnité spécifique.
Retraitecomplémentaire
Le Directeur Général Délégué ne bénéficie pas de complément de retraite.
A l'exception des rémunérations mentionnées ci-dessus, aucune rémunération exceptionnelle n'est
prévue en faveur des dirigeants sociaux.
14.1.3.2 Rémunérationdes dirigeants mandataires sociaux du Groupe
La politique de rémunération et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires
sociaux dela Société et du Groupe est conforme à la recommandation N°13 du code Middlenext. En
effet, les principesde détermination des rémunérations répondent aux critères d'exhaustivité,
d'équilibre, de benchmark, decohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence.
Aucun mandataire social dirigeant du Groupe ne bénéficie de rémunération différée, d'indemnité
spécifique ou de dispositions dérogeant aux règles des plans d'actions gratuites ou des plans de stock-
options en cas de départ, ou d'engagement de retraite, visés aux recommandations N°16, 17 et 18 du
code Middlenext.
Attribution d'options et d'actions gratuites et autres titres
Stock-options :
La Société ne prévoit pas, à ce stade, de mettre en place une politique d'attribution de stock-options,
telles quevisées à la recommandation N°18 du code Middlenext, au profit des mandataires sociaux.
Actions Gratuites (AGA) :
L'Assemblée générale de la Société a, en date du 22 juillet 2022, autorisé le Conseil d'administration
à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la
Société, au profit des salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont
liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.
La Société se réserve la possibilité de pouvoir distribuer des actions gratuites tant à ses salariés qu'à
ses dirigeants mandataires sociaux. Le Conseil d'administration se réunit ainsi en cours d'année afin
d'arrêter de façon précise les plans d'attribution gratuite d'actions. Pour ce qui concerne les
mandataires sociaux, conformément à la recommandation N°21 du Code Middlenext, ces attributions
gratuites d'actions seront effectuées en fonctions de conditions de présence et selon des conditions
de performances liées aux résultats du Groupe et notamment de l'atteinte d'un taux de Résultat
Opérationnel Courant cible.
14.2
SOMMES PROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AUX FINS DE VERSEMENT DE
PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES MANDATAIRES
SOCIAUX
Il n'existe pas de schéma de retraite spécifique au profit des dirigeants et la Société n'a pas provisionné
de sommes à cet égard.
Les dirigeants des sociétés du Groupe sont bénéficiaires d'une police d'assurance responsabilité
civile des mandataires sociaux, souscrite par la Société. Il n'existe, au profit des mandatairessociaux,
aucun engagementcorrespondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de
fonctions ou postérieures à celles-ci.
La Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres
avantages au profit des membres du Conseil d'administration.
Not named
175
15. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
15.1
DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ
La composition et les informations relatives à la direction générale et au conseil d'administration de la
Société font l'objet de développements présentés à la section 13 « Organes d'administration et de
direction » du documentd'enregistrement.
15.2
INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES DIRIGEANTS ET/OU
MANDATAIRES ET LASOCIÉTÉ OU L'UNE DE SES FILIALES
A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du présent document d'enregistrement, de
contrats de service liant les membres du conseil d'administration ou membres de la direction à la
Société ou à l'une quelconque de ses filiales et/ou prévoyant l'octroi d'avantages aux membres du
conseil d'administration, au Président Directeur Général ou à un Directeur Général Délégué.
De même, à la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du présent document
d'enregistrement, de contrats de service liant les membres du conseil d'administration ou membres de
la direction à la Société ou au groupe Bigben Interactive.
15.3
CONSEIL D'ADMINISTRATION, COMITÉS SPÉCIALISÉS ET GOUVERNANCE
D'ENTREPRISE
15.3.1 Conseild'administration de NACON
La composition et les informations relatives au conseil d'administration font l'objet de
développements présentésà la section 13 « Organes d'administration et de direction » du document
d'enregistrement.
15.3.2 Comitésdu conseil d'administration
15.3.2.1 Comitéd'audit
Pour l'accomplissement de ses missions, le conseil d'administration est assisté d'un comité d'audit.
Composition du comité d'audit
Conformément aux dispositions (i) de l'articleL. 823-19 du Code de commerce qui prévoit que
« la composition de ce comité est fixée, selon le cas, par l'organe chargé de l'administration ou de la
surveillance. Ellene peut comprendre que des membres de l'organe chargé de l'administration ou
de la surveillance enfonction dans la société, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction.
Un membre au moins ducomité doit présenter des compétences particulières en matière financière,
comptable ou de contrôle légaldes comptes et être indépendant au regard de critères précisés et
rendus publics par l'organe chargé del'administration ou de la surveillance» et (ii) de la
recommandation N° 6 du Code Middlenext, le comité d'audit est composé de deux (2) membres, dont
un (1) désigné parmi les membres indépendants du conseil d'administration de NACON lors de sa
réunion du 22 janvier 2020. Les membres du comité d'audit doivent disposer de compétences
particulières en matière financière et/ou comptable.
Ses membres, Monsieur Richard MAMEZ, administrateur indépendant, et Madame Sylvie
PANNETIER ont été choisis par le conseil. Madame Sylvie PANNETIER, occupant les fonctions
salariées de trésorière au sein de la Société, n'est pas considérée comme un membre indépendant du
Comité d'audit.
Le comité d'audit s'est réuni en novembre 2022 dans le cadre de l'arrêté des comptes semestriels au
30 septembre 2022 et en mai 2023 dans le cadre de l'arrêté des comptes annuels au 31 mars 2023.
Les Commissaires aux comptes ont assisté aux séances du comité d'audit chargées d'analyser les
résultats semestriels et annuels. Le taux de présence des administrateurs membres du Comité d'Audit
Not named
176
était de 100%.
Attributions et missions du comité d'audit
La mission du comité d'audit est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle
des informations comptables et financières afin de s'assurer de l'efficacité du dispositif de suivi des
risques et decontrôle interne opérationnel, et le cas échéant, de formuler des recommandations pour
en garantir l'intégrité. Les missions du Comité d'Audit ont été définies dans le Règlement Intérieur du
22 janvier 2020.
Sans préjudice descompétences du conseil, le comitéd'audit estnotamment chargé desmissions
suivantes :
-
il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule
des recommandationspour en garantir l'intégrité,
-
il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le
cas échéantde l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement del'information comptable et financière, sans qu'il soit
porté atteinte à son indépendance,
-
il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la
désignation par l'assembléegénérale ou l'organe exerçant une fonction analogue. Cette
recommandation adresséeà l'organe chargé de l'administration ou l'organe de
surveillance est élaboré conformément à laréglementation ; il émet également une
recommandation à cet organe lorsque le renouvellement dumandat du ou des
commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation,
-
il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission ; en ce qui concerne
les entitésd'intérêt public, il tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil
du commissariat auxcomptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la
réglementation,
-
il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance
définies parla réglementation,
-
il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le
respect de laréglementation applicable,
-
il rend compte régulièrement à l'organe collégial chargé de l'administration de ses
missions. Il rendégalement compte des résultats de la mission de certification des comptes,
de la manière dont cettemission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle
qu'il a joué dans ce processus. Il informe le conseil d'administration, sans délai, de toute
difficulté rencontrée.
Présence d'autres personnes non-membres du comité d'audit
Le Président-Directeur général s'abstient de participer aux séances du comité d'audit tandis que le la
Directrice Financière du Groupe représente la Société et y participent à ce titre. Aprèsavoir donné
tous renseignements et précisions utiles.
15.3.2.2 ComitéRSE
Le Conseil d'Administration a, lors de sa réunion du 30 mai 2022, décidé la création d'un Comité RSE
qui sera invité à examiner la façon dont Nacon prend en compte les aspects de développement durable
dans la définition de sa stratégie, les principaux risques, enjeux et opportunités en matière
environnementale, les politiques sociales et l'ensemble des informations publiées par la Société et le
Groupe en matière sociétale et environnementale.
Composition du comité RSE
Le Comité RSE est présidé par un administrateur indépendant et peut par ailleurs se faire
accompagner par des personnes qualifiées, autant que de besoin.
Not named
177
En conséquance, le Conseil a consitué le Comité RSE avec deux (2) administrateurs, Madame
Florence LAGRANGE qui en qualité d'administrateur indépendant, préside le Comité RSE, et Madame
Anne JANSSEN, également administrateur.
Le comité RSE s'est réuni en novembre 2022 et en février 2023, le taux de présence des
administrateurs membres du Comité RSE était de 100%. Une présentation des travaux effectués au
cours de l'année ainsi que des recommandations du Comité a été faite au Conseil d'Administration du
30 mai 2023.
Attributions et missions du comité RSE
Sans préjudice des compétences du Conseil d'administration, le Comité RSE est notamment
chargé des missions suivantes :
- examiner la stratégie, les ambitions, les politiques et les engagements du Groupe en matière de RSE
(Ethique et conformité, Droits humains, Hygiène/Santé/Sécurité des personnes, Environnement) et
formuler des recommandations à cet égard ;
- s'assurer du bon niveau d'engagement de la Société et du Groupe en matière de conformité extra-
financière, d'éthique et de responsabilité sociale et environnementale par rapport aux attentes des
différentes parties prenantes.
Présence d'autres personnes non-membres du comité RSE
Les Dirigeants sont associés aux travaux du Comité et peuvent participer à ses réunions, ainsi que tout
autre expert extérieur ou salarié du groupe, sur invitation du Président du Comité.
15.4
DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
15.4.1 Codede gouvernement d'entreprise
Afin de se conformer aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce,la Société se
référe depuis l'admission des actions de NACON sur le marché Euronext Paris au code de
gouvernement d'entreprise pour les valeurs petites et moyennes publié parMiddlenext en septembre
2016 et validé en tant que code de référence par l'AMF (accessible sur le site www.middlenext.com
dans la rubrique « Actualités »), dans la mesure où les principes qu'il contient serontcompatibles
avec l'organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société.
Le code Middlenext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le conseil
d'administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance ainsi que
des recommandations.
Not named
178
Le tableau ci-dessous présente la position de NACON par rapport à l'ensemble des
recommandations édictéespar le Code Middlenext à la date d'enregistrement du document
d'enregistrement :
Recommandations du Code Middlenext
Appliquée
Non
appliquée
Le pouvoir de « surveillance »
R1 : Déontologie des membres du conseil
X
R2 : Conflits d'intérêts
X
R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants
X
R4 : Information des membres du conseil
X
R5 : Formation des membres du Conseil
projet
R6 : Organisation des réunions du conseil et des comités
X
R7 : Mise en place de comités
X
R8 : Mise en place d'un comité RSE
X
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil
X
R10 : Choix de chaque administrateur
X
R11 : Durée des mandats des membres du conseil
X
X (1)
R12 : Rémunération de l'administrateur
X
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil
X
R14 : Relations avec les « actionnaires »
X
(1) R11: le conseil d'administration considère que la durée statutaire des mandats est adaptée aux
spécificités de NACON, dans les limites fixées par la loi. La durée statutaire des mandats est de six (6) ans ;
compte-tenudes dates de nomination (société nouvellement créée), lerenouvellement n'estpas échelonné.
Le pouvoir « exécutif »
R15 – Politique de diversité et d'équité
projet
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux
X
R17 : Préparation de la succession des dirigeants
X
X (2)
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social
X
R19 : Indemnités de départ
X
R20 : Régimes de retraites supplémentaires
X
R21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions
X
R22 : Revue des points de vigilance
X
(2) R17: cf. section 14.4.2.
Not named
179
15.4.2 Successiondu dirigeant fondateur
Conformément à la recommandation n°17 du Code Middlenext qui conseille un réflexion régulière de la
part du Conseil d'administration quant à la succession du dirigeant en exercice, le Conseil
d'administration deNACON, lors de sa réunion du 24 avril 2023, et après examen de ces éléments,
a considéré que lasuccession du dirigeant fondateur n'est pas à l'ordre du jour compte tenu de sa
volonté et de sa capacité àpoursuivre le développement de la Société, le Conseil restant néanmoins
vigilant sur la problématique de lasuccession de l'équipe dirigeante.
15.5
INFORMATION SUR LES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE
GESTION DES RISQUES
A la date du Document d'enregistrement, NACON dispose de procédures de contrôle interne,
relatives àl'information financière et comptable et résumées ci-après.
15.5.1 Lescomposantes du contrôle interne
15.5.1.1 Environnementde contrôle
Compte tenu de la taille de la société, le rôle de la direction et des principaux cadres dirigeants
est prépondérantdans l'organisation du contrôle interne. Les acteurs clés qui participent au dispositif
de contrôleinterne sont les suivants :
-
Le Président Directeur général :
Il définit et oriente la stratégie de NACON. Il est responsable de l'élaboration des procédures et des
moyens misen œuvre pour assurer le fonctionnement et le suivi du contrôle interne. Il assume le
contrôle interne plus précisément dans le cadre de sa fonction de Directeur général avec le Conseil
d'administration et l'assistancedes Commissaires aux comptes.
-
Le Conseil d'administration
Déterminant les orientations de l'activité de NACON et veillant à leur mise en œuvre, il s'attache
notamment àexaminer les documents comptables et financiers faisant l'objet d'une communication
financière ainsi qu'àconnaître des risques en lien avec le contrôle interne et externe de la société.
Chaque administrateur peut, de surcroît, compléter son information de sa propre initiative, le
Président- Directeurgénéral étanten permanenceà la dispositiondu Conseil d'administration pour
fournir lesexplications et les éléments d'information significatifs
-
Les équipes financières et comptables
Elles assurent une double mission d'expertise et de contrôle, gérant le suivi budgétaire, la préparation
des comptes,la réalisation des objectifs et de la stratégie de contrôle interne établis par le Président-
Directeur généralet la mise en œuvre des recommandations émises soit par la Direction Financière
Groupe soit parles Commissaires aux Comptes.
15.5.1.2 Evaluationdes risques
Dans l'exercice de ses activités, le Groupe est exposé à un ensemble de risques, pouvant impacter
sa performanceet l'atteinte de ses objectifs stratégiques et financiers.
Afin de mettre en œuvre les moyens de gérer ses risques, le Groupe a recensé les risques en amont
avec leséquipes de management et en aval avec les équipes opérationnelles et fonctionnelles.
La nature des principaux facteurs de risques, ainsi que des moyens de prévention ou d'action sont
exposés dansla section 3 « Facteurs de risques » du présent document d'enregistrement.
Les domaines principaux étudiés sont :
-
les risques liés à l'activité,
-
les risques de marché et les risques financiers,
-
les risques juridiques, réglementaires et fiscaux,
Not named
180
-
les risques extra-financiers (sociaux et environnementaux),
-
le risque de fraude.
A la demande du management, ces risques dont le niveau de maîtrise est insuffisant ou pourrait être
amélioré peuventfaire l'objet d'une analyse de la part des acteurs du système de contrôle. Les
dispositifs de contrôleinterne sont alors conçus ou revus pour une meilleure efficacité en collaboration
avec les équipes opérationnelles.
Les contrôles mis en place constituent un cadre de fonctionnement interne à la société et évoluent
en permanence afin de devenir à terme de véritables outils de gestion des risques, utilisables à tous les
niveaux de l'organisation.
15.5.1.3 Lesactivités de contrôle
Principales procédures de contrôle interne
Outre le dispositif de gestion des risques, NACON met en œuvre de nombreux processus de contrôle à
tous lesniveaux de la société.
L'organisation des fonctions supports permet une diffusion uniforme des grandes orientations et
objectifs dela Direction Générale :
-
Le département Contrôle de gestion groupe : assure le suivi de la performance de la
société grâce à un suivi opérationnel centré autour d'unreporting mensuel « Flash » de
toutes les filiales du Groupe. Il prépare également les livrables pourles réunions du
Comité exécutif (Euromeeting group) rassemblant la Direction Générale du groupeet des
filiales et les directions opérationnelles et financières groupe, où sont étudiés les
différents indicateursdu reporting, l'analyse des écarts entre les comptes réalisés et les
prévisions initiales, et permettant d'affiner les prévisions trimestrielles, semestrielles,
annuelles et pluriannuelles en fonction du réalisé et des perspectives de marché remontant
des équipes locales et opérationnelles. Le Contrôle de gestion groupe suit l'ensemble du
cycle de reporting financier et challenge constamment les filiales sur leur performance,
leurs résultats et leur activité.
-
Le département Consolidation groupe : établit les comptes consolidés Groupe et
communique si besoinles procédures comptables applicables au sein du Groupe. Il est
garant du respect des normes etrèglements en vigueur afin de donner une image sincère
de l'activité et de la situation du Groupe.
-
Le département Trésorerie Groupe: coordonne la gestion de trésorerie des filiales
françaises etétrangères, notamment en supervisant les prévisions de trésorerie. Il
s'assure de la bonne adéquationdes politiques de gestion des risques de taux de
change, et de liquidité et gère également les engagementshors bilan relatifs aux
activités commerciales (lettres de crédit, cautions, ...). Il centraliseet vérifie l'application
des seuils d'autorisation attribués à un nombre limité de collaborateurs et aide àmettre
en place les outils assurant un contrôle efficace (procédure de double signature, outils
sécurisés
des moyens de paiements, système d'autorisations et de signatures
régulièrement mis à jour, contrôlesaux accès informatiques, etc.). Il est à noter que la
société NACON utilise depuis plusieurs années unlogiciel de trésorerie EBICS TS qui
permet des envois de règlements électroniques sécurisés sansl'usage de fax.
-
La Direction Financière Groupe
-
Dans le cadre d'opérations financières variées (émission de titres donnant accès au
capital, acquisitionspotentielles, « management incentives », etc.), met en œuvre le
volet financier de ladécision de la Direction Générale dans le respect de la
réglementation.
-
En matière fiscale, aidé de conseils externes, assiste et conseille les sociétés du
Groupe tant françaises qu'étrangères dans l'analyse des aspects fiscaux de leurs
projets. Elle assure, encollaboration avec les divers services internes, la sécurisation
fiscale du Groupe en organisant laprévention, l'identification et la maîtrise des risques
fiscaux.
-
Le département Juridique Groupe : aidé de leurs avocats et conseils externes,spécialistes
en droit des sociétés, droit des contrats, contentieux et propriété intellectuelle, assiste et
Not named
181
conseille les entités du groupe sur les affaires juridiques (acquisitions, contrats, baux,
réglementation boursière,gouvernance d'entreprise, etc.) et coordonnent les études
communes ou d'intérêt pour leGroupe.
-
Les Directions des Systèmes d'Information (DSIs) : participent au choix des outils
informatiques, veillentà leur cohérence et supervisent leurs évolutions, tant au niveau
technique que fonctionnel. Les DSIseffectuent un suivi régulier de l'avancement des
projets informatiques, s'assurent de leur adéquation enregard des besoins, de l'existant,
des budgets, ... Les équipes de sécurité informatique ont la charged'assurer et
d'organiser la protection des activités de leurs entités, qu'il s'agisse, et sans s'y limiter, de
la sécurité des applications, des systèmes d'informations, des locaux et ressources
humaines et matérielles.
Systèmesd'informations
Dans un souci permanent d'améliorer son système d'information et de garantir l'intégrité des
données comptableset financières, la société investit dans la mise en place et le maintien d'outils
informatiques etprocédures, répondant aux besoins et contraintes tant au niveau local que Groupe.
La sécurité des données informatiques et des traitements fait l'objet d'une attention particulière. Les
équipes informatiquesveillent constamment à améliorer les niveaux de contrôle qui garantissent la :
-
disponibilité des services et des systèmes,
-
disponibilité, confidentialité, l'intégrité et la traçabilité des données,
-
protection des services connectés contre les accès non autorisés,
-
surveillance du réseau contre les menaces internes et externes,
-
sécurité et la restauration des données.
15.5.1.4 Informationet Communication
Le Groupe a conscience du fait que l'information soit nécessaire à tous les niveaux de l'organisation
afin d'assurerun contrôle interne efficace et de réaliser les objectifs de l'organisation. Qu'elles soient
internes ou externes, financières, opérationnelles ou liées au respect des obligations légales et
réglementaires ; l'ensemble des informations pertinentes, fiables et appropriées est identifié, recueilli
et diffusé sous une forme et dans des délais convenables.
Les procédures de validation de l'information comptable et financière
Information comptable et financière
L'information comptable et financière de NACON est élaborée par la Direction Financière Groupe
et ledépartement Consolidation Groupe sous le contrôle du Président Directeur Général, la validation
finale étantdu ressort du Conseil d'Administration.
-
Normes comptables
Les normes comptables du groupe sont conformes aux normes IFRS, émises par l'IASB et telles
qu'adoptées parl'Union Européenne.
-
Comptes sociaux
Les comptes de chaque filiale sont établis, sous la responsabilité de leur dirigeant, par les
services comptables locaux qui s'assurent du respect des contraintes fiscales et réglementaires
de leurspays respectifs.
-
Consolidation
La remontée des informations comptables trimestrielles s'effectue en fonction d'un calendrier défini
par ledépartement Consolidation Groupe et validé par la Direction Financière Groupe et selon
182
les principescomptables IFRS du Groupe dans un logiciel central de consolidation sous la
responsabilité du départementconsolidation. Ce logiciel permet la remontée fiable et rapide des
données et vise à sécuriser les comptesconsolidés.
La société se donne les moyens de réduire et fiabiliser le processus de production des comptes
consolidés. Le département consolidation ainsi utilise :
-
des maquettesde saisie,réactualisées périodiquement, permettant auxfiliales
d'optimiser la compréhension et l'efficacité des outils, ainsi que de garantir l'homogénéité
des données comptableset financières publiées,
-
une matrice de passage entre les comptes sociaux de ses filiales et les comptes
consolidés,
-
et mèneune veille constante permettant de suivre et anticiper l'évolution de
l'environnement réglementaire applicable aux sociétés du Groupe.
-
Les commissaires aux comptes
Les commissaires aux comptes de NACON procèdent à l'examen limité des comptes.
En dehors des périodes d'audit dédiées, des études préalables des problématiques comptables
spécifiques permettentd'anticiper les clôtures et par là-même de réduire les délais
d'établissement des comptesconsolidés tandis que des revues de processus permettent aux
commissaires aux comptes de s'assurer dela fiabilité des processus en place et d'appuyer leurs
techniques d'audit sur les contrôles forts identifiés.
Au plan international, la revue des comptes dans les filiales est assurée par des commissaires aux
comptes locauxeffectuant toutes les diligences exigées dans les pays respectifs en matière de
commissariat auxcomptes et sous les directives des commissaires au compte du Groupe. Cette
organisation contribue à l'harmonisationdes procédures d'audit.
En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de
contrôle internecomptable et financier, la direction générale échange avec les commissaires aux
comptes.
Les commissaires aux comptes participent à l'ensemble des comités d'audit. Ils font part de leurs
travaux surles procédures, ainsi que de leurs conclusions sur les arrêtés de comptes au comité
d'audit, auquel ilscommuniquent à cette occasion les points significatifs relevés lors de leurs travaux
de contrôle.
Processus de validation et de communication de l'information financière externe
La Direction Financière du groupe diffuse, auprès des actionnaires, des analystes financiers, des
investisseurs, etc., les informations financières nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie
du Groupe.
Tous les communiqués financiers et stratégiques sont revus et validés par la Direction Générale.
L'information financière est diffusée dans le strict respect des règles de fonctionnement des marchés
et du principe d'égalité de traitement des actionnaires.
A noter que le Groupe maintient une liste des initiés qui font eux-mêmes l'objet d'une
sensibilisation périodiqueà leurs devoirs de confidentialité et au respect des « fenêtres négatives »
pour les transactionssur les actions de NACON.
Autre communication externe
La Direction Générale se tient à la disposition de tout interlocuteur externe tel que : les fournisseurs,
les clients,les actionnaires, les analystes financiers afin de leur apporter un éclairage ou de
répondre auxquestions ayant trait au fonctionnement du système de contrôle interne du groupe.
Les communiqués de presse marketing ou financiers sont également envoyés à toute personne
(communauté financière) ayant mentionné son souhait de suivre le groupe.
Not named
183
16. SALARIES
La Société considère que ses équipes constituent un actif majeur et que sur un marché
particulièrement concurrentieloù l'expertise développée en France est unanimement reconnue, sa
capacité à fidéliser ses collaborateurs est un élément important de sa réussite future.
16.1
NOMBRE DE SALARIÉS ET RÉPARTITION PAR SOCIETE
Par entité juridique
31/03/2023
31/03/2022
31/03/2021
Nacon SA
150
132
121
Games.fr
5
7
6
Bigben Benelux
19
20
19
Nacon HK
13
14
12
Bigben Interactive GmbH
18
18
19
Nacon Gaming Espana SL
14
13
10
Bigben Interactive Italy
12
11
11
Cyanide
134
125
121
Cyanide Canada
64
54
43
Kylotonn
156
160
134
Eko Software
46
39
27
Spiders
83
75
59
RaceWard
54
47
37
Nacon Gaming Inc.
4
4
3
Nacon Pty Ltd.
3
2
2
Neopica Srl.
23
11
7
BigAnt Studios Pty Ltd
81
55
Passtech Games SAS
16
14
Crea'ture Studios Inc
8
6
Ishtar Games SAS
35
32
Midgar SAS
24
13
Daedalic Gmbh
72
Total
1 034
852
631
Sur l'exercice 2022/23 les effectifs ont fortement augmenté, portés par la hausse des effectifs des
studios et par l'acquisition de Daedalic de l'exercice. Ainsi, l'effectif s'établit à 1 034 personnes au 31
mars 2023.
16.2
PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION ETDE LA DIRECTION GÉNÉRALE
Les membres du Conseil d'Administration et la Direction Générale de NACON ne disposent pas de
participations ou stock-options dans la Société NACON.
Au cours de l'exercice 2022/23 des actions ont été attribuées gratuitement aux mandataires sociaux
et à la Direction Générale. Celles-ci sont détaillées dans la section 14.1.
Not named
184
16.3
PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
16.3.1 Actionnariatdes salariés
La Société a mis en place une politique d'intéressement des salariés afin de les faire participer aux
résultats de la Société et à ses perspectives boursières.
Capital potentiel aux mains des salariés
Le Conseil d'administration a, lors de ses séances du 24 avril 2022 et 15 septembre 2022, attribué
1.646.113 Actions Gratuites Nacon aux membres du personnel salariés des entités du Groupe.
L'acquisition définitive au bout d'un an ou de trois ans est liée à une condition de présence continue et
à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel
courant.
La participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du Code de Commerce restant
inférieure à 3 % du capital social de la Société, l'Assemblée Générale ne doit pas à ce jour procéder
à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires.
Il n'est pas prévu d'introduire dans les statuts de la Société la possibilité d'une élection d'un ou
plusieurs administrateurs par le personnel de la Société et/ou de ses filiales.
Résolution « Attribution d'actions gratuites »
L'attribution d'actions gratuites permet le développement de l'actionnariat salarié en faisant participer
l'ensemble des salariés qui le souhaitent aux perspectives boursières de NACON.
Il sera donc à nouveau demandé à l'Assemblée générale de déléguer au Conseil d'administration la
faculté, dans un délai de 18 mois, de décider une attribution d'actions gratuites aux salariés de la
Société et des sociétés qui lui sont liées.
Not named
185
17. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
17.1
RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
A la date du présent document d'enregistrement universel, le capital social de la Société s'élève à
86.936.299 euros divisé en 86.936.299 actions d'une valeur nominale de 1 euro, détenues à hauteur de
65,12% par la société Bigben Interactive.
Capital et droits de vote au 31 mars 2023 :
Actionnaires
Catégorie
% du capital
% des droits de
vote(1)
Bigben Interactive SA
65.12%
74.83%
Prêt d'actions à BNP Arbitrage (2)
2.51%
Bpifrance Participations (3)
Investisseur Institutionnel
2.09%
2.56%
CDC Croissance (3)
Investisseur Institutionnel
2.60%
1.60%
CNP Assurances (3)
Investisseur Institutionnel
0.01%
0.00%
Public
30.1%
18.5%
Contrat de liquidité
0.08%
-
Total
100.00%
100.00%
(1) droitsde vote bruts
(2) dont3.555.937 actions ont été prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l'emprunt obligataire
émis par Bigben Interactive
(3) ilest précisé que Bpifrance Participations SA et contrôlée par Bpifrance SA (anciennement Bpifrance Financement),
elle-même contrôlée conjointement à 49,2 % par la CDC et à 49,2 % par l'EPIC Bpifrance. CNP Assurances est
détenue à hauteur de 78,94 % par la Banque Postale elle-même détenue à 100% par La Poste, elle-même détenue
à 66 % par CDC.
Capital et droits de vote au 31 mars 2022 :
Actionnaires
Catégorie
% du capital
% des droits de
vote(1)
Bigben Interactive SA
70.97%
79.13%
Prêt d'actions à BNP Arbitrage (2)
2.44%
Bpifrance Participations (3)
Investisseur Institutionnel
2.11%
2.49%
CDC Croissance (3)
Investisseur Institutionnel
2.63%
1.55%
CNP Assurances (3)
Investisseur Institutionnel
0.01%
0.00%
Public
24.23%
14.37%
Contrat de liquidité
0.06%
-
Total
100.00%
100.00%
(1) droits de vote bruts
(2) dont 3.555.937 actions ont été prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de
l'emprunt obligataire émis par Bigben Interactive
(3) il est précisé que Bpifrance Participations SA et contrôlée par Bpifrance SA (anciennement Bpifrance
Financement), elle-même contrôlée conjointement à 49,2 % par la CDC et à 49,2 % par l'EPIC Bpifrance.
CNP Assurances est détenue à hauteur de 78,94 % par la Banque Postale elle-même détenue à 100%
par La Poste, elle-même détenue à 66 % par CDC.
Not named
186
17.2
DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
A la date du présent document d'enregistrement universel, la société Bigben Interactive détient
65,12 % du capital et 74,83 % des droits de vote de la Société.
Se référer au paragraphe 20.2.2.1 en ce qui concerne les dispositions applicables propres aux droits
de vote doubles.
17.3
CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
La Société NACON est détenue à 65,12 % par la Société Bigben Interactive.
La société Bigben Interactive SA est elle-même détenue, au 31 mars 2023, par le Groupe Bolloré à
hauteur de 21,59 % du capital et de 18,65 % des droits de vote bruts, notamment par le biais de la
société Nord Sumatra.
Le Président Directeur Général de la Société, Monsieur Alain FALC, détient 14,06 % du capital social
et 23,83 % des droits de vote bruts de la société Bigben Interactive au 31 mars 2023 (directement et
indirectement).
La Société Quaero Capital détient, depuis le 9 janvier 2023, 5,10% du capital et 4,40% des droits de
vote de de la société Bigben Interactive.
A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient, seul ou de concert, plus de 5 %
du capital ou des droits de vote de la société Bigben Interactive. Aussi, à la date du présent document
d'enregistrement universel, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la société Bigben Interactive
au sens des dispositions de l'article L.233-3 du Code de commerce, et donc indirectement de la
Société.
Par conséquent, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit indirectement exercé
de manière abusive par l'un ou l'autre des actionnaires de la société Bigben Interactive, étant précisé
que la composition actuelle du conseil d'administration, comportant deux administrateurs
indépendants, deux administrateurs représentant l'actionnaire détenant, à cette date, le plus grand
nombre d'actions de Bigben Interactive (Nord Sumatra, Groupe Bolloré), et trois cadres supérieurs du
groupe Bigben Interactive, ainsi que Monsieur Alain FALC, apparait équilibrée aux fins d'éviter toute
situation de contrôle de manière abusive.
Enfin il est précisé que Messieurs Alain FALC et Laurent HONORET, respectivement Président
Directeur Général et Directeur Général Délégué de la société Bigben Interactive avaient décidé, sous
la condition suspensive de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé
Euronext Paris qui a eu lieu le 4 mars 2020, de démissionner de leur mandat de Directeur Général et
Directeur Général délégué de Bigben Interactive.
En conséquence, aujourd'hui, la direction opérationnelle de Bigben Interactive et celle de NACON ne
comportent aucun dirigeant commun, ce qui contribue également à réduire le risque de contrôle abusif
de Bigben Interactive sur NACON.
17.4
ACCORD POUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE
A la date du présent document d'enregistrement universel, il n'existe pas d'accord dont la mise en
œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle de la Société.
Au niveau de la société Bigben Interactive, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à
une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la société Bigben Interactive, et ainsi
indirectement de la Société, étant précisé que Messieurs Vincent et Sébastien BOLLORE détiennent
leurs actions de concert avec la société Nord Sumatra (Groupe Bolloré), et Monsieur Alain FALC
détient sa participation dans la société Bigben Interactive de concert avec la société AF Invest.
Néanmoins, l'actionnariat historiquement très stable au niveau de la société mère Bigben Interactive
ainsi que le fait qu'Alain FALC ait également un poste de mandataire social opérationnel dans le
Groupe laisse présager d'une confiance dans la gestion et la stratégie adoptées par le Groupe tant
qu'elles s'avéreront prudentes, justifiables, adaptées aux opportunités et conditions particulières du
marché et génératrices de rentabilité.
Not named
187
17.5
ÉTAT DES NANTISSEMENTS
Dans le cadre d'une émission d'obligations échangeables en actions ordinaires existantes de la
Société à échéance 2026 (les « Obligations »), la société mère Bigben Interactive S.A. s'était engagée
à ce que les porteurs d'Obligations bénéficient d'un nantissement de compte-titres sur lequel seraient
inscrites des actions existantes de la Société (les « Actions Nanties ») représentant à tout moment
200% du nombre d'actions sous-jacentes aux Obligations.
Le 9 avril 2021, Bigben Interactive SA a conclu une convention de nantissement de compte-titres avec
BNP Paribas Securities Services (en qualité d'agent payeur et d'agent centralisateur), la masse des
porteurs d'Obligations représentée par Aether Financial Services et Aether Financial Services en
qualité de représentant de la masse des obligataires.
La déclaration de nantissement relative au compte-titres ouvert dans les livres de BNP Paribas
Securities Services (en qualité de teneur du compte-titres nanti), incluant le compte-espèces associé
ouvert dans les livres de BNP Paribas S.A. (en qualité de teneur du compte-espèces nanti), ainsi que
l'attestation de constitution de nantissement du compte-titres et l'attestation de constitution de
nantissement de compte-espèces associé ont été signées le 9 avril 2021.
Au 9 avril 2021, Bigben Interactive SA a transféré 18.187.500 actions de la Société (les « Actions »),
soit 21,4 % du capital de NACON, sur le compte nanti représentant 200% du nombre d'actions sous-
jacentes aux Obligations à cette date. Conformément aux modalités modifiées (les « Modalités »).
Dans ce cadre, Bigben Interactive s'est s'engagée à conserver sur le compte-titres nanti, jusqu'à entier
remboursement de l'ensemble des Obligations, un nombre d'Actions au moins égal à 200% du nombre
d'actions sous-jacentes aux Obligations (le « Taux de Couverture »), étant précisé qu'en cas d'exercice
par Bigben Interactive SA de son option de remise pour partie d'Actions et/ou d'un montant en
numéraire (Share Cash Combination Election ou Cash Election, le cas échéant tels que définis dans
les Modalités), le nombre d'Actions, le cas échéant, en excès du Taux de Couverture compte-tenu du
nombre d'Obligations en circulation, sera restitué à Bigben Interactive SA sur instruction de l'agent
centralisateur principal dans les 5 jours ouvrés après la fin de mois civil, dans une proportion fixée par
l'agent de calcul.
Le nombre d'Actions Nanties fera l'objet d'ajustement réguliers jusqu'à échéance des Obligations en
fonction notamment du nombre d'Obligations existantes, de l'exercice par les porteurs de leur droit à
échange (et d'exercice par Bigben Interactive SA de son droit à remettre des Actions et/ou du
numéraire) ou d'ajustements du prix d'échange conformément aux Modalités des Obligations.
Il est également rappelé que le non-respect par Bigben Interactive SA du ratio de couverture de 200%
évoqué ci-dessus ou la nullité du nantissement consenti constituerait un cas de défaut conformément
aux, et dans les conditions des, Modalités.
Se reporter également au paragraphe 20.1.6 du présent document d'enregistrement universel pour la
description des obligations correspondant à ce nantissement de titres.
Not named
188
18. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
18.1
OPÉRATIONSINTRA-GROUPE OU AVEC DES APPARENTES
La Société a conclu des conventions intra-groupes et avec des parties liées et notamment :
-
des conventions avec ses propres filiales (intra-groupe NACON) ;
-
des conventions avec la société Bigben Interactive (société mère).
Des filiales de la Société ont également conclu des conventions avec des filiales de la société Bigben
Interactive.
L'ensemble de ces conventions est décrit à la section 7.3.
Contrat de travail conclu avec le Directeur-général délégué
Personnes concernées
Le Directeur-général-délégué de la Société, Monsieur Laurent HONORET.
Nature et objet
Un contrat de travail a été signé au bénéfice de Monsieur Laurent HONORET en sa qualité de Directeur
Stratégie et Développement Business.
Au titre de l'exercice de ses fonctions, Monsieur Laurent HONORET perçoit une rémunération de
84.000 euros brute annuelle payable mensuellement.La rémunération de Monsieur Laurent
HONORET en sa qualité de Directeur général délégué a été réduite à hauteur de 66.000 euros brut
annuels.
Modalités
La conclusion de ce contrat de travail a été autorisée par le Conseil d'administration du 27 avril 2020.
Le contrat de travail a été signé le 2 mai 2020 avec effet immédiat.
Motif justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société
Ce contrat de travail de Monsieur Laurent HONORET a pour objet de lui permettre de superviser la
stratégie commerciable du groupe Nacon, et notamment définir la stratégie de la Société et ses filiales
afin de contribuer au développement économique du groupe.
18.2
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
RÉGLEMENTÉES
A l'Assemblée générale de la société Nacon S.A.,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport
sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres
conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier
l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article
R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions
déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
Not named
189
CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours
de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions
de l'article L.225-38 du code de commerce.
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de
la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est
poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Contrat de travail conclu avec le Directeur Général Délégué
-
Personne concernée :
Le Directeur Général Délégué de la société NACON, Monsieur Laurent HONORET.
-
Nature et objet
Un contrat de travail a été signé au bénéfice de Monsieur Laurent HONORET en sa qualité de Directeur
Stratégie et Développement Business pour une durée indéterminée.
Au titre de l'exercice de ses fonctions, Monsieur Laurent HONORET percevra une rémunération fixe de
84 000 euros brute annuelle payable mensuellement. Parallèlement, la rémunération de Monsieur
Laurent HONORET en sa qualité de Directeur Général Délégué sera de 66 000 euros bruts annuels.
Monsieur Laurent HONORET bénéficie par ailleurs d'une rémunération variable pouvant aller jusqu'à
un montant de 25% de sa rémunération fixe brut annuelle, en fonction d'objectifs de performance
déterminés.
-
Modalités
La conclusion de ce contrat de travail a été autorisée par le Conseil d'administration du 27 avril 2020.
Le contrat de travail a été signé le 2 mai 2020 avec effet immédiat.
Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023, votre société a versé une rémunération brute de 177 647
euros au titre de cette convention.
-
Motif justifiant de l'intérêt de la convention pour la société
Ce contrat de travail de Monsieur Laurent HONORET a pour objet de lui permettre de superviser la
stratégie commerciale du groupe NACON, et notamment définir la stratégie de la société et ses filiales
afin de contribuer au développement économique du groupe.
Les commissaires aux comptes,
Paris la Défense, le 26 juin 2023
Roubaix, le 26 juin 2023
KPMG SA
Fiduciaire Métropole Audit
Stéphanie ORTEGA
François DELBECQ
Associée
Associé
Not named
190
19. INFORMATIONSFINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
La société NACON a été créée le 18 juillet 2019, afin de filialiser l'activité de jeux vidéo (« Gaming »)
du groupe Bigben Interactive.
Cette filialisation s'est traduite par la réalisation d'un apport partiel d'actif de la société Bigben
Interactive SA à la société NACON en date du 31 octobre 2019 avec effet rétroactif au 1er octobre
2019. Cet apport portait sur la branche autonome d'activité Gaming de la société Bigben Interactive
SA composée notamment, (i) de son activité Gaming réalisée en interne, (ii) de l'ensemble de ses
filiales dédiées à l'activité Gaming et composées à la fois de filiales opérationnelles historiques ou
créées pour les besoins de cette opération et, (iii) des titres des studios de développement détenus
par Bigben Interactive SA.
Not named
191
19.1
COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2023
19.1.1 Bilanau 31 Mars 2023
en milliers d'euros
31/03/23
31/03/23
31/03/23
31/03/22
Valeurs Brutes
Amort. & Prov.
Valeurs Nettes
Valeurs Nettes
ACTIF
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets
4 901
987
3 914
4 022
Immobilisations corporelles
Terrains
1
1
1
Constructions
5
5
0
0
Autres immo. corporelles
840
475
365
215
Immobilisations en cours
203
203
6
Immobilisations financières
Titres de participation
130 677
130 677
89 448
Autres titres immobilisés
1
1
1
Autres immo. financières
2 092
1
2 091
1 619
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
138 720
1 468
137 252
95 312
Actif circulant
Stocks et en-cours
36 710
12 343
24 367
27 139
Avances et acomptes
921
921
622
Créances
Clients et comptes rattachés
28 601
782
27 819
24 307
Autres créances
188 549
188 549
139 639
Valeurs mobilières de placement
6 839
6 839
-
Disponibilités
26 604
26 604
62 804
TOTAL ACTIF CIRCULANT
288 224
13 125
275 099
254 511
Charges constatées d'avance
3 251
-
3 251
2 721
Ecarts de conversion Actif
161
-
161
126
TOTAL ACTIF
430 356
14 593
415 763
352 670
Not named
192
en milliers d'euros
Valeurs Nettes 31/03/2023Valeurs Nettes 31/03/2022
PASSIF
Capitaux propres
Capital social
86 936
86 291
Primes
82 534
80 990
Réserve légale
10 000
10 000
Réserves indisponibles
2 211
1 144
Autres reserves
21 432
16 899
Résultat de l'exercice
5 599
5 845
Provisions réglementées
-
-
TOTAL CAPITAUX PROPRES
208 712
201 169
Provisions pour risques et charges
3 968
1 622
Dettes
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit
110 673
88 258
Emprunts et dettes financières diverses
-
-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
24 264
21 989
Dettes fiscales et sociales
1 783
1 482
Dettes sur immobilisations
40 283
33 657
Autres dettes
25 581
4 458
Produits constatés d'avance
422
-
TOTAL DETTES
203 006
149 844
Ecart de conversion passif
77
35
TOTAL PASSIF
415 763
352 670
Not named
193
19.1.2 Comptede Résultat au 31 Mars 2023
en milliers d'euros
31/03/23
31/03/22
Valeurs Nettes
Valeurs Nettes
Ventes de produits
97 591
89 778
Ventes de services
667
(141)
Chiffre d'affaires net
98 258
89 637
Subventions d'exploitation
20
19
Production immobilisée
288
508
Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges
13 034
13 775
Autres produits d'exploitation
1 173
514
Total Produits d'exploitation
112 773
104 453
Achats de marchandises
64 047
80 146
Variation de stocks de marchandises
2 633
(6 826)
Autres achats et charges externes
16 231
11 801
Impôts, taxes et versements assimilés
413
443
Salaires et traitements
6 780
5 770
Charges sociales
2 835
2 557
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations
369
184
Dotations aux provisions sur actif circulant
12 695
12 525
Dotations aux provisions pour risques et charges
2 293
904
Autres charges d'exploitation
670
687
Total Charges d'exploitation
108 966
108 191
Résultat d'exploitation
3 807
(3 738)
Produits financiers de participation
3 436
8 944
Produits des autres immobilisations financières
1 137
442
Autres intérêts et produits assimilés
28
91
Reprises sur provisions financières
136
320
Gains de change
921
649
Total Produits financiers
5 658
10 446
Dotations aux provisions financières
587
136
Intérêts et charges financières
1 087
496
Pertes de change
836
303
Total Charges financières
2 510
935
Résultat financier
3 148
9 511
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
6 955
5 773
Produits exceptionnels sur opérations en capital
26
-
Total Produits exceptionnels
26
0
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
105
-
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
154
94
Total Charges exceptionnels
259
94
Résultat exceptionnel
(233)
(94)
Crédit impôt Mécénat
63
-
Intégration Fiscale
(1 186)
(166)
RESULTAT NET
5 599
5 845
Not named
194
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU31 MARS 2023
Ce document constitue l'annexe des comptes sociaux de Nacon SA au 31 mars 2023.
Ils présentent un total actif de 415 763 k€ et un profit de 5 599 k€.
Les chiffres indiqués dans cette annexe sont en milliers d'euros, sauf mention particulière.
19.1.3 Faitsmarquants de l'Exercice
19.1.3.1 Acquisitionsde studios
-
Daedalic Entertainment - Acquisition en avril 2022
Nacon a acquis le 1er avril 2022 l'intégralité du capital et des droits de vote de Daedalic Entertainment
Gmbh, studio de développement de jeux vidéo basé à Hambourg en Allemagne.
Au prix de transaction payé en numéraire de 32M€ pourront s'ajouter des compléments de prix
payables à 100% en numéraire en fonction des performances du studio au cours des prochaines
années, pour un montant maximum de 21M€.
Fondé en 2007, Daedalic Entertainment a développé et publié plus de 90 jeux et est l'une des plus
grandes et des plus anciennes entreprises indépendantes de jeux vidéo en Allemagne, avec une équipe
talentueuse de 60 développeurs.
Le studio a développé des jeux pour des franchises renommées telles que Ken Follett's The Pillars of
the Earth, mais il est également réputé pour ses propres titres, notamment la série Deponia, Shadow
Tactics, Blackguards et The Whispered World.
La division Edition de Daedalic Entertainment gère un catalogue varié de jeux sur PC et consoles.
L'éditeur est reconnu dans le domaine de l'édition des jeux indépendants grâce à ses titres solo et
multijoueurs tels que Witch It!, Unrailed !, Partisans 1941 et Barotrauma.
L'entreprise est présente dans le monde entier, l'Amérique du Nord et la Chine étant les marchés les
plus importants.
Au-delà de consolider la collaboration engagée en particulier dans l'édition de l'un des jeux les plus
attendus de 2023, The Lord of the RingsTM : GollumTM, cette transaction permet à NACON d'acquérir
plusieurs propriétés intellectuelles clés et de bénéficier de la remarquable expertise de Daedalic
Entertainment en matière d'édition et de développement de jeux.
Grâce à cette acquisition stratégique, la plus importante jamais réalisée par le Groupe, NACON renforce
sa position de leader des jeux AA et bénéficie des synergies entre les deux maisons d'édition aux profils
complémentaires pour solidifier sa position de marque leader dans le domaine du jeu.
Le Pôle « Edition » de NACON compte ainsi 16 studios de développement, totalisant plus de
800 développeurs et appuyés par une équipe Edition de 80 personnes.
Un positionnement en amont de la chaîne de valeur
En ajoutant plusieurs acteurs majeurs du développement de jeux vidéo à sa chaîne de valeur, NACON
intègre des compétences et des actifs stratégiques pour renforcer encore davantage la structure amont
de sa filière Gaming et créer de la valeur en offrant les contenus tant attendus par un marché du jeu
vidéo en constante mutation (se référer à la section 5.4 « Stratégie et objectifs »).
19.1.3.2 Actionnariat
•
Attribution d'Actions Gratuites 2022
Le Conseil d'administration a, lors de ses séances du 24 avril 2022 et 15 septembre 2022, attribué
1.646.113 Actions Gratuites aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités
Not named
195
du Groupe, soit 893 bénéficiaires.
L'acquisition définitive sous conditions sera définitive :
-
au bout d'un an pour 545.541 actions,
-
au bout de trois ans pour 1.100.572 actions.
L'acquisition définitive des actions est liée à une condition de présence continue ainsi dans certains cas
qu'à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel
courant.
Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l'émission
d'actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant
total nominal des 1.646.113 actions attribuées, soit 1.646.113 €uros, ayant été constituée lors de
l'attribution.
•
Franchissement de seuil
Un seul franchissement de seuil est intervenu durant l'exercice 2022/23 :
La société Bigben Interactive SA a déclaré avoir franchi en baisse, le 29 juillet 2022, le seuil de 2/3 du
capital de la société NACON et détenir 56 616 003 actions NACON représentant 106 120 132 droits
de vote, soit 65,59% du capital et 75,15% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de
seuil résulte d'une distribution en nature d'actions NACON réalisée par la société Bigben Interactive.
L'actionnariat de la Société au 31 mars 2023 se répartit comme suit :
Actionnaires
Catégorie
% du capital
% des droits de
vote(1)
Bigben Interactive SA
65.12%
74.83%
Prêt d'actions à BNP Arbitrage (2)
2.51%
Bpifrance Participations (3)
Investisseur Institutionnel
2.09%
2.56%
CDC Croissance (3)
Investisseur Institutionnel
2.60%
1.60%
CNP Assurances (3)
Investisseur Institutionnel
0.01%
0.00%
Public
30.1%
18.5%
Contrat de liquidité
0.08%
-
Total
100.00%
100.00%
(1) droitsde vote bruts
(2) dont3.555.937 actions ont été prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de
l'emprunt obligataire émis par Bigben Interactive
(3) ilest précisé que Bpifrance Participations SA et contrôlée par Bpifrance SA (anciennement Bpifrance
Financement), elle-même contrôlée conjointement à 49,2 % par la CDC et à 49,2 % par l'EPIC
Bpifrance. CNP Assurances est détenue à hauteur de 78,94 % par la Banque Postale elle-même
détenue à 100% par La Poste, elle-même détenue à 66 % par CDC.
19.1.3.3 Autresévénements
•
Evolution de l'endettement
Afin de poursuivre le financement du développement de l'activité jeux et de sa stratégie de croissance
externe, la société Nacon SA a contracté pour 46.5 M€ de nouveaux emprunts moyen terme au cours
de l'exercice 2022/23.
Ces nouveaux emprunts ont une échéance de 18 mois à 8 ans, avec une période de différé pour certains
d'entre eux. Deux de ces nouveaux emprunts sont à taux variable, pour un montant total emprunté de
19M€.
Le taux d'intérêt moyen des emprunts soucrits à taux fixe sur l'exercice est de 2.6%.
Not named
196
Aucun covenant n'est à respecter pour ces nouveaux emprunts.
La société NACON a remboursé conformément à ses plans d'amortissements bancaires ses échéances
de moyen termes.
•
Crise sanitaire du Covid-19 (Coronavirus) et perturbation des chaînes logistiques
La société et ses filiales ont été impactées au cours de l'exercice 2022/2023 par les ruptures de stock
des produits de ses clients (PS5) auxquels certains de ses accessoires Gaming sont destinés. Ces
ruptures se sont résorbées en fin d'exercice.
La société n'a pas rencontré de difficultés de trésorerie : la société dispose toujours de liquidités pour
son développement.
Les créances clients du 31 mars 2023 sont collectées conformément aux délais de règlement prévus.
19.1.3.4 Événementspost cloture
. Aucun événement post clôture.
19.1.4 Principeset méthodes comptables
Application du Règlement ANC n°2014-03 et de ses règlements subséquents.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et
conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels :
continuité de l'exploitation, permanence des méthodes, indépendance des exercices.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode
des coûts historiques.
En vue de l'établissement des états financiers, la direction de la Société peut être amenée à procéder
à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges
et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes, notamment pour ce qui
concerne les immobilisations financières et les autres créances (Notes complémentaires au bilan –
Autres créances).
Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces
estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité.
Ces hypothèses concernent notamment la valorisation des titres de participation et des prêts associés,
les engagements envers les salariés et les provisions.
19.1.4.1 Changementsde méthodes comptables
Aucun changement de méthode n'est intervenu sur l'exercice.
19.1.4.2 Changementde méthode de présentation
Les méthodes de présentation adoptées dans les comptes annuels sont identiques à celles utilisées
dans les comptes clos au 31 mars 2022.
Not named
197
19.1.5 Notescomplémentaires
19.1.5.1 Notescomplémentaires au bilan
w
Note 1 - Immobilisations incorporelles
Le tableau des mouvements de l'exercice se présente ainsi :
en milliers d'euros
Mars-22 Acquisitions
Cessions ou
Transferts
Mars-23
Logiciels
661
123
784
Marques*
3 658
3 658
Brevets
459
459
Total
4 778
123
0
4 901
*Dont les marques Plantronics et Greedfall
Le tableau des mouvements des amortissements de l'exercice se présente ainsi :
en milliers d'euros
Mars-22
Dotations
Reprises
Mars-23
Logiciels
180
217
397
Marques
228
-
228
Brevets
348
14
362
Total
756
231
0
987
En cas de non-renouvellement de la protection d'un brevet, celui-ci fait l'objet d'un amortissement pour
le solde de sa valeur comptable.
ð Principe Comptable – Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à l'actif à leur coût d'acquisition.
Ces immobilisations sont amorties selon le plan d'amortissement suivant :
Catégorie
Méthode d'amortissement
Logiciels
De 12 à 36 mois
Brevets
Linéaire, 10 ans
Marques
Les marques ne sont plus amorties
depuis le 1er avril 2018
Les marques font l'objet le cas échéant d'une dépréciation en cas d'identification d'un indice de
perte de valeur
Not named
198
w
Note 2 - Immobilisations corporelles
Le tableau des mouvements de l'exercice se présente ainsi :
en milliers d'euros
Mars-22 AcquisitionsTransferts Cessions
Mars-23
Terrains
1
1
Constructions
5
5
Agencements des Installations
48
94
142
Matériel de transport
40
1
41
Mobilier et Matériel de bureau
644
192
179
657
Immobilisations corporelles en
cours
6
6
0
Total
744
287
6
179
846
Le tableau des mouvements des amortissements de l'exercice se présente ainsi :
en milliers d'euros
Mars-22
Dotations TransfertsReprises
Mars-23
Constructions
4
1
5
Agencements des Installations
16
5
21
Matériel de transport
14
8
22
Mobilier et Matériel de bureau
487
124
179
432
Total Amortissements
521
138
0
179
480
ð Principe Comptable – Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d'acquisition et sont essentiellement
amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d'utilisation, selon les plans
d'amortissement suivants
Catégorie
Méthode d'amortissement
Constructions
Linéaire, entre 15 et 25 ans
Agencements constructions
Linéaire, entre 10 et 20 ans
Agencement installations
Linéaire, entre 4 et 10 ans
Matériels et outillages
Linéaire, entre 5 et 8 ans
Matériels de transport
Linéaire, 4 ans
Mobilier, matériel de bureau
Linéaire, entre 3 et 10 ans
Not named
199
w
Note 3 - Titres de participation
Valeurs brutes des titres de participation
Sociétés
Valeurs brutes
Augmentations
31/03/22
Diminutions
31/03/23
Valeurs brutes
Games.fr S.A.S.
2 849
2 849
Bigben Interactive Belgium
2 897
2 897
Bigben Interactive GmbH
500
500
Kylotonn
2 787
2 787
Nacon US
458
458
Bigben Interactive Italie
100
100
Nacon HK
118
118
Cyanide
22 874
22 874
Eko Software
9 796
9 796
Lunar
719
719
Spiders
6 400
200
6 200
Neopica
2 600
2 600
Crea-Ture Studios
10 850
6 650
4 200
Passtech Games
3 000
3 000
Ishtar Games
11 000
11 000
Midgar Studio
12 500
949
11 551
Daedalic
49 027
49 027
Nacon Industrie
1
1
Total Titres
89 448
49 028
7 799
130 677
Sur l'exercice 2022/23,
Nacon a acquis :
-
Le studio DAEDALIC à 100 %.
Nacon a constaté des diminutions :
-
Les diminutions de certains titres de participations correspondent à la réestimation des
montants de compléments de prix à payer, suite à la révision des probabilités d'atteinte des
objectifs.
ð Principe Comptable – Immobilisations financières
Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition à la date d'entrée dans le
patrimoine de l'entreprise, y compris le cas échéant des compléments de prix.
A la clôture de l'exercice, la direction procède à une analyse de la valeur recouvrable :
-
des titres de participation
-
des éventuelles créances rattachées à ces participations
-
des éventuelles autres immobilisations financières se rapportant à ces participations (mali
de confusion,...).
Les montants de compléments de prix à payer sont réestimés suite à la révision des probabilités
d'atteinte des objectifs associés, et des diminutions de certains titres de participations sont alors
constatés.
Des provisions pour dépréciation sur ces différents éléments sont éventuellement constatées à
la clôture de l'exercice en fonction de la valeur d'usage de la participation, telle qu'évaluée
globalement par la direction selon la stratégie d'ensemble du Groupe, sur la base de cash-flows
Not named
200
prévisionnels actualisés du Groupe.
Par ailleurs, dans l'hypothèse où une filiale présenterait en situation nette négative et que la
société aurait une obligation (juridique ou implicite) de soutien envers cette filiale, une provision
pour risque serait comptabilisée à hauteur de cette situation nette négative.
Les valeurs nettes des titres sont les suivantes :
Sociétés
Valeur brute
Dépréciation
Reprise
31.03.23
31.03.22
Valeur nette
Valeur nette
Games.fr S.A.S.
2 849
2 849
2 849
Bigben Interactive Belgium
2 897
2 897
2 897
Bigben Interactive GmbH
500
500
500
Kylotonn
2 787
2 787
2 787
Nacon US
458
458
458
Bigben Interactive Italie
100
100
100
Nacon HK
118
118
118
Cyanide
22 874
22 874
22 874
Eko Software
9 796
9 796
9 796
Lunar
719
719
719
Spiders
6 200
6 200
6 400
Neopica
2 600
2 600
2 600
Crea-Ture Studios
4 200
4 200
10 850
Passtech Games
3 000
3 000
3 000
Ishtar Games
11 000
11 000
11 000
Midgar Studio
11 551
11 551
12 500
Daedalic
49 027
49 027
Nacon Industrie
1
1
Total Titres
130 677
0
0
130 677
89 448
w
Note 4 - Autres Immobilisations financières
en milliers d'euros
31-mars-23
31-mars-22
Titres immobilisés
1
1
Dépôts et cautionnements
54
53
Gage-Espèces Emprunts BPI France
1 773
1 148
Contrat de Liquidité - Espèces
104
154
Actions propres
162
269
Total
2 094
1 625
Plusieurs gage-espèces ont été conservés par le prêteur BPI France lors de la souscription
d'emprunts, pour un montant total de 1 773 K€. Ces contrats de prêt ont été souscrits à des conditions
normales de marché.
Un contrat de liquidité a été conclu au cours de l'exercice 2019/20 avec la société LOUIS CAPITAL
MARKETS UK LLP. Ce contrat d'une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris effet
le 27 mars 2020. La signature de ce contrat de liquidité fait suite à la décision de l'Autorité des Marchés
Financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018, applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de
liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise.
Not named
201
Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 400 000 € en espèces a été affectée au compte de
liquidité.
Les mouvements opérés sur le marché dégagent en fin d'exercice un disponible de trésorerie de
104k€. Le contrat de liquidité comprend 69 558 actions pour une valeur brute de 162 k€ au 31 mars
2023.
ð Principe Comptable – Autres immobilisations financières
Les autres immobilisations financières sont composées de cautions versées sur des loyers et de
titres immobilisés. Ces cautions sont comptabilisées à leur coût d'acquisition
Des provisions pour dépréciation sur ces différents éléments sont éventuellement constatées à
la clôture de l'exercice en fonction de la valeur d'inventaire de ces actifs.
w
Note 5 - Stocks et encours
en milliers d'euros
31-mars-23
31-mars-22
Stocks en valeur brute
36 710
39 343
Dépréciation
(12 343)
(12 204)
Stocks en valeur nette
24 367
27 139
ð Principe Comptable – Stocks et encours
Les stocks sont composés d'accessoires et de boîtes de jeux valorisés au prix moyen pondéré
(PMP). Le prix d'achat inclut les frais annexes.
Les articles en stocks sont dépréciés comme suit :
-
Le stock « SAV » (Service Après-Vente) est déprécié à 100%.
-
A chaque clôture, il est effectué une revue des valorisations des produits en stocks en
comparant le dernier prix de vente (sur les douze derniers mois) avec le PMP. Le cas échéant,
une dépréciation est comptabilisée si le prix de vente moyen sur les 12 derniers mois est
inférieur au PMP moyen.
-
Des dépréciations complémentaires peuvent être comptabilisées par la Direction, au cas par
cas par ligne de produits ;
-
Enfin, et en complément des deux approches ci-dessus, une dépréciation complémentaire est
comptabilisée en fonction de l'antériorité du stock.
w
Note 6 - Créances clients et comptes rattachés
en milliers d'euros
31-mars-23
31-mars-22
Clients et comptes rattachés
28 155
24 586
Clients douteux
446
446
Provision Risques et Clients Douteux
(782)
(725)
Total Clients
27 819
24 307
L'encours de créances clients remises en affacturage est de 1 359 k€ au 31 mars 2023 contre
1 087 k€ au 31 mars 2022.
Toutes les créances ont une échéance à moins d'un an.
ð Principe Comptable – Créances
Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale.
Une provision est constituée sur les créances douteuses ou litigieuses ou présentant un risque
de recouvrement, après étude individuelle des dossiers. Le taux de provision des créances
Not named
202
douteuses est de 100% du montant HT, ce poste étant constitué essentiellement de clients en
Liquidation ou Règlement Judiciaire dont les perspectives de remboursement sont très faibles.
w
Note 7 - Autres créances
en milliers d'euros
31-mars-23
31-mars-22
Avoirs et ristournes à recevoir des
fournisseurs
11
84
Fournisseurs débiteurs
Diverses créances
26
25
Editeur Coûts de Développement des jeux
146 476
108 214
Comptes courants filiales
35 001
25 712
Etat, TVA
7 036
5 604
Provision pour Dépréciation
Sous total Créances Exploitation
188 550
139 639
Créances sur Immobilisations cédées
Total Autres créances
188 550
139 639
Poste « Editeur Coûts de Développement des jeux »
Il représente les dépenses engagées par Nacon S.A., éditeur, au titre des développements des jeux
commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation.
Les contrats signés avec les studios stipulent en général le versement par l'éditeur au studio, au cours
du développement du jeu, d'un minimum garanti ou de milestones forfaitaires basés sur des prévisions
de ventes. En cas de dépassement des niveaux de ventes estimées, des royautés complémentaires
peuvent être versées au studio.
Les avances versées par Nacon S.A. au cours du développement des jeux sont reconnues au compte
de résultat en fonction du rythme de commercialisation des jeux.
A la clôture de chaque exercice, pour chaque jeu, les recettes prévisionnelles font l'objet d'estimations
par la Direction. Lorsque ces dernières sont inférieures au coût de développement du jeu supporté par
Nacon, une dépréciation est pratiquée.
Le poste « Editeur Coûts de Développement des jeux » se décompose de la façon suivante :
Valeur
31/03/2023
31/03/2022
Valeur
Jeux en cours de développement
97 619
80 643
Jeux commercialisés
48 857
27 571
Total
146 476
108 214
Le poste « Comptes courants filiales »
Ce poste a augmenté suite aux différentes avances de trésorerie accordées aux filiales Ishtar, Daedalic
et Cyanide Amusement, selon des conventions de trésorerie signées avec chacune d'entre elles.
Not named
203
Poste « Etat, Tva »
Etat des échéances des créances
Montant Brut
< 1 an
De 1 à 5 ans
> 5 ans
Autres immobilisations financières
2 094
104
1 990
Créances Clients
28 601
28 601
Personnel et comptes rattachés
15
15
Sécurité sociale et Autres organismes
11
11
Etat et autres collectivités
Taxe sur la valeur ajoutée
905
905
Autres impôts et taxes
6 131
6 131
Editeur Couts de développement des jeux
146 476
48 857
97 619
Débiteurs Divers
11
11
Groupe et Associes
35 001
35 001
Charges constatées d'avance
3 251
3 251
Total
222 496
87 886
132 620
1 990
w
Note 8 - Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont constituées à hauteur de 5 000 K€ d'un compte à terme d'une
durée de 3 mois. Le taux d'intérêt de ce contrat est fixe. En cas de remboursement anticipé, les intérêts
du trimestre seront perdus.
w
Note 9 - Détail des charges constatées d'avance
en milliers d'euros
31-mars-23
31-mars-22
Frais Généraux et Marchandises
426
340
Crédit-Bail
4
9
Frais engagés par l'éditeur sur les jeux
2 805
2 358
Autres Charges
16
14
Total
3 251
2 721
Les frais engagés par l'éditeur sur les jeux intégrent principalement les coûts de trailers des jeux.
ð Principe Comptable – Charges constatées d'avance
Il s'agit de rattacher une charge ou une dépense au bon exercice en vertu du principe
d'indépendance des exercices
Not named
204
w
Note 10 - Capitaux propres
•
Tableau récapitulatif des mouvements du capital social et de la prime d'émission :
Nombre d'actionsAugmentation de capital
Date
Nature de l'opération
Nombre
d'actions
émises
Nombre
cumulé
d'actions en
circulation
Captal
social
émis
Prime
d'émission l'augmentation nominale
ou d'apport
Produit brut de
de capital
Valeur
par action
Capital social
après
opération
Prix par
action
18/07/2019
Constitution (apport en
10 000
10 000
numéraire)
10 000 €
-
10 000 €
1,00 €
10 000 €
1,00 €
01/10/2019
Apport partiel d'actif
65 087 988
65 097 988
65 087 988
-
65 087 988 €
1,00 €
65 097 988 €
1,00 €
€
28/02/2020
Augmentation de
18 181 819
83 279 807
18 181 81981 818 185.50100 000 004.50
1,00 €
83 279 807 €
5,50 €
capital (offre au public)
€
€
€
26/03/2020
Augmentation de
1 629 112
capital (option de
1 629 112
84 908 919
7 331 004 €
8 960 116 €
1,00 €
84 908 919 €
5,50 €
surallocation)
€
07/09/2021
Augmentation de
1 045 283
1 045 283
capital Plan AGA 2020
85 954 202
€
-
1 045 283.00 €
1.00 €
85 954 202 €
1.00 €
29/09/2021
Augmentation de
337 208
86 291 410
337 208 €
1 325 227.00
1 662 435.00 €
1.00 €
86 291 410 €
4.93 €
capital - Big Ant
€
31/05/2022
Augmentation de
30 522
86 321 932
capital Plan AGA
30 522 €
-
30 522.00 €
1.00 €
86 321 932 €
1.00 €
08/09/2022
Augmentation de
157 241
86 479 173
capital Plan AGA 2021
157 241 €
-
157 241.00 €
1.00 €
86 479 173 €
1.00 €
29/09/2022
Augmentation de
400 234
86 879 407
400 234 €
1 544 102.77
1 944 336.77 €
1.00 €
86 879 407 €
4.85 €
capital - Big Ant
€
29/11/2022
Augmentation de
56 892
86 936 299
capital Plan AGA
56 892 €
-
56 892.00 €
1.00 €
86 936 299 €
1.00 €
•
Capital social
Le capital social est composé de 86 936 299 actions d'une valeur nominale de 1 €.Se référer au point
2.1.2
•
Primes d'émission et d'apports
En application des conditions de l'article 7.4 du traité d'apport du 1er octobre 2019, la différence positive
entre l'actif réel et l'actif net estimé dans le traité d'apport partiel d'actifs (APA) a été inscrite au passif
du bilan de la société Nacon en prime d'apport pour un montant de 515 712.35 €.
Actif réel apporté :
65 603 700.35 €
Actif net estimé dans l'APA :
65 087 988.00 €
•
Reserves et report à nouveau
Suite à l'affectation du résultat du 31/03/2022 et aux différentes attributions d'AGA, les «Autres
réserves et report à nouveau » s'élèvent à 21 431 638.87 € € au 31/03/2023.
•
Réserve Spéciale indisponible
Une réserve spéciale indisponible – actions gratuites a été constituée à hauteur de 2 210 752 €.
Not named
205
w
Note 11 - Variation des capitaux propres
Capitaux propres 31 mars 2022
201 168 585.13 €
Augmentation du Capital 2022/2023
644 889.00 €
Augmentation de la Prime Emission 2022/2023
1 544 102.77 €
Réserve indisponible AGA
(244 655.00 €)
Résultat net de l'exercice 2022/2023
5 599 560.45 €
Capitaux propres 31 mars 2023
208 712 482.35€
w
Note 12 - Provisions pour risques et charges
en milliers d'euros
31-mars-22 Dotations Reprises
Provisions
devenues sans
objet
31-mars-
23
Provision pour perte de change
126
161
126
161
Provision risque change Instruments
4
426
4
426
dérivés
Provision pour Contentieux Prop.
1 030
2 000
3 030
Industrielle
Provision pour Indemnité retraite
58
5
63
Provision sur retour produits défectueux
404
288
404
288
Total
1 622
2 880
534
0
3 968
•
Provision pour risque de change
Compte tenu de l'évolution sur la parité EUR / USD, les écarts de change présentent une moins-value
latente de 161 k€ intégralement provisionnée, la provision de 126 k€ de l'an dernier ayant été reprise
cette année.
•
Provision pour risque sur instruments dérivés
La société est engagée au 31 mars 2023 dans des contrats de type « FX TARN/Accumulateur ». Les
TARNs/Accumulateurs sont des produits dérivés struturés complexes par lesquels la société s'engage
à acheter ou à vendre des USD selon un échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. En
cas de variation importante du taux de change EUR/USD (respectivement à la hausse ou la baisse
selon que la société achète ou vende des USD), l'exposition à l'achat ou à la vente peut être accrue
et conduire à la comptabilisation de perte de change sur ces instruments.
ð Principe Comptable – Gestion du risque de change
Les créances en devise sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice.
Concernant le risque de change, la plupart des achats, notamment les achats d'accessoires,
sont effectués en devises (USD et GBP principalement). Dans le cadre de la gestion du risque
de change, la Société a souscrit des instruments financiers dérivés complexes. (cf ci-dessous).
•
Litiges de propriété industrielle
Plusieurs procédures pour contrefaçon sont en cours et impliquent des tribunaux en Allemagne et en
France. Elles concernent notamment des brevets, ainsi que des produits qui ne sont plus aujourd'hui
commercialisés par Nacon.
Au cours de l'exercice 2014/15, une condamnation de 530 k€ pour concurrence déloyale avait été
prononcée à l'encontre de la société, une provision de ce montant avait alors été constituée. Nacon
Not named
206
ayant été récemment condamné en appel au versement de 500K€ complémentaire, une provision de
500 k€ a été comptabilisée dans les comptes de la société au 31 mars 2023. La position s'élève ainsi
à 1 030 k€ au 31 mars 2023.
•
Litiges de propriété intellectuelle
La Société est engagée dans d'autres procédures à l'encontre de certains de ses fournisseurs ou
concurrents susceptibles d'aboutir à des conclusions positives en sa faveur :
-
Un différend oppose Nacon à un donneur de licence et porte sur l'opposition non justifiée
de ce dernier à la sortie d'un jeu vidéo. Nacon a introduit une action judiciaire en cours
actuellement et fait à ce titre l'objet d'une médiation judiciaire dont le but est de
solutionner le différend et permettre la réactivation du jeu sur le marché.
-
Un litige oppose un éditeur canadien à l'un des studios de Nacon SA, et porte sur la
violation supposée d'un contrat de développement d'un jeu vidéo. Il a été porté devant la
Cour supérieure du Québec en décembre 2017. La société Nacon SA, dans le cadre de
sa défense déposée en avril 2018, met en exergue une demande manifestement mal
fondée de cet éditeur et demande notamment à la Cour, de déclarer abusive la demande
de cet éditeur et de le condamner à lui payer des dommages-intérêts sous la forme de
ses honoraires d'avocats et de ses autres débours.
-
Un dernier litige oppose Nacon SA en tant qu'éditeur à un studio de développement
étranger, et porte sur de prétendus manquements dans le cadre de relation contractuelle
et notamment sur des réclamations relatives à la propriété intellectuelle qui apparaissent
contestables à Nacon SA.
Une provision pour risques de 500 K€ a été constituée dans les comptes du groupe au 31 mars 2022,
une provision supplémentaire de 1 500 k€ a été comptabilisée au 31 mars 2023 pour porter cette
provision à 2 000 k€ dans les comptes de la société au 31 mars 2023.
ð Principe Comptable – Provisions pour risques et charges
Engagement en matière de retraite : A l'occasion de leur départ en retraite, les salariés ont droit
à une allocation prévue par la Convention Collective du Commerce de Gros. Cet engagement
est calculé tenant compte d'un départ en retraite volontaire des salariés à l'âge de 65 ans et
d'une loi de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Les écarts actuariels
sont comptabilisés au compte de résultat.
Hypothèses retenues
Mars-23
Mars-22
Taux d'actualisation
3.70%
1.71%
Turnover
13.04%
12.24%
Table de mortalité
TF & TH 00.02
TF & TH 00.02
Taux d'évolution des salaires
Cadres
5.03%
2.54%
Agents de maîtrise et employés
5.03%
2.54%
Autres provisions :
Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la
société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français. L'évaluation des
litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en
fonction des actions en défense de la société.
Instruments dériviés: En l'absence de caractère de couverture démontré, les contrats
d'instruments dérivés sont évalués à chaque clôture. Une provision pour risques est constituée
en cas de perte probable.
Not named
207
w
Note 13 - Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit
en milliers d'euros
Mars-23
-1 an
1 à 5 ans
+ 5 ans
Mars-22
Emprunts auprès des établissements de crédit
109 960
28 698
75 012
6 250
88 226
Concours bancaires courants
-
3
Financement Factor
-
-
Intérêts courus non échus sur emprunt
115
115
29
Total
110 075
28 813
75 012
6 250
88 258
Les emprunts auprès des établissements de crédit sont tous amortissables. Cf note 19.1.3.3.
w
Note 14 - Dettes d'exploitation
Toutes ces dettes sont à moins d'un an, le détail est le suivant :
en milliers d'euros
31-mars-23
31-mars-22
Dettes fournisseurs
24 264
21 989
Dettes sociales
1 509
1 185
Dettes fiscales
274
297
Total
26 047
23 471
w
Note 15 - Autres dettes diverses
en milliers d'euros
31-mars-23
31-mars-22
Clients, remises de fin d'année à accorder
2 164
1 233
Clients créditeurs
55
Compte courant filiales
22 489
3 225
Dettes sur immobilisations
40 283
33 657
Total
64 991
38 115
Les dettes sur immobilisations contiennent notamment les dettes sur complément de prix octroyé lors
de l'acquisition des studios Spiders SAS, Neopica, Passtech Games, Créa-Tures, Ishtar, Midgar et
Daedalic.
Not named
208
w
Note 16 - Etat des échéances des dettes
Montant brut
-1 an
1 à 5 ans
03/2023
+ 5 ans
Emprunts bancaires
110 673
29 411
75 012
6 250
Fournisseurs et comptes rattachés
24 264
24 264
Personnel et comptes rattachés
690
690
Sécurité sociale et Autres organismes
819
819
Etat et autres collectivités
Impôt sur les sociétés
67
67
Taxe sur la valeur ajoutée
47
47
Autres impôts et taxes
227
227
Dettes sur immobilisations
40 283
7 382
31 901
1 000
Créditeurs Divers
3 092
3 092
Groupe et Associés
22 489
22 489
Produits constatés d'avance
422
422
Total
203 073
88 910
106 913
7 250
w
Note 17 - Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat
Rubriques
Entreprises liées
Participations
Actif immobilisé
Participations
130 677
Créances rattachées à des participations
-
Actif circulant
Créances clients et comptes rattachés
10 521
Autres créances
35 001
Dettes
Fournisseurs et comptes rattachés
16 388
Dettes sur immobilisations financières
0
Autres dettes
24 206
Résultat financier
Produits financiers
1 137
Dividendes reçus des filiales
3 436
Charges financières
181
Intégration fiscale
Crédit d'impôt CIR CIJV CIF
3 379
Acomptes IS
Les valeurs indiquées dans ce tableau correspondent aux valeurs brutes hors dépréciations
éventuelles.
Not named
209
w
Note 18 - Détail des charges à payer
en milliers d'euros
31-mars-23
31-mars-22
Intérêts courus auprès des Banques
115
29
Fournisseurs, factures non parvenues
2 389
1 805
Dettes sociales
931
698
Jetons de Présence
63
79
Taxes assises sur salaires
66
53
Dettes fiscales
245
274
Clients, remises de fin d'année à accorder
2 164
1 233
Intérêts Dettes Diverses
-
3
Total
5 973
4 174
19.1.5.2 Notescomplémentaires au compte de resultat
w
Note 19 - Ventilation du chiffre d'affaires
•
Répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques
en milliers d'euros
31-mars-23
31-mars-22
France
13 451
15 516
Export
84 808
74 122
Total
98 259
89 638
•
Répartition du chiffre d'affaires par catégorie de produits
en milliers d'euros
31-mars-23
31-mars-22
Accessoires
31 254
45 689
Jeux physiques
13 174
8 434
Jeux digitaux
52 640
34 176
Autres
1 191
1 339
Total
98 259
89 638
Principe Comptable – Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires est évalué à partir de la contrepartie spécifiée dans un contrat signé avec un client.
-
Vente de jeux retail et vente d'accessoires : Le chiffre d'affaires généré par la vente de boîtes de jeux vidéo et les
accessoires est comptabilisé à la date de livraison des produits aux distributeurs, déduction faite, le cas échéant,
des remises commerciales et d'une estimation des réductions de prix que Nacon sera amené à octroyer en cas
d'écoulement insuffisant dans les surfaces de vente des distributeurs.
-
Vente de jeux digitaux : le chiffre d'affaires est constaté à partir de la date de mise à disposition du contenu aux
consoliers ou plateformes. Les montants garantis par les plateformes sont reconnus en chiffre d'affaires dès la mise
à disposition du master du jeu et les montants additionnels (royautés) qui dépendent des ventes futures sur les
consoles et plateformes sont reconnus au moment où ces ventes sont réalisées. En fin d'exercice, la société estime
le chiffre d'affaires de royautés non encore facturées sur la base des ventes réalisées sur chaque plateforme.
Not named
210
w
Note 20 - Autres produits d'exploitation et reprises de provisions
en milliers d'euros
31-mars-23
31-mars-22
Reprise sur provisions d'exploitation
Stocks
12 204
12 454
Actifs circulants
295
206
Risques et charges
404
541
Sous-total
12 903
13 201
Produits divers d'exploitation
Transferts de charges
131
573
Autres produits d'exploitation
1 173
514
Sous-total
1 304
1 087
Total
14 207
14 288
Les transferts de charges correspondent essentiellement à la refacturation de frais envers les
différentes filiales pour 111 k€.
w
Note 21 - Frais de Recherche & Développement
en milliers d'euros
31-mars-23
31-mars-22
Dépôts brevets, marques et modèles
609
537
Les frais de recherche & développement comportent l'intégralité des honoraires versés pour les études
de faisabilité et les dépôts de brevets, marques et modèles relatifs aux produits développés par la
société et sont comptabilisés en charges.
w
Note 22 - Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation
en milliers d'euros
31-mars-23
31-mars-22
Immobilisations Incorporelles
231
57
Immobilisations corporelles
137
127
Stocks
12 343
12 204
Autres actifs circulants
352
321
Risques et charges
2 293
904
Total
15 356
13 613
Not named
211
w
Note 23 - Résultat Financier
en milliers d'euros
31-mars-23
31-mars-22
Dividendes reçus des filiales
3 436
8 944
Gains/Pertes de change
85
345
Intérêts sur prêts versés aux filiales
(181)
(1)
Intérêts prêts reçus des filiales
1 137
442
Intérêts reçus
28
92
Provision/reprise risque de change
(35)
3
Provision/Reprise pour perte latente sur instruments
(422)
179
dérivés
Provisions ou Reprises sur titres Filiales
-
Provisions sur actions propres
6
3
Intérêts versés
(906)
(496)
Total
3 148
9 511
Les dividendes reçus des filiales correspondent aux dividendes reçus des filiales Nacon HK Ltd et EKO
Software.
w
Note 24 - Résultat exceptionnel
•
Détails des produits et charges exceptionnels
en milliers d'euros
31-mars-23
31-mars-22
Détail des charges exceptionnelles
Mali sur Actions propres
154
94
Autres charges exceptionnelles
105
Total
259
94
Détail des produits exceptionnels
-
Cession des éléments d'actif immobilisé cédés
26
-
Total
26
0
•
Résultat exceptionnel par nature
en milliers d'euros
31-mars-23
31-mars-22
Résultat sur cession actions propres
(154)
(94)
Plus-value cession immobilisation corporelle
26
Autres
(105)
Total
(233)
(94)
Not named
212
w
Note 25 - Impôts sur les bénéfices
•
Ventilation de l'impôt sur les bénéfices
en milliers d'euros
Résultat courant
Résultat
exceptionnel et
participation
Divers
Total
Résultat avant impôt
7 018
(233)
6 785
Taux de droit commun 25.00 %
0
0
(1 186)
(1 186)
Résultat après impôt
7 018
(233)
(1 186)
5 599
La charge d'impôt de l'exercice correspond à la charge d'intégration fiscale pour 1 186 K€.
•
Situation fiscale différée et latente
Impôt dû sur :
31-mars-23
31-mars-22
Provisions réglementées
Charges déduites fiscalement non encore comptabilisées
Total accroissements
0
0
Impôt payé d'avance sur :
Charges non déductibles temporairement (année suivante) :
Participation des salariés
Contribution sociale de solidarité
30
27
A déduire ultérieurement :
Ecart de conversion passif
Provision risque de change
161
126
Jetons de présence
80
99
Provision pour retraite
64
58
Produits imposés fiscalement non encore comptabilisés
Total allégements
335
310
(au taux de droit commun 25.00 %)
Not named
213
19.1.5.3 Autresinformations
w
Note 26 - Engagements hors bilan
•
Garanties accordées
Engagements donnés
Bénéficiaire
mars-23
mars-22
Objet de l'engagement
Garantie bancaire
CIC
250
1 250Nantissement des titres Cyanide SAS
Garantie bancaire
Banque Postale
341
1 357Nantissement des titres Cyanide SAS
Garantie bancaire
CIC
206
613 Nantissementdes titres Kylotonn SAS
Garantie bancaire
CIC
1 200
2 000Nantissement des titres Spiders SAS
Garantie bancaire
BPI
1 772
408 Retenuesde garantie sur plusieurs emprunts souscrits entre 2017 et 2023
(présentées en autres immobilisations financières au bilan)
Caution
Big Ant Holding
Pty
6 786
Engagement donné de financer les earn out conformément au protocole
10 675d'acquisition signé par Big Ant Holding Pty pour l'acquisition du studio Big Ant
•
Crédits documentaires import
Au 31 mars 2023, aucun crédit documentaire import n'a été mis en place.
•
Gestion du risque de change
La société est engagée au 31 mars 2023 dans des contrats de type « FX TARN/ Accumulateur ». Les
TARNs / Accumulateurs sont des produits dérivés structurés complexes par lesquels le Groupe
s'engage à acheter ou à vendre des USD selon un échéancier et à des taux définis à la signature du
contrat. Le TARN / Accumulateur est une stratégie visant à accumuler des USD à un cours amélioré
par rapport aux cours comptant et à terme actuels en contrepartie d'une incertitude sur le montant total
de USD potentiellement accumulés. En cas de variation importante du taux de change EUR / USD
(respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des USD), l'exposition
à l'achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de perte de change sur ces
instruments.
Le tableau suivant présente les positions au 31 mars 2023 :
Au 31 Mars2023, en milliers
TARN
CNH
Achat Actif11/08/2022 08/08/2023 102000 7.19
0
38 000202
55
55
000
000
TARN
CNH
Achat Actif18/10/2022 11/10/2023 102000 7.27
000
000
0
56 000224
44
44
La valeur "mark to market" de ces instruments financiers est de -425 k€ au 31 mars 2023 contre 3 k€
au 31 mars 2022.
La perte latente sur instruments dérivés est comptabilisée en Provisions pour Risques et Charges.
Not named
214
ð Principe Comptable – Gestion du risque de change
Les créances en devises sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice.
Concernant le risque de change, la plupart des achats, notamment les achats d'accessoires, sont
effectués en devises (USD et GBP principalement). ). Dans le cadre de la gestion du risque de change,
la Société a souscrit des instruments financiers dérivés complexes. (cf ci-dessous).
•
Gestion du risque de taux
Il n'existe pas de couverture de taux en place.
•
Covenants bancaires
Afin de financer les acquisitions de ses studios de développement Cyanide SA, Kylotonn SAS, Eko
Software SAS et Spiders SAS, ainsi que les coûts de développement de son métier Edition, Bigben
Interactive a obtenu plusieurs prêts remboursables sur 5 ans qui ont été transférés par le biais de
l'apport partiel d'actif susmentionné à sa filiale NACON SA. Ces prêts contiennent les covenants
suivants :
Covenants
Valeur cible
statut
Ratio de couverture des frais financiers
> 6
Respecté
(EBITDA/Frais financiers)
Ratio de levier net
< 2
Respecté
(Dettes financières / EBITDA)
Tous les covenants sont respectés au 31 mars 2023.
w
Note 27 - Engagements de crédit-bail au 31 mars 2023
en milliers d'euros
Clim rue
Orfila
Véhicules
Total
VALEUR DES CONTRATS
16
463
479
VALEUR ORIGINE
15
456
471
REDEVANCES PAYEES
Cumuls antérieurs
15
244
259
Exercice en cours
2
119
121
REDEVANCES A PAYER
< 1 an
21
21
De 1 à 5 ans
23
23
> 5 ans
Total
0
44
44
VALEUR RESIDUELLE
3
3
MONTANT CHARGES
2
122
124
w
Note 28 - Actions gratuites
- Le Conseil d'administration de Nacon SA du 7 septembre 2020 avait attribué 1.123.983 Actions
Gratuites Nacon aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités
du Groupe Nacon. L'acquisition définitive au bout d'un an ou trois ans était liée à une condition
de présence continue et à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau
prédéterminé de résultat opérationnel courant. L'ensemble des entités du Groupe ayant rempli
Not named
215
leur condition de performance dans leur intégralité ou partiellement, il a été en conséquence
procédé à l'émission le 7 septembre 2021 de 1 045 283 actions nouvelles par incorporation
de réserves. 55 000 actions restent en cours d'acquisition.
- Le Conseil d'administration de Nacon SA du 26 octobre 2020 avait attribué 43.282 Actions
Gratuites Nacon à certains managers clés de studios du Groupe Nacon nouvellement acquis.
L'acquisition définitive au bout de trois ans est liée à une condition de présence continue. Ces
43 282 actions restent en cours d'acquisition.
- Le Conseil d'administration de Nacon SA du 31 mai 2021 a attribué 259 459 Actions Gratuites
Nacon à certains managers clés de studios du Groupe Nacon nouvellement acquis.
L'acquisition définitive au bout d'un an ou trois ans est liée à une condition de présence
continue. Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites Nacon définitivement acquises, il sera
procédé à l'émission d'actions nouvelles Nacon par incorporation de réserves, une réserve
spéciale indisponible égale au montant total nominal des 259 459 actions attribuées, soit 259
459 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution.
- Le Conseil d'administration de Nacon SA du 8 septembre 2021 a attribué 676 743 Actions
Gratuites Nacon à certains managers clés de studios du Groupe Nacon nouvellement acquis.
L'acquisition définitive au bout d'un an ou trois ans est liée à une condition de présence
continue et à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de
résultat opérationnel courant. Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites Nacon
définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles Nacon par
incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal
des 676 743 actions attribuées, soit 676 743 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution.
- Le Conseil d'administration de Nacon SA du 29 novembre 2021 a attribué 95 850 Actions
Gratuites Nacon à certains managers clés de studios du Groupe Nacon nouvellement acquis.
L'acquisition définitive au bout d'un an ou trois ans est liée à une condition de présence
continue. Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites Nacon définitivement acquises, il sera
procédé à l'émission d'actions nouvelles Nacon par incorporation de réserves, une réserve
spéciale indisponible égale au montant total nominal des 95 850 actions attribuées, soit 95
850 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution.
- Le Conseil d'administration a, lors de ses séances du 24 avril 2022 et 15 septembre 2022,
attribué 1.646.113 Actions Gratuites aux membres du personnel salariés et aux mandataires
sociaux des entités du Groupe, soit 893 bénéficiaires. L'acquisition définitive sous conditions
sera définitive :
o
au bout d'un an pour 545.541 actions,
o
au bout de trois ans pour 1.100.572 actions
L'acquisition définitive des actions est liée à une condition de présence continue ainsi
dans certains cas qu'à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau
prédéterminé de résultat opérationnel courant.
Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à
l'émission d'actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale
indisponible égale au montant total nominal des 1.646.113 actions attribuées, soit
1.646.113 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution.
Date d'attribution du plan (CA)
07/09/2020
26/10/2020
31/05/2021
08/09/2021
29/11/2021
25/04/2022
15/09/2022
Période d'acquisition
3 ans
3 ans
3 ans
3 ans
3 ans
3 ans
1 an / 3 ans
Période de conservation
-
-
-
-
-
-
2 ans / -
Nombre d'actions gratuites initialement
55 000
43 282
228 937
183 270
38 958
289 263
1 356 850
attribuées
Nombre d'actions attribuables au 31 mars
2023
45 000
43 282
228 937
183 270
38 958
289 263
956 720
Cours de l'action à la date d'attribution du
6,49
7,45
6,94
5,16
5,21
6,04
4,81
plan
Not named
216
w
Note 29 - Rémunérations des dirigeants
Les rémunérations totales brutes versées à l'ensemble des membres du Comité de Direction de la
société se sont élevées au titre de l'exercice 2022/2023 à 979 k€.
en milliers
d'euros
Avantages à
court terme
Paiements fondés en
action
Indemnité de fin de
contrat de travail
au 31 mars 2022
941
32
-
au 31 mars 2023
979
32
-
w
Note 30 - Transactions avec des parties liées.
•
Transactions avec ses dirigeants
Un contrat de travail est conclu entre la Société et Monsieur Laurent HONORET en qualité de Directeur
Stratégie et Développement Business. Ce contrat de travail se cumule avec son mandat social comme
cela est autorisé, conformément à la recommandation n°15 du Code Middlenext.
La conclusion de ce contrat de travail constitue une convention réglementée qui a été autorisée par le
Conseil d'administration du 27 avril 2020 et a pris effet le 2 mai 2020.
•
Transactions entre entreprises liées
A compter du 1er octobre 2019, les refacturations ci-dessous ont existé de manière effective entre les
entités du Groupe NACON, ainsi qu'entre certaines entités du Groupe NACON et certaines entités du
Groupe Bigben. Ces refacturations ont été conclues à des conditions normales de marché.
Les principaux flux intra-groupe consistent en :
A l'intérieur du Groupe Nacon :
-
Des facturations de coûts de développement des studios du groupe à la société NACON
SA :chaque studio développe des jeux dont le coût unitaire s'établit généralement à
plusieurs millions d'euros et est divisé en « milestones » sur la durée du développement
du jeu (généralement deux ans). Ces milestones sont payés par NACON SA aux studios.
-
L'approvisionnement de NACON SA en produits Accessoires auprès de la société NACON
HK Ltd : NACON HK Ltd négocie les prix auprès de ses sous-traitants chinois en charge
de la fabrication des produits du Groupe, suit leur production sous l'angle « assurance
qualité », et est en charge de la logistique et de l'acheminement de ces produits vers
l'entrepôt de Lauwin Planque pour NACON SA. Ce sont ces prestations de services qui
font l'objet d'une facturation de NACON HK Ltd à NACON SA. Les filiales de distribution
européennes de NACON SA s'approvisionnement ensuite en produits Groupe auprès de
la société NACON SA.
Avec le Groupe Bigben Interactive (maison-mère) :
-
Une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes
et expéditions) fournies par l'entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par Bigben,
à la Société NACON SA et à ses filiales, s'établissant à 2.5% du chiffre d'affaires brut
avant toute réduction de prix ou escompte, hors taxes des Produits et hors ventes
digitales de jeux vidéo réalisé par NACON SA. Cette convention a été conclue à des
conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces prestations qui
s'inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de prestataires
externes ;
Not named
217
-
de manière résiduelle, l'approvisionnement en produits audio par la société Bigben
Interactive SA auprès de certaines filiales de NACON qui continuent à vendre de façon
limitée d'autres produits du Groupe Bigben en sus des produits gaming de NACON ; les
produits concernés Audio consistent en des enceintes bluetooth, barres de sons, etc. par
la société Bigben Connected SAS auprès de ces mêmes filiales en produits Mobile : les
produits concernés Mobile consistent en des accessoires pour téléphone portable
(câbles, coques et écrans de protection, etc.). Ces ventes de produits audio et mobile
représentaient pour ces filiales de distribution au 31 mars 2023 : 4,3 M€ soit 2,7% du
chiffre d'affaires annuel du groupe NACON ;
-
une refacturation croisée mensuelle de services administratifs fournis par Bigben
Interactive SA ou NACON SA, s'établissant à 23 800 € en faveur de Bigben Interactive
SA et à 48 800 € en faveur de NACON SA (en montants compensés : à 25 000 € par mois
en faveur de NACON SA),
-
un loyer pour les bureaux ainsi que l'espace commun mis à disposition par Bigben
Interactive SA à NACON SA dans ses locaux, s'établissant à 0,2 M€ par an; cette
convention a été conclue dans des conditions normales de marché ;
-
une convention de trésorerie a également été mise en place entre Bigben Interactive et
NACON; cette convention prévoit la possibilité d'effectuer des opérations de trésorerie
entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux
dispositions de l'article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux
sociétés peut consentir des avances à l'autre moyennant l'application de taux d'intérêts
conformes aux pratiques de marché observées.
-
La filiale Bigben Espana refacture à la société Nacon Gaming Espana les services
administratifs fournis par des salariés travaillant sur les deux sociétés.
-
La filiale Bigben HK Ltd de Hong Kong refacture à sa société Nacon HK Ltd les services
administratifs fournis par quelques salariés travaillant sur les deux sociétés.
w
Note 31 - Effectif moyen de la période
Personnel salarié
31-mars-23
31-mars-22
Cadres
95
85
Agents de Maîtrise
21
25
Employés
22
20
Total
138
130
w
Note 32 - Convention d'intégration fiscale
La société Nacon en qualité de Société Mère a opté le 15 juin 2020, pour le régime d'intégration fiscale
applicable aux groupes de sociétés, en application des articles 223 A et suivants du Code Général des
Impôts. Cette option a pris effet à compter de l'exercice ouvert le 1er avril 2020. La Société Mère et les
Sociétés Filiales sont des sociétés françaises, passibles de l'impôt sur les sociétés dans les conditions
de droit commun. Elles clôturent à ce jour leur exercice social le dernier jour du mois de mars de
chaque année. Le capital de la Société Mère n'est pas détenu, directement ou indirectement, à 95 %
ou plus, par une autre personne morale passible de l'impôt sur les sociétés en France.
Le capital des Sociétés Filiales est détenu à 95 % au moins, directement ou indirectement, par la
Société Mère.
Le périmètre d'intégration fiscale est constitué par la Société Mère et les Sociétés Filiales membres du
Groupe d'Intégration à savoir les sociétés :
-
SAS Games.fr
-
SAS CYANIDE
Not named
218
-
SAS EKO SOFTWARE
-
SAS KYLOTONN
-
SAS SPIDERS
-
SAS PASSTECH
-
SAS ISHTAR à compter du 01/04/2022
-
SAS MIDGAR à compter du 01/04/2022
Si la société Nacon était imposée séparément, le bénéfice fiscal s'éleverait à 5 677 847 €, le montant
de l'impôt s'élèverait à 1 419 462 €. Il existe un déficit reportable au niveau de l'intégration fiscale dans
son ensemble pour 2 097 847 € sur lequel 934 661 € seront imputés sur l'exercice 2022/2023.
Tableau des filiales et participations
Valeur comptable
des titres détenus
Brute
Nette
Filiales (détenues à + de 50 %) en K€
Game's.fr S.A.S.
1 000
853
100%
2 849
2 849
2 004
-1 223
Bigben Interactive Belgique
300
1 335
100%
2 897
2 897
6 522
128
Nacon HK Ltd – Hong-Kong
3 763
1 023
100%
117
117
44 510
3 253
2 835
Bigben Interactive GmbH – Allemagne
500
2 822
100%
500
500
13 791
736
Bigben Interactive Italie
100
1 954
100%
100
100
7 288
210
Nacon Gaming Espana SL
50
1 287
100%
0
0
4 826
89
Kylotonn
405
3 484
100%
2 787
2 787
11 516
-396
Cyanide
435
11 314100%
22 87422 874
84
19 705
275
Eko Software
65
1 931
100%
9 796
9 796
3 175
473
600
Nacon USA
426
4 232
100%
458
458
2 549
17 519
-1 191
Spiders
10
4 761
100%
6 200
6 200
8 413
-121
Neopica
20
810
100%
2 600
2 600
1 551
1 021
Lunar
20
411
100%
719
719
4 136
591
Big Ant Holding
250
-362
100%
0
0
22 016
0
-1 314
Créa-Tures Studios
10
975
100%
4 200
4 200
1 251
179
Passtech Games
13
732
100%
3 000
3 000
138
1 865
561
Ishtar Games
16
327
100%
11 00011 000
392
837
-50
Midgar Studio
10
922
100%
11 55111 551
381
-140
Daedalic
38
4 650
100%
49 02749 027
15 034
2 381
Nacon Industrie
1
0
100%
1
1
0
0
Not named
219
19.2
COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2023
19.2.1 Etatde Situation Financiere
en milliers d'euros
Notes
mar. 2023
mar. 2022
Goodwill
1
138 110
96 742
Droit d'utilisation
7 087
8 275
Autres immobilisations incorporelles
2
186 320
129 136
Immobilisations corporelles
3
3 897
2 528
Autres actifs financiers
4
2 436
1 735
Actifs d'impôts différés
5
2 044
3 054
Actifs non courants
6
339 894
241 470
Stocks
7
35 275
32 850
Créances clients
8
42 931
37 918
Autres débiteurs
9
11 215
11 691
Actifs d'impôts exigibles
6 392
6 174
Trésorerie et équivalents de trésorerie
10
47 604
82 148
Actifs courants
143 417
170 782
TOTAL ACTIF
483 311
412 252
Capital
86 936
86 291
Primes
76 549
75 005
Réserves consolidées
67 153
54 523
Résultat de la période
12 772
9 962
Ecarts de conversion
(859)
2 626
Capitaux propres part du groupe
242 550
228 407
Total des capitaux propres
16
242 550
228 407
Provisions à long terme
11, 14
928
886
Passifs financiers à long terme
12
81 979
65 734
Dettes sur loyers long terme
4 435
6 072
Dettes d'earn out à long terme
33 138
37 832
Passifs d'impôts différés
13
4 455
731
Passifs non courants
124 935
111 255
Provisions à court terme
14
3 156
1 029
Passifs financiers à court terme
12
32 905
26 774
Dettes sur loyers court terme
2 626
2 120
Dettes d'earn out à court terme
13 887
6 500
Fournisseurs
28 306
17 745
Autres créditeurs
15
33 497
16 085
Passifs d'impôts exigibles
1 450
2 338
Passifs courants
115 827
72 590
Total Passif et Capitaux Propres
483 311
412 252
Not named
220
19.2.2 Etatdu Résultat Net et des Autres Eléments du Résultat Global
(en k€)
Notes
mar. 2023
mar. 2022
retraité *
Chiffre d'affaires
17
155 977
155 912
Achats consommés
18
(63 831)
(78 077)
Marge brute
92 145
77 835
Taux de marge brute en % du Chiffre d'affaires
59.1%
49.9%
Autres produits opérationnels
19
1 474
1 512
Autres achats et charges externes
20
(25 698)
(18 803)
Impôts et Taxes
(538)
(550)
Charges de Personnel
21
(21 216)
(19 392)
Autres charges opérationnelles
(1 305)
(832)
Résultats sur cessions d'actifs non courants
22
(2)
Autres éléments opérationnels non récurrents
22
4 027
(794)
Amortissements des immobilisations
(31 586)
(25 626)
Résultat opérationnel
17 324
13 347
Résultat financier
24
(2 315)
52
Résultat avant impôt
15 009
13 399
Impôts sur les bénéfices
25
(2 237)
(3 425)
Résultat net de la période
12 772
9 973
Ecart de conversion
(3 485)
2 830
Ecarts actuariels
158
97
Résultat global de la période
9 445
12 901
Résultat net de la période
12 772
9 973
Part revenant aux minoritaires
0
11
Résultat Net part du groupe
12 772
9 962
(*) La présentation du compte de résultat au 31 mars 2022 a été modifié – cf note 37.
Résultat par action
Résultat de base par action (en euro)
27
0.15
0.12
Nombre moyen pondéré d'actions
86 570 188
85 613 442
Résultat Net de la période - Part du Groupe
12 771 657
9 962 193
Résultat dilué par action (en euro)
27
0.14
0.12
Nombre moyen d'actions après dilution
88 368 798
86 410 724
Résultat Net de la période - Part du Groupe
12 771 657
9 962 193
Not named
221
19.2.3 Variationdes Capitaux Propres
en milliers d'euros
Note
Nombre
d'actions
Capital
social d'émission
Primes
Réserves consolidées
Capitaux
propres du
groupe
Participations
ne donnant
pas le
contrôle
Total
capitaux
propres
Réserves
et report à
nouveau
Ecarts de
conversion
Capitaux propres consolidés au 31
mars 2021
84 908 91984 909
73 679
52 340
(205)
210 725
(257)
210 467
Résultat au 31 mars 2022
9 962
9 962
11
9 973
Autres éléments du résultat global
97
2 830
2 928
2 928
Résultat global
10 059
2 830
12 890
11
12 901
Augmentation de capital
337 208
337
1 325
1 662
1 662
Augmentation de capital - Actions gratuites
1 045 283
1 045
(1 045)
0
0
Plans actions gratuites
4 002
4 002
4 002
Contrat de liquidité
(125)
(125)
(125)
Participations ne donnant pas le contrôle
(746)
(746)
246
(500)
Capitaux propres consolidés au 31
86 291 41086 291
75 005
64 485
2 626
228 407
0
228 407
mars 2022
Résultat au 31 mars 2023
12 772
12 772
12 772
Autres éléments du résultat global
158
(3 485)
(3 327)
(3 327)
Résultat global
12 930
(3 485)
9 445
9 445
Augmentation de capital
400 234
400
1 544
1 944
1 944
Augmentation de capital - Actions gratuites
244 655
245
(245)
0
0
Plans actions gratuites
2 801
2 801
2 801
Contrat de liquidité
(47)
(47)
(47)
Participations ne donnant pas le contrôle
0
0
0
Capitaux propres consolidés au 31
mars 2023
86 936 29986 936
76 549
79 923
(859)
242 550
0
242 550
Not named
222
19.2.4 Tableaude Flux de Trésorerie
en k€
Notes
mar. 2023
mar. 2022
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat de la période
12 772
9 962
Elimination des charges et produits sans effet sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Ÿ
Part revenant aux minoritaires
0
11
Ÿ
Dotations aux amortissements et pertes de valeur
31 586
25 626
Ÿ
Variation des provisions
2 387
272
Ÿ
Résultat netdu financement
1 587
791
Ÿ
Plus et moins-values de cessions
(22)
3
Ÿ
Autres produits et charges sans incidence financière
(4 997)
4 135
Ÿ
Charge d'impôt
2 237
3 497
Capacité d'autofinancement
45 549
44 296
Stocks
(2 558)
(7 623)
Créances d'exploitation
8
(2 351)
8 474
Dettes d'exploitation
15
5 583
(9 588)
Variation du BFR
675
(8 737)
Trésorerie liée aux activités opérationnelles
46 224
35 559
Impôt sur le résultat payé
1 127
(3 176)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES
47 351
32 383
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles
2
(78 133)
(57 410)
Acquisition d'immobilisations corporelles
3
(2 314)
(1 347)
Cession d'immobilisations corporelles & incorporelles
27
6
Acquisition d'actifs financiers
5
(679)
(580)
Cession d'immobilisations financières
13
20
Décaissements relatifs aux acquisitions de filiales nets de la trésorerie nette acquise
1
(34 859)
(22 039)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
(115 945)
(81 349)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Cession / Acquisition d'actions popres
(154)
(94)
Intérêts payés
(1 509)
(793)
Diminution des dettes sur loyers
(2 460)
(1 982)
Encaissements provenant d'emprunts
63 448
54 661
Remboursements d'emprunts ou dettes financières
(25 435)
(16 512)
Autre
0
(1)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT
12
33 891
35 280
Incidence des variations de cours de devises
176
564
Variation nette de trésorerie ou équivalent de trésorerie
(34 527)
(13 122)
Trésorerie à l'ouverture
81 784
94 906
Trésorerie à la clôture
10
47 257
81 784
Not named
223
NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES
19.2.5 Basede Préparation des Comptes
19.2.5.1 Préambule
Les comptes consolidés au 31 mars 2023 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d'administration
le 30 mai 2023. Les comptes seront soumis à l'approbation de l'AG qui aura lieu le 21 juillet 2023 et pourront donc
éventuellement être modifiés (IAS 10.17).
Les principaux éléments relatifs à la constitution du Groupe composé par Nacon et ses filiales sont décrits au sein
de ce préambule
La société Nacon SA, créée le 18 juillet 2019, est immatriculée sous le numéro 852 538461 au RCS de Lille
Métropole, pour une durée expirant le 17 juillet 2118. Les états financiers comprennent la société Nacon SA –
domiciliée en France à Fretin (59273) 396/466 rue de la Voyette, CRT2 - et ses filiales (Groupe NACON) pour la
période de 12 mois prenant fin au 31 mars 2023. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment
B (ISIN : FR0013482791 ; Reuters : NACON.PA ; Bloomberg : NACON:FP).
Son objet social est le développement, l'édition, la commercialisation et la distribution de logiciels de jeux vidéo sous
forme physique et numérique, ainsi que la conception, le développement, la fabrication et le négoce d'accessoires
de jeux vidéo.
Bigben Interactive SA, la maison-mère de Nacon, a développé au fil des ans un Pôle Gaming en France et à
l'international, notamment au travers des filiales qu'elle a constituées, et a également procédé à des acquisitions de
studios de jeux vidéo, avec pour objectif de devenir l'un des acteurs significatifs mondiaux dans le secteur des jeux
vidéo sur tous supports et des accessoires apparentés.
La filialisation de cette activité au sein de la société Nacon s'est inscrite, du point de vue juridique et économique,
dans une opération de structuration interne du groupe Bigben Interactive qui avait pour objectif d'optimiser
l'organisation opérationnelle et stratégique des activités dédiées au Pôle Gaming.
L'apport partiel d'actif a été réalisé à l'issue d'un détourage des activités Gaming de Bigben Interactive SA, de Bigben
Interactive Espana et de Bigben Interactive (HK) Ltd, l'ensemble des actifs des autres filiales essentiellement
concentrés sur l'activité Gaming ayant été apportés intégralement à Nacon SA. En revanche, en Espagne et à Hong
Kong où les filiales de Bigben Interactive SA avaient une part importante de leur activité autre que l'activité Gaming
(Mobile et Audio), il a été procédé à une scission de ces filiales. Les actifs liés à l'activité Gaming ont été apportés
en conséquence à des nouvelles sociétés créées à cet effet, Nacon Gaming Espana et Nacon (HK) Ltd,
préalablement à l'apport partiel d'actif effectué le 31 octobre 2019 avec effet rétroactif au 1er octobre 2019 par Bigben
Interactive SA en faveur de Nacon SA.
Cette réorganisation a permis de conférer une identité propre au Pôle Gaming, en le dotant de moyens propres et
adaptés pour accroitre son développement notamment en matière de financement. Pour accompagner la croissance
future et poursuivre la politique sélective d'acquisitions de studios de jeux, Nacon a levé des fonds par voie d'offre
au public et a procédé à son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris le 4 mars 2020. Le
groupe Bigben Interactive a conservé le contrôle de Nacon à l'issue de son introduction en bourse.
Not named
224
19.2.5.2 Périmètrede consolidation
•
Liste des sociétés consolidées
Au 31 mars 2023 :
Société
Pays
Détention
Méthode de consolidation
NACON SA
France
Société mère
BIGBEN BELGIUM SA
Belgique
100,00%
Intégration globale
BIGBEN NEDERLAND BV.
Pays-Bas
100,00%
Intégration globale
NACON HK Ltd.
Hong-Kong
100,00%
Intégration globale
BIGBEN INTERACTIVE Gmbh
Allemagne
100,00%
Intégration globale
NACON GAMING ESPANA SL.
Espagne
100,00%
Intégration globale
BIGBEN ITALIA SRL
Italie
100,00%
Intégration globale
GAMES.FR SAS
France
100,00%
Intégration globale
KYLOTONN SAS
France
100,00%
Intégration globale
CYANIDE SAS
France
100,00%
Intégration globale
CYANIDE AMUSEMENT INC.
Canada
100,00%
Intégration globale
EKO SOFTWARE SAS
France
100,00%
Intégration globale
SPIDERS SAS
France
100,00%
Intégration globale
NACON STUDIO MILAN S.r.l.
Italie
100,00%
Intégration globale
NACON GAMING INC
Etats-Unis
100,00%
Intégration globale
NACON PTY Ltd
Australie
100,00%
Intégration globale
NEOPICA SRL
Belgique
100.00%
Intégration globale
PASSTECH GAMES SAS
France
100.00%
Intégration globale
BIG ANT HOLDING PTY Ltd *
Australie
100.00%
Intégration globale
CREA-TURE INC.
Canada
100.00%
Intégration globale
ISHTAR GAMES SAS
France
100.00%
Intégration globale
MIDGAR STUDIO SAS
France
100.00%
Intégration globale
DAEDALIC ENTERTAINMENT Gmbh
Allemagne
100.00%
Intégration globale
* La société Big Ant Holding Pty détient toutes les sociétés constituant le Groupe Big Ant (Big Ant Studios Pty Ltd, Big
Ant Studios Opérations Pty Ltd, Magnus Formica Studios Melbourne Pty Ltd, 1UP Distribution Pty Ltd, Magnus
Formica Studios Pty Ltd, Bas Melbourne Pty Ltd, Eastside Corporation Pty Ltd, Ringside Entertainment Pty Ltd, Big
Ant Studios Licensing Pty Ltd).
Cette filiale à 100% de Nacon SA a financé l'acquisition du Groupe Big Ant grâce à une avance de trésorerie de Nacon
SA.
Not named
225
Au 31 mars 2022 :
Société
Pays
Détention
Méthode de consolidation
NACON SA
France
Société mère
BIGBEN BELGIUM SA
Belgique
100,00%
Intégration globale
BIGBEN NEDERLAND BV.
Pays-Bas
100,00%
Intégration globale
NACON HK Ltd.
Hong-Kong
100,00%
Intégration globale
BIGBEN INTERACTIVE Gmbh
Allemagne
100,00%
Intégration globale
NACON GAMING ESPANA SL.
Espagne
100,00%
Intégration globale
BIGBEN ITALIA SRL
Italie
100,00%
Intégration globale
GAMES.FR SAS
France
100,00%
Intégration globale
KYLOTONN SAS
France
100,00%
Intégration globale
CYANIDE SAS
France
100,00%
Intégration globale
CYANIDE AMUSEMENT INC.
Canada
100,00%
Intégration globale
EKO SOFTWARE SAS
France
100,00%
Intégration globale
SPIDERS SAS
France
100,00%
Intégration globale
NACON STUDIO MILAN S.r.l.
Italie
100,00%
Intégration globale
NACON GAMING INC
Etats-Unis
100,00%
Intégration globale
NACON PTY Ltd
Australie
100,00%
Intégration globale
NEOPICA SRL
Belgique
100.00%
Intégration globale
PASSTECH GAMES SAS
France
100.00%
Intégration globale
BIG ANT HOLDING PTY Ltd
Australie
100.00%
Intégration globale
CREA-TURE INC.
Canada
100.00%
Intégration globale
ISHTAR GAMES SAS
France
100.00%
Intégration globale
MIDGAR STUDIO SAS
France
100.00%
Intégration globale
•
Variation de périmètre
Au cours de l'exercice 2022/23, Nacon a acquis une nouvelle entité :
La société Daedalic Entertainment Gmbh est entrée dans le périmètre de consolidation à compter de sa date
d'acquisition le 1er avril 2022 (voir note 19.2.6.2).
19.2.6 Faitsmarquants de l'exercice 2022/2023
19.2.6.1 Développementcommercial
En 2022/2023, le chiffre d'affaires annuel consolidé atteint 156,0 M€, stable par rapport à l'exercice 2021/22.
o
Jeux vidéo :
L'activité Jeux, du fait d'un nombre de sorties de jeux supérieur à l'exercice précédent et d'une bonne dynamique de
vente des anciens jeux (back catalogue), enregistre une hausse de 66.3% et atteint 90,5 M€.
o
Accessoires Gaming :
L'activité Accessoires, dans un contexte de pénurie de consoles et d'une base historique élevée, termine à 61,2 M€,
en replis de 36,6% par rapport à l'exercice précédent.
19.2.6.2 Evolutiondu périmètre
o
Acquisition de l'intégralité du capital de Daedalic Entertainment Gmbh
Nacon a acquis le 1er avril 2022 l'intégralité du capital et des droits de vote de Daedalic Entertainment Gmbh, studio
de développement de jeux vidéo basé à Hambourg en Allemagne.
Not named
226
Au prix de transaction payé en numéraire de 32M€ pourront s'ajouter des compléments de prix payables à 100% en
numéraire en fonction des performances du studio au cours des prochaines années, pour un montant maximum de
21M€.
Ces compléments de prix pourront être versés en juillet 2023, juillet 2024 et juillet 2025 selon l'EBIT réalisé par le
studio. De même pourra être versé un complément de prix calculé sur la base d'un critère de chiffre d'affaires d'un
projet de jeu vidéo dont la phase de développement n'a pas encore démarré en date d'acquisition. Les compléments
de prix sont inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 17,0 M€. L'estimation de leur juste valeur
en date d'acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la
réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix.
Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de
trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments
de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation
d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture
et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu'à son dénouement.
Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe disposait d'un délai maximal de douze mois à compter de la date
d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation des actifs et passifs
acquis se détaille comme suit :
En milliers
d'euros
Immobilisations incorporelles *
7 984
Immobilisations corporelles
98
Immobilisations financières
40
Créances d'exploitation
2 355
Stock
41
Disponibilités
1 726
Charges constatées d'avance
18
Dettes financières
-227
Dettes d'exploitation
-3 160
Impôts différés
-1 458
Produits constatés d'avance
-3 000
Total des actifs nets identifiables acquis
4 417
Goodwill
44 610
Juste valeur de la contrepartie transférée
49 027
* incluant les jeux déjà commercialisés et en cours à la date d'acquisition
La détermination de ce goodwill est définitive.
19.2.6.3 Actionnariat
•
Augmentation de capital suite à l'acquisition définitive d'Actions Gratuites
333.840 Actions Gratuites avaient été attribuées par le Conseil d'administration du 08 septembre 2021 aux membres
du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe. L'acquisition définitive au bout d'un an était
liée à une condition de présence continue et à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant.
Les objectifs du Groupe n'ayant pas été atteints, seules 6.600 de ce plan d'Actions Gratuites 2021 ont été
définitivement acquises en septembre 2022 par 15 bénéficiaires.
238.055 Actions gratuites décidées au moment des acquisitions de certains studios de développement et attribuées
sur l'exercice 2021/22 ont par ailleurs été acquises par les bénéficiaires.
Il a été en conséquence procédé à l'émission d'un nombre total de 244.655 actions nouvelles par incorporation de
réserves.
Not named
227
•
Augmentation de capital suite au versement du 2ème Earn out aux cédants de Big Ant Holding Pty
Ltd
Un 2ème complément de prix a été versé aux cédants de Big Ant Studios Pty Ltd le 15 septembre 2022. Conformément
au protocole d'acquisition, 50 % de ce Complément de Prix a été payé en actions Nacon SA au travers d'une
augmentation de capital de 1 944K€.
Il a été ainsi procédé le 15 septembre 2022 à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription, de 400.234 actions dont la valeur de 4,858 € correspond à la moyenne des cours de clôture de l'action
Nacon sur le marché d'Euronext Paris lors des 20 dernières séances de bourse précédant l'opération.
•
Attribution d'Actions Gratuites 2022
Le Conseil d'administration a, lors de ses séances du 25 avril 2022 et 15 septembre 2022, attribué 1.646.113 Actions
Gratuites aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe, soit 893
bénéficiaires. L'acquisition sous conditions sera définitive :
-
au bout d'un an pour 545.541 actions,
-
au bout de trois ans pour 1.100.572 actions.
L'acquisition définitive des actions est liée à une condition de présence continue ainsi dans certains cas qu'à une
condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant.
Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles
par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 1.646.113
actions attribuées, soit 1.646.113 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution.
19.2.6.4 Autresévènements
•
Crise sanitaire du Covid-19 (Coronavirus) et perturbation des chaînes logistiques
Le Groupe a été impacté au cours de l'exercice 2022-23 par les ruptures de stock des produits de ses clients (PS5
notamment) auxquels certains de ses accessoires Gaming sont destinés. Ces ruptures de stock se sont résorbées
en fin d'exercice.
La société n'a pas rencontré de difficultés de trésorerie : la société dispose toujours de liquidités suffisantes pour son
développement.
Les créances clients du 31 mars 2023 sont collectées conformément aux délais de règlement prévus.
•
Impacts de la guerre en Ukraine
La guerre en Ukraine n'a eu que peu de répercussions directes sur le Groupe Nacon : le Groupe n'a en effet aucune
relation commerciale avec des fournisseurs ou des studios basés en Ukraine ou en Russie et moins de 1% du chiffre
d'affaires de Nacon se fait avec la Russie.
En revanche, la perturbation des chaînes logistiques déjà présente depuis le début de la crise sanitaire du Covid-19
s'est aggravée avec la guerre en Ukraine et le Groupe a ainsi été impacté par les ruptures de stock des produits de
ses clients (consoles de jeux Sony et Microsoft) auxquels certains de ses accessoires sont destinés.
•
Evolution de l'endettement
Au cours de l'exercice 2022/23, la société mère Nacon SA a contracté pour 46.5 M€ de nouveaux emprunts moyen
terme et a remboursé conformément à ses plans d'amortissements bancaires ses échéances de l'exercice.
Not named
228
19.2.6.5 Evènementspost clôture
Aucun évènement post clôture.
19.2.7 Principeset méthodes comptables
19.2.7.1 Déclarationde conformité
Les comptes consolidés de Nacon et de ses filiales (le « Groupe ») sont établis en conformité avec les normes IFRS
telles qu'adoptées par l'Union Européenne et applicables à l'exercice clos au 31 mars 2023 avec, en comparatif,
l'exercice clos au 31 mars 2022.
Le référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne.
De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations, entrés en vigueur et applicables aux exercices
couverts par les comptes consolidés, sont détaillées ci-dessous.
•
Normes et interprétations nouvellement applicables à compter du 1er avril 2022
Nouveaux textes IFRS
Date application UE (exercice
ouvert à compter du)
Modifications d'IFRS 3 – Référence au cadre conceptuel
01/01/22
Modifications d'IAS 37 – Contrats déficitaires – Coûts d'exécution de contrat
01/01/22
Modifications d'IAS 16 – Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l'utilisation
01/01/22
prévue
L'application de ces modifications de normes n'ont pas eu d'impact significatif sur la présentation des comptes
du Groupe.
•
Nouveaux textes applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2022
Nouveaux textes IFRS
Date application UE (exercice
ouvert à compter du)
IFRS 17 – Contrats d'assurance y compris amendements publiés le 25/06/20
01/01/23
Modification d'IFRS 17 – Première application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 – Information
comparative
01/01/23
Modifications d'IAS 1 et du Practice Statement 2 – Informations à fournir sur les
01/01/23
méthodes comptables
Modifications d'IAS 8 – Définition des estimations comptables
01/01/23
Modifications d'IAS 12 – Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une
même transaction
01/01/23
Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des autres normes et amendements applicables par
Not named
229
anticipation qui seront d'application obligatoire pour l'exercice 2023-24.
Le groupe n'attend pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du fait de leur adoption.
•
Utilisation de l'indicateur alternatif de performance « EBITDA »
L'EBITDA ("Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization") du Groupe Nacon se définit comme le
résultat opérationnel (RO) avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et incorporels mais après dotations
aux provisions sur stocks et créances clients.
Le Groupe considère l'EBITDA, comme un indicateur de performance non IFRS.
L'EBITDA est en effet l'un des principaux indicateurs suivis par le Groupe afin de gérer et évaluer ses résultats
d'exploitation, de prendre des décisions d'investissements et de répartition des ressources voire d'évaluer la
performance des membres de sa direction.
Le Groupe estime que cet indicateur est utile aux lecteurs de ses comptes puisqu'il leur fournit une mesure de ses
résultats d'exploitation qui exclut des éléments n'affectant pas la trésorerie comme les dépréciations et les
amortissements, augmentant la valeur projetée de ses comptes consolidés et fournissant des informations concernant
le résultat des activités commerciales courantes du Groupe et la génération de flux de trésorerie qui permettent aux
investisseurs de mieux identifier les tendances de sa performance financière.
L'EBITDA n'est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n'a pas de définition standard. Par conséquent, les
modalités de calcul de l'EBITDA utilisées par le Groupe Nacon pourraient ne pas être comparables à celles d'autres
mesures avec un nom similaire utilisées par d'autres groupes.
Calcul de l'EBITDA
(en k€)
mar. 2023
mar. 2022
EBITDA (après IFRS 2)
48 910
38 972
Taux d'EBITDA en % du Chiffre d'affaires
31.4%
25.0%
Amortissements des immobilisations
(31 586)
(25 626)
Résultat opérationnel
17 324
13 347
•
Utilisation de l'indicateur financier « Marge brute »
Le groupe calcule sa Marge brute en faisant la différence entre le Chiffre d'affaires et les achats consommés des
ventes Retail (jeux Retail et accessoires) ainsi que les royautés versées aux ayant-droits au delà des minimum
garantis immobilisés.
19.2.7.2 Basede préparation
Les comptes sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.
•
Recours à des estimations
La préparation des comptes selon les IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses
qui affectent les montants figurant dans les comptes présentés ainsi que les informations données dans les notes
annexes du Groupe.
Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et
hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité.
En particulier, sur les exercices couverts par les comptes consolidés, la Direction a réexaminé ses estimations
concernant :
-
la valeur recouvrable des goodwills afin d'identifier d'éventuelles perte de valeur
(Note 1)
-
les actifs d'impôts relatifs à des déficits fiscaux reportables non utilisés
(Note 6)
-
les provisions
(Note 14)
-
les durées d'utilisation des coûts de développement relatifs aux jeux
(cf ci-dessous)
Not named
230
Les coûts de développement des jeux sont amortis sur la durée de vie attendue des jeux (allant actuellement de 1 à
4 ans) en dégressif selon les perspectives de chiffre d'affaires associées, à compter du lancement commercial du
jeu.
Afin de tenir compte de la digitalisation du marché du jeu vidéo, du poids croissant des ventes de jeux sur plateformes
et de l'allongement de la durée de vie des jeux corrélativement, les modalités d'amortissement actuelles des coûts
de développement des nouveaux jeux commercialisés depuis le 1er avril 2020 par Nacon S.A. ont consisté en un
amortissement dégressif sur quatre ans. Il arrive que Nacon et ses studios développent des composants
technologiques qui pourront être réutilisés dans le développement de plusieurs opus d'un jeu. Dans ce cas, ces
composants sont amortis sur leur durée d'utilisation attendue (de 4 à 8 ans).
Dans le cadre de l'application d'IAS 38, les durées d'amortissements des jeux et des composants associés sont
amenées à évoluer en fonction des tendances du marché, des usages et des perspectives de chiffre d'affaires
représentatives des bénéfices économiques futurs attendus.
19.2.7.3 Basesd'évaluation
•
Critères de consolidation
Les sociétés contrôlées par le Groupe sont consolidées dès la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle. Les
sociétés dans lesquelles le Groupe, sans en avoir le contrôle, exerce une influence notable, sont mises en
équivalence.
Les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels clos au 31 mars 2023, et retraitées le cas échéant
en harmonisation avec les principes comptables du Groupe.
•
Regroupement d'entreprises
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date
d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les
politiques financières et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le
contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables lorsque les
décisions relatives aux activités pertinentes doivent être prises.
Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme :
-
la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
-
le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise
; plus
-
si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation
précédemment détenue dans la société acquise ; moins
-
le montant net comptabilisé à la juste valeur au titre des actifs identifiables acquis et des passifs
repris.
Quand la différence est négative, les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de
titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges
lorsqu'ils sont encourus.
•
Filiales
Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque les relations de la société avec l'entité
l'exposent ou lui donnent droit à un rendement variable et qu'elle a la possibilité d'influer sur ce rendement du fait du
pouvoir qu'elle exerce sur cette entité.
Les comptes des filiales sont inclus dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu
jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.
•
Entreprises associées
Not named
231
Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques
financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée quand le Groupe détient
entre 20 et 50 % des droits de vote d'une entité.
Les comptes consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés
par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l'influence
notable est exercée jusqu'à la date à laquelle elle prend fin.
Les quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence ayant une nature opérationnelle dans le
prolongement de l'activité du groupe sont présentées après le résultat opérationnel courant et les quotes-parts de
résultat des sociétés mises en équivalence dont la nature opérationnelle n'est pas dans le prolongement de l'activité
du groupe sont présentées après le résultat avant impôt.
•
Opérations internes au Groupe
Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées, ainsi que tous les résultats internes à
l'ensemble consolidé.
•
Conversion en euro des comptes des sociétés étrangères
La monnaie de présentation du Groupe est l'euro.
Les filiales étrangères du groupe ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé
l'essentiel de leurs transactions.
-
Les actifs et passifs des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, sont
convertis en euro au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.
-
Les produits et les charges de ces sociétés ainsi que leurs flux de trésorerie sont convertis au cours
de change moyen du trimestriel au cours duquel ont lieu les transactions.
-
Les écarts qui découlent de la conversion sont comptabilisés directement en autres éléments diu
résultat global, dans une composante séparée dans les capitaux propres.
•
Conversion des opérations en monnaies étrangères
Les transactions en monnaies étrangères sont converties en appliquant le cours de change en vigueur à la date de
transaction.
A la clôture de l'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères (hors dérivés) sont convertis
en euro au cours de change de clôture. Les écarts de change en découlant sont enregistrés dans le compte de
résultat.
Les actifs et passifs non monétaires, libellés en monnaie étrangère sont comptabilisés au cours historique en vigueur
à la date de transaction.
Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux modalités décrites dans la note sur les
instruments financiers.
19.2.7.4 Principescomptables
Les principes comptables sont directement présentés dans les notes afférentes auxquels ils se rapportent afin
d'améliorer la lecture des comptes.
19.2.7.5 Politiquedu groupe en matière de gestion des risques financiers
Le groupe est exposé aux risques financiers suivants :
-
risque de crédit,
-
risque de liquidité,
-
risque de marché,
La description de ces risques financiers, la politique, les procédures de mesures et de gestion de ces risques ainsi
Not named
232
que les informations quantitatives relatives à ces différents risques figurent directement dans les notes des postes
concernés du bilan (Note 8) ou du compte de résultat (Notes 34,35 et 36).
19.2.7.6 Informationsectorielle
Nacon propose une large gamme de jeux vidéo et d'accessoires Gaming répondant aux besoins de son marché.
Dans le cadre de la filialisation de l'activité Gaming au sein de la société Nacon, les entités Bigben Interactive SA,
Bigben Interactive Hong Kong Ltd et Bigben Interactive Espana ont fait l'objet d'un détourage et leurs activités
Gaming ont été logées dans de nouvelles entités créées à cet effet. Les autres filiales du Groupe ont été rattachées
au pôle Gaming et leurs titres ont été transférés à Nacon.
Etant donné l'organisation très intégrée de l'activité « Gaming », un grand nombre de coûts relatifs aux « jeux vidéo »
et « accessoires » sont mutualisés. Les clients « Jeux Vidéo » et « Accessoires » sont, la plupart du temps communs.
Le groupe ne détermine par conséquent qu'un Résultat Opérationnel Groupe pour piloter son activité et prendre les
décisions stratégiques.
Les jeux développés par les studios acquis sont commercialisés par la maison mère Nacon S.A. lorsqu'il s'agit de
ventes digitales et par l'ensemble des entités du Groupe pour les ventes Retail. Les studios participent par
conséquent à la génération de flux de trésorerie de l'ensemble du groupe Nacon.
Les ventes de jeux sous forme digitale sont quasiment exclusivement facturées depuis la France.
Les filiales de distribution du Groupe basées à l'étranger sont chargées des ventes physiques de l'ensemble des
produits «gaming ».La filiale basée à Hong Kong est chargée principalement du développement et de
l'approvisionnement des accessoires auprès de partenaires fabricants.
Ainsi, chaque filiale du Groupe Nacon a un rôle spécifique dans la chaine de valeur du groupe.
Dans ce contexte, le Groupe Nacon considère qu'il opère ses activités au sein d'un unique secteur d'activité
opérationnel « Nacon Gaming » qui regroupe le développement, l'édition et la distribution de jeux vidéo ainsi que la
conception et distribution d'accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC. Les jeux vidéo et les accessoires sont très
complémentaires, s'adressent au même marché et ont les mêmes caractéristiques économiques.
L'information présentée ci-dessous est celle qui est utilisée par le principal décideur opérationnel du groupe Nacon
pour ses besoins du reporting interne. Le principal décideur opérationnel du groupe Nacon au sens d'IFRS 8 est un
binôme qui réunit le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe Nacon.
19.2.7.7 PrincipeComptable – Tableau des flux de trésorerie
Le tableau des flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte qui met en évidence le passage du résultat
à la trésorerie provenant de l'exploitation. La trésorerie et équivalents à l'ouverture et à la clôture mentionnée dans
le tableau de flux comprend les disponibilités et les valeurs mobilières de placement ainsi que les concours bancaires
courants.
Not named
233
19.2.8 Notescomplémentaires
19.2.8.1 Notescomplémentaires au bilan
w
Note 1 – Goodwill
Entités acquises
BBI
Belgique
Cyanide
SA
Eko KylotonnSpiders Neopica RaceWard Passtech
Big
Ant
Crea-
ture
Ishtar MidgarDaedalic TOTAL
en milliers d'euros
mar. 2021
1 088
12 5396 0583 770
5 273
2 077
345
31 150
Perte de valeur
0
Ecart de conversion
1 129
644
1 772
Regroupement d'entreprises
2 70028 7079 92710 63111 856
63 821
mar. 2022
1 088
12 5396 0583 770
5 273
2 077
345
2 70029 83510 57010 63111 856
96 742
Perte de valeur
0
Ecart de conversion
-2 639-603
-3 242
Regroupement d'entreprises
44 61044 610
mar. 2023
1 088
12 5396 0583 770
5 273
2 077
345
2 70027 1969 96710 63111 85644 610138 110
ð Principe Comptable - Goodwill
Les goodwill ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », et IAS36 « dépréciation
d'actif ». Ils font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de pertes de valeur au minimum une fois
par an à la date de clôture. Pour ce test, les goodwill sont ventilés par UGT ou groupe d'UGT (Unités Génératrices
de Trésorerie), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des entrées de trésorerie
indépendantes. Etant donné l'intégration forte de son activité, le groupe n'a qu'une seule UGT (voir ci-dessous).
Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées ci-dessous.
Les goodwill sont inscrits à leur coût diminué du cumul des pertes de valeur. En cas de perte de valeur, celle-ci est
inscrite en résultat. Les pertes de valeur ne peuvent faire l'objet de reprise.
Description des transactions de l'exercice 2022/2023 :
Le groupe a réalisé la transaction suivante au cours de l'exercice 2022/2023 :
-
Acquisition de 100 % du capital et des droits de vote de Daedalic Entertainment le 1er avril 2022
Le détail des calculs des goodwills sont présentés dans la section 19.2.6.2 « Evolution du périmètre ».
La contribution de cette acquisition aux chiffre d'affaires et résultat net totaux de l'exercice 22/23 est la suivante :
Contribution des entités acquises
Entité
acquise au
cours de
l'exercice
TOTAL
Groupe
en milliers d'euros
Chiffre d'affaires
15 034
155 977
Resultat net
2 195
12 772
Not named
234
Transactions ayant eu lieu sur l'exercice 2021/2022 et éventuelles incidences sur la période en cours :
•
Acquisition de l'intégralité du capital de Passtech Games SAS
Nacon a acquis le 1er avril 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement lyonnais
Passtech SAS spécialisé dans la création de jeux d'action rogue-like.
Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés dans les 3 ans
suivant l'acquisition selon des critères qualitatifs et de revenus générés par deux projets de jeu vidéo. Les
compléments de prix ont été inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 2,0 M€. L'estimation de leur
juste valeur en date d'acquisition a été basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition
quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des
statistiques de ventes historiques et de la note Metacritic obtenue pour son dernier jeu Curse of the Dead Gods, en
prenant l'hypothèse que le prochain jeu développé connaitra le même succès.
Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de
trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments
de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation
d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier est évalué à la juste valeur à chaque clôture et
tout changement de cette juste valeur est constaté en résultat jusqu'à son dénouement.
Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date
d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation des actifs et passifs
acquis se détaille comme suit :
En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles
54
Immobilisations corporelles
13
Immobilisations financières
5
Impôts différés actifs
23
Créances d'exploitation
281
Disponibilités
107
Charges constatées d'avance
7
Provisions pour risques
-3
Dettes financières
-54
Dettes d'exploitation
-132
Total des actifs nets identifiables acquis
300
Goodwill
2 700
Juste valeur de la contrepartie transférée
3 000
La détermination de ce goodwill est définitive au 31 mars 2023, sans modification par rapport au montant provisoire
déterminé au 31 mars 2022.
•
Acquisition de l'intégralité du capital de Big Ant Holding Pty Ltd
Nacon a acquis le 3 mai 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Big Ant Holding
Pty Ltd basé à Melbourne (Australie) et particulièrement connu pour ses franchises sportives en rugby, tennis et cricket
sans oublier l'Australian Football League (AFL).
Le prix de transaction est un montant de 18 M€. Huit compléments de prix calculés, selon le cas, sur la base de critères
de revenus nets du Groupe Big Ant, de revenus générés par le Back Catalogue et le jeu de Cricket jusqu'à 2024 et
sur des critères qualitatifs générés par les jeux de tennis et de rugby développés par Big Ant pourront en outre être
versés et ce, pour chaque complément de prix, à hauteur de 50 % en numéraire et à hauteur de 50 % en actions
Nacon. Les compléments de prix ont été inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 14,0 M€.
L'estimation de leur juste valeur en date d'acquisition a été basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en
date d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte
principalement des statistiques de ventes historiques du Groupe Big Ant.
Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de
trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments
Not named
235
de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation
d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier est évalué à la juste valeur à chaque clôture et
tout changement de cette juste valeur est constaté en résultat jusqu'à son dénouement.
Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date
d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation des actifs et passifs
acquis se détaille comme suit :
En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles
1 897
Immobilisations corporelles
79
Immobilisations financières
48
Créances d'exploitation
423
Disponibilités
4 571
Dettes financières
-903
Impôt différé passif
-293
Dettes d'exploitation
-2 210
Total des actifs nets identifiables
acquis
3 612
Goodwill
28 707
Juste valeur de la contrepartie transférée
32 319
La détermination de ce goodwill est définitive au 31 mars 2023, sans modification par raport au montant provisoire
déterminé au 31 mars 2022.
•
Acquisition de l'intégralité du capital de Crea-ture Studios Inc
Nacon a acquis le 30 juillet 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement montréalais
Crea-ture Studios Inc spécialisé dans le développement de jeux de skateboarding.
Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés en septembre
2023 et 2024 selon des critères qualitatifs et de revenus générés par le jeu vidéo Session développé actuellement par
le studio. De même pourra être versé un troisième complément de prix calculé sur la base de critères qualitatifs portant
sur un projet de jeu vidéo non encore en phase de développement en date d'acquisition. Les compléments de prix ont
été inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 9,5 M€. L'estimation de leur juste valeur en date
d'acquisition a été basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon à cette date quant à la réalisation des
conditions de versement de ces compléments de prix.
Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de
trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments
de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation
d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier est évalué à la juste valeur à chaque clôture et
tout changement de cette juste valeur est constaté en résultat jusqu'à son dénouement.
Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date
d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation des actifs et passifs
acquis se détaille comme suit :
En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles
919
Immobilisations corporelles
9
Créances
187
Disponibilités et divers
110
Provision pour impôts différés
-239
Dettes diverses
-63
Total des actifs nets identifiables acquis
923
Goodwill
9 927
Juste valeur de la contrepartie transférée
10 850
Not named
236
La détermination de ce goodwill est définitive au 31 mars 2023, sans modification par raport au montant provisoire
déterminé au 31 mars 2022.
•
Acquisition de l'intégralité du capital de Ishtar Games SAS
Nacon a acquis le 7 octobre 2021 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Ishtar Games
spécialisé dans la création et la commercialisation de jeux dits « indépendants ».
Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent des compléments de prix qui pourront être versés entre le 1er
avril 2022 et le 30 avril 2025 selon des critères de revenus générés par le jeu vidéo The Last Spell ainsi que des
critères qualitatif et de revenus sur un futur projet qui sera développé par le studio. Les compléments de prix ont été
inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 9,15 M€. L'estimation de leur juste valeur en date
d'acquisition a été basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d'acquisition quant à la réalisation
des conditions de versement de ces compléments de prix.
Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de
trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments
de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation
d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier est évalué à la juste valeur à chaque clôture et
tout changement de cette juste valeur est constaté en résultat jusqu'à son dénouement.
Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date
d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation des actifs et passifs
acquis se détaille comme suit :
En milliers d'euros
Immobilisations incorporelles
863
Immobilisations corporelles
15
Immobilisations financières
8
Impôts différés actifs
7
Créances d'exploitation
287
Disponibilités
259
Charges constatées d'avance
21
Provisions pour risques
-6
Dettes financières
-608
Dettes d'exploitation
-268
Produits constatés d'avance
-209
Total des actifs nets identifiables acquis
369
Goodwill
10 631
Juste valeur de la contrepartie transférée
11 000
La détermination de ce goodwill est définitive au 31 mars 2023, sans modification par raport au montant provisoire
déterminé au 31 mars 2022.
•
Acquisition de l'intégralité du capital de Midgar Studios SAS
Nacon a acquis le 7 février 2022 l'intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Midgar
Studios SAS spécialisée dans les jeux de type J-RPG.
Au prix de transaction payé en numéraire s'ajoutent des compléments de prix qui pourront être versés en septembre
2023 et 2027 selon des critères de revenus générés par les jeux vidéo de la série "Edge" développée par le studio.
Les compléments de prix ont été inclus dans le calcul du prix d'acquisition pour un montant de 10,0M€. L'estimation
de leur juste valeur en date d'acquisition a été basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date
d'acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix.
Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de
trésorerie, l'inclusion dans le calcul du prix d'acquisition de la juste valeur à la date d'acquisition de ces compléments
de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », à la comptabilisation
d'un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier est évalué à la juste valeur à chaque clôture et
tout changement de cette juste valeur est constaté en résultat jusqu'à son dénouement.
Not named
237
Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai maximal de douze mois à compter de la date
d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d'entreprises. La valorisation des actifs et passifs
acquis se détaille comme suit :
En milliers d'euros
Autres Immobilisations incorporelles
699
Immobilisations corporelles
11
Immobilisations financières
6
Impôts différés actifs
90
Créances d'exploitation
360
Disponibilités
96
Charges constatées d'avance
9
Provisions pour risques
-9
Dettes financières
-381
Impôts differés passifs
-21
Dettes d'exploitation
-215
Total des actifs nets identifiables acquis
644
Goodwill
11 856
Juste valeur de la contrepartie transférée
12 500
La détermination de ce goodwill est définitive au 31 mars 2023, sans modification par raport au montant provisoire
déterminé au 31 mars 2022.
Rapprochement des décaissements relatifs aux acquisitions avec les flux de trésorerie au 31 mars 2023 :
Décaissements relatifs aux acquisitions de filiales nets de la trésorerie nette acquise
mar. 2023
Acquisition Daedalic Entertainement Gmbh
32 000
Versements earn out sur acquisitions antérieures
4 585
Trésorerie nette acquise
-1 726
Décaissements relatifs aux acquisitions de filiales nets de la trésorerie nette acquise
34 859
Test de valeur des Goodwill
Le groupe réalise un test de dépréciation sur son UGT sur une base annuelle à la date de clôture (31 mars N) et
lorsque des indices de perte de valeur ont été identifiés.
Au 31 mars 2023, aucune dépréciation n'a été comptabilisée.
Test de dépréciation
Hypothèses :
WACC
11.31%
Taux de croissance à l'infini
2.0%
Le WACC et le taux de croissance à l'infini tiennent compte du dynamisme du secteur d'activité dans lequel opère la
société et de l'évolution rapide des modèles d'affaires associés.
Not named
238
Test de sensibilité :
Valeur comptable de l'UGT *
382 334 k€
Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à
sa valeur comptable en cas de réduction de l'EBITDA sur l'année
EBITDA
-10,20%
N+3 dernière année du plan :
Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à
sa valeur comptable en cas de baisse du taux d'EBITDA par
rapport au chiffre d'affaires sur l'année N+3 dernière année du
plan :
% EBITDA
-5.3 pts
Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à
sa valeur comptable en cas de baisse du taux de croissance à
croissance
l'infini :
% taux de
à l'infini
-2,8 pts
Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à
sa valeur comptable en cas de hausse du taux d'actualisation
(WACC) :
WACC
+2.1 pts
*la valeur comptable de l'UGT correspond à l'actif net économique incluant un niveau de BFR normatif
Principe Comptable - Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé
Selon la norme IAS 36 « dépréciation d'actif », une perte de valeur est enregistrée en résultat lorsque la valeur
recouvrable des immobilisations devient inférieure à leur valeur nette comptable.
La valeur recouvrable des immobilisations correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur nette des coûts
de cession et leur valeur d'utilité. La valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles fait l'objet
de tests dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie
indéfinie (goodwill et marques).
Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des
ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement
indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres Groupes d'actifs.
Etant donné la nouvelle organisation très intégrée de l'activité « Gaming », un grand nombre de coûts relatifs aux
« JeuxVidéo »et «Accessoires »sont mutualisés. Les clients «Jeux Vidéo» et «Accessoires »peuvent être
communs. Le groupe ne détermine par conséquent pas de Résultat Opérationnel Courant par métier.
Les jeux développés par les studios acquis sont commercialisés par l'ensemble des entités du Groupe et notamment
par Nacon S.A. pour les ventes digitales auprès des plateformes et consoliers et participent par conséquent à la
génération de cash flows global du Groupe. Les lignes éditoriales sont définies et travaillées par la Direction Générale
du Groupe en coopération avec les studios.
Par conséquent, il n'a été identifié qu'une seule UGT au sein du secteur opérationnel unique du groupe Nacon : les
goodwill issus des acquisitions de studios et des autres entités du groupe Nacon ont été affectés à cette unique UGT.
La valeur d'utilité de cette UGT est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie après impôt et actualisés.
Le taux d'actualisation est déterminé à chaque clôture sur la base du coût du capital spécifique au Groupe.
Les cash-flows sont issus des cash-flows attendus sur 3 ans. Ils sont déterminés à partir du budget de l'année N+1,
élaboré par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale du Groupe. Les cash flows des années
suivantes (N+2 et N+3) sont estimés par application d'un taux de croissance en fonction des anticipations du
management. Au-delà de cet horizon, des cash-flows sont extrapolés par application d'un taux de croissance à l'infini.
Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée
en résultat pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les goodwill affectés à l'UGT puis à la réduction de la
valeur comptable des autres actifs de l'entité au prorata de la valeur nette comptable de chaque actif de l'unité.
Not named
239
w
Note 2 - Autres immobilisations incorporelles
en milliers d'euros
mar. 2023mar. 2022
Valeur brute
334 070242 365
Amortissements
(140 663)(104 954)
Dépréciation
Valeur nette
193 407
137 411
Valeurs brutes
TOTAL
mar. 2021
2 426
10 697
7 484
153 030
865
174 502
Acquisition
1 186
3
5 231
57 964
26
64 409
Variation de périmètre
181
14
932
3 624
4 751
Transferts
0
Cessions
(19)
(1 278)
(1 297)
mar. 2022
3 773
10 714
12 369
214 618
891
242 365
Acquisition
649
(1)
1 052
79 394
32
81 126
Variation de périmètre
1
227
22 399
22 627
Transferts
(93)
(1 715)
(10 068)
(11 876)
Cessions
(162)
(10)
(173)
mar. 2023
4 330
10 713
11 771
306 344
913
334 070
Amortissements
TOTAL
mar. 2021
(2 018)
(228)
(2 831)
(72 934)
(589)
(78 601)
Dotations
(300)
(1 954)
(24 145)
(80)
(26 479)
Variation de périmètre
(180)
(403)
(583)
Transferts
18
691
709
mar. 2022
(2 481)
(228)
(4 094)
(97 482)
(670)
(104 954)
Valeur nette 31/03/22
1 292
10 486
8 275
117 136
222
137 411
Dotations
(529)
(2 384)
(30 035)
(82)
(33 030)
Variation de périmètre
(14 643)
(14 643)
Transferts
93
1 715
10 068
11 876
Cessions
79
9
88
mar. 2023
(2 916)
(228)
(4 684)(132 092)
(743)
(140 663)
Valeur nette 31/03/23
1 413
10 485
7 087174 252
170
193 407
Le poste « Marques » est principalement constitué au 31 mars 2023 des marques du studio de développement
Cyanide ainsi que de la marque RIG TM
.
Le poste « Coûts de développement des jeux » représente les dépenses engagées au titre des développements de
jeux commercialisés ou en cours de développementprésentant des perspectives de commercialisation. Les
montants des Crédits d'impôts Jeux Vidéo (CIJV) dont bénéficient les studios de développement du Groupe sont
comptabilisés en réduction des coûts de développement.
Le montant des jeux en cours de développement au 31 mars 2023 est de 116.1M€, contre 89.5M€ au 31 mars 2022.
Le poste « Droit d'utilisation » correspond essentiellement aux contrats de location des bureaux utilisés par les entités
du groupe. Le taux d'actualisation appliqué aux contrats souscrits au cours de l'exercice 2022/23 est de 3.50%, il
Not named
240
était de 1.00% pour les contrats souscrits au cours des exercices antérieurs.
Principe Comptable – Autres immobilisations incorporelles
Les Marques ne sont pas amorties. Elles ne font pas l'objet d'un test de dépréciation individuel mais sont regroupées
avec l'ensemble des goodwills et actifs de l'UGT dans le cadre d'un test de dépréciation annuel.
Les droits d'utilisation sont amortis sur la période contractuelle qui a été determinée pour calculer la dette de loyers
afférente.
Les logiciels informatiques acquis sont immobilisés et amortis sur une durée d'utilité de 3 ans. Les dépenses portant
sur des marques générées en interne sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les
avantages économiques futurs associés à l'actif correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en
charges.
Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou
techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
Les activités de développement impliquent l'existence d'un plan ou d'un modèle en vue de la production de produits
et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement du Groupe sont
comptabilisées en tant qu'immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et que le
Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l'existence d'avantages
économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le
développement et utiliser ou vendre l'actif.
Les coûts de développement comptabilisés concernent essentiellement les coûts de développement de jeux
commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Conformément à
IAS 38, les dépenses de développement sont comptabilisées à l'actif du bilan si et seulement si celles-ci peuvent
être mesurées de façon fiable et dès lors que ces dépenses contribuent à l'élaboration des fonctionnalités du jeu qui
sera in fine commercialisé. Ces dépenses sont diminuées des éventuels crédits d'impôt afférents. Dès que le jeu est
lancé commercialement, les dépenses portées à l'actif du bilan qui constituent la valeur brute du jeu commencent à
être amorties. Les amortissements s'accumulent d'un exercice à l'autre. A la clôture de chaque exercice, pour les
jeux en cours de développement non amortis ou dès l'apparition d'indicateurs de pertes de valeurs pour les jeux
commercialisés qui font l'objet d'un plan d'amortissement, les chiffres d'affaires et marges prévisionnels font l'objet
d'une estimation par la direction. Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable des jeux, une
dépréciation est pratiquée qui vient s'imputer comptablement sur la valeur nette comptable des jeux concernés.
Afin de tenir compte de la digitalisation du marché du jeu vidéo, du poids croissant des ventes de jeux sur plateformes
et de l'allongement de la durée de vie des jeux corrélativement, les modalités d'amortissement actuelles des coûts
de développement des nouveaux jeux commercialisés depuis le 1er avril 2020 par Nacon S.A. ont consisté en un
amortissement dégressif sur quatre ans. Il arrive que Nacon et ses studios développent des composants
technologiques qui pourront être réutilisés dans le développement de plusieurs opus d'un jeu. Dans ce cas, ces
composants sont amortis sur leur durée d'utilisation attendue (de 4 à 8 ans).
Contrairement à la présomption de la norme IAS 38, le rythme des produits tirés de l'activité de l'édition de jeux
constitue une base appropriée pour évaluer la consommation des avantages économiques des jeux puisque les
produits tirés de l'exploitation commerciale des jeux et l'utilisation des immobilisations incorporelles sont très
fortement corrélés. Les droits associés aux jeux n'ont plus de valeur quand leur exploitation commerciale est
achevée. Les durées d'amortissements des jeux sont amenées à évoluer en fonction des tendances du marché et
des perspectives de ventes. Afin de tenir compte de la digitalisation du marché du jeu vidéo et de l'allongement de
la durée durant laquelle des bénéfices économiques vont être obtenus, les modalités d'amortissement évoluent donc
d'exercice en exercice.
w
Note 3 - Immobilisations corporelles
en milliers d'euros
mar. 2023mar. 2022
Valeur brute
8 695
6 417
Amortissements
(4 798)
(3 889)
Dépréciation
Valeur nette
3 897
2 528
Not named
241
Valeurs brutes
TOTAL
mar. 2021
45
568
4 214
4 826
Acquisition
0
0
1 369
1 369
Variation de périmètre
601
601
Transferts
0
Cessions
(379)
(379)
Ecarts Change
0
mar. 2022
45
568
5 805
6 417
Acquisition
0
2
2 153
2 155
Variation de périmètre
440
440
Transferts
(317)
(317)
Cessions
0
mar. 2023
45
569
8 081
8 695
Amortissements
TOTAL
mar. 2021
0
(567)
(2 497)
(3 019)
Dotations
0
(0)
(705)
(706)
Variation de périmètre
(485)
(485)
Transferts
0
Reprises
365
365
Ecarts Change
0
mar. 2022
0
(567)
(3 322)
(3 889)
Valeur nette 31/03/22
45
0
2 483
2 528
Dotations
0
(0)
(883)
(884)
Variation de périmètre
(342)
(342)
Transferts
317
317
Cessions
0
mar. 2023
0
(567)
(4 231)
(4 798)
Valeur nette 31/03/23
45
2
3 850
3 897
Principe Comptable – Immobilisations corporelles
Conformément à la norme IAS 16 les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul
des amortissements et des pertes de valeur. La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût
d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Lorsque des composants d'une
immobilisation corporelle ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations
corporelles distinctes et amorties sur leur durée d'utilité propre.
L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas
échéant d'une valeur résiduelle et d'une éventuelle dépréciation à compter de la date à laquelle le bien est prêt à
être mis en service.
Not named
242
Sauf cas particulier, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité
estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :
Catégories Installations
techniques
Méthode d'amortissement
Matériels et outillages
Linéaire, entre 5 et 8 ans
Agencement installations
Linéaire, entre 4 et 10 ans
Mobilier, matériel de bureau
Linéaire, entre 3 et 10 ans
Matériel de transport
Linéaire, entre 1 et 3 ans
w
Note 4 – Autres actifs financiers non courants
Valeurs nettes
TOTAL
mar. 2021
1 077
26
5
1 107
Acquisition
579
0
1
580
Variation de périmètre
27
27
Transferts
0
Cessions
20
20
Ecarts Change
0
mar. 2022
1 704
26
6
1 735
Acquisition
667
0
0
667
Variation de périmètre
40
40
Transferts
0
Cessions
(6)
(6)
Ecarts Change
0
mar. 2023
2 371
26
40
2 436
Principe Comptable – Actifs financiers
Actifs financiers non dérivés
Les actifs financiers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12
mois à la date de clôture, qui sont classés en « actifs courants », en « équivalents de trésorerie ».
Les actifs financiers non dérivés comprennent :
-
les actifs financiers non courants,
-
les actifs financiers courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances ou des
titres de placement, et la trésorerie
Evaluation et comptabilisation des actifs financiers
Un actif financier est évalué au coût amorti si les conditions liées au modèle économique et aux caractéristiques des
flux de trésorerie définies par IFRS 9 sont réunies et s'il n'est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de
résultat. Il est initialement évalué à la juste valeur majoré des coûts de transaction directement liés, à l'exception des
créances client sans composante de financement significative initialement évaluées au prix de la transaction selon
IFRS 15. Ces actifs financiers sont dépréciés pour tenir compte des pertes de crédit attendues. Pour les créances
clients et les actifs sur contrats, les pertes de crédit sont évaluées sur la durée de vie totale de ces actifs, selon la
méthode simplifiée d'IFRS 9, sur la base d'une matrice de provisionnement.
Not named
243
w
Note 5 - Actifs d'impôts différés
en milliers d'euros
mar. 2023
mar. 2022
IDA sur déficits reportables
728
1 155
IDA sur différences temporaires
1 317
1 168
ACTIF D'IMPOT DIFFERE
2 044
2 323
Les impôts différés actifs (IDA) sur différences temporaires proviennent principalement des amortissements
des coûts de développement des jeux quand ces coûts ne sont pas reconnus au bilan dans les comptes
sociaux des studios concernés.
•
Détails IDA sur déficits reportable par entité
en milliers d'euros
au 01 avr. 2022
Variation de
périmètre
Activation
Utilisation
31/03/2023
Nacon SA
574
(283)
291
Cyanide SAS
507
(140)
367
Lunar Great Wall Studios Srl
51
51
Ishtar SAS
23
(4)
19
TOTAL DEFICIT REPORTABLE
1 155
0
0
(427)
728
Compte tenu des perspectives de résultat à court et moyen terme des entités concernées, tous les déficits fiscaux
(indéfiniment reportables) ont été activés.
ð Principe Comptable – Impôts
Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés.
Les charges ou les produits d'impôt sont comptabilisés au compte de résultat sauf s'ils se rattachent à des éléments
qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres.
L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences
temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent
pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, et (ii) la comptabilisation d'un actif
ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice
comptable, ni le bénéfice imposable.
Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt (et des réglementations
fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la clôture.
Des impôts différés actifs sont constatés lorsqu'ils sont imputables sur des impôts différés passifs ou sur les déficits
fiscaux reportables, dès lors qu'il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces
actifs d'impôts pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque clôture.
Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.
Not named
244
w
Note 6 – Actifs non courants par pays
Les actifs non courants se répartissent géographiquement de la façon suivante :
en milliers d'euros
mar. 2023
mar. 2022
France
210 125
186 280
Allemagne
66 619
465
Australie
35 363
32 326
Canada
12 257
12 427
Belgique
6 573
5 029
Italie
7 207
3 797
Autres
1 751
1 145
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS
339 894
241 470
w
Note 7 – Stocks
en milliers d'euros
Accessoires
Jeux
Autre
Total mar. 2023
mar. 2022
Valeur brute
38 078
8 786
877
47 741
45 066
dont stocks physiques
34 056
8 786
877
43 719
40 114
dont stocks en transit
4 022
4 022
4 952
Perte de valeur
(6 466)
(5 899)
(101)
(12 466)
(12 216)
Valeur nette
31 612
2 887
776
35 275
32 850
Les stocks sont fabriqués par des usines partenaires tierces selon un cahier des charges strict transmis par Nacon.
Les usines font l'objet d'audits de qualité préalablement à la mise en production. L'achat des matières premières est
géré en majorité par ces usines, sauf pour certains composants critiques tels que les IC Sony (« chips » de sécurité)
pour les manettes ou les emballages environnementaux que Nacon achète auprès de fabricants partenaires, ce qui
lui permet de garantir une qualité stable.
ð Principe Comptable – Stocks
Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette
de réalisation. Le coût des stocks de chaque référence (accessoire ou jeux) est déterminé selon la méthode du Prix
Moyen Pondéré (PMP). Conformément à IAS 2 – Stocks, ce coût prend en compte outre les frais de production, les
frais accessoires, de logistique et de transport, pour amener les stocks à l'endroit où ils se trouvent. Pour les stocks
de boites de jeux sortis jusqu'au 31 mars 2019, une quote-part d'amortissement des frais de développement de
chaque jeu vidéo était également prise en compte à hauteur du poids que représentent les ventes physiques par
rapport aux ventes totales. Pour les nouveaux jeux commercialisés à compter du 1er avril 2019, étant donné le poids
prépondérant des ventes digitales et le niveau limité de production de stocks physiques de ces jeux, aucune quote-
part d'amortissement des frais de développement de ces nouveaux jeux n'a été intégrée aux stocks afférents. Le
coût est net des escomptes et des conditions différées obtenus des fournisseurs.
Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.
La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés
pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. A chaque clôture, il est effectué une revue
des valorisations des produits en stocks en fonction de leurs perspectives de vente et de leur antériorité.
Les articles en stocks sont dépréciés comme suit :
-
Le stock SAV (Services Après-Vente) est déprécié à 100 %
-
A chaque clôture, il est effectué une revue des valorisations des produits en stocks en comparant le
prix de vente moyen (sur les douze derniers mois) avec le Prix Moyen Pondéré et le cas échéant une
dépréciation est comptabilisée
-
Des dépréciations complémentaires sont comptabilisées par la Direction au cas par cas à l'article en
fonction des perspectives de ventes
Not named
245
-
En complément de ces approches, une dépréciation complémentaire est comptabilisée en fonction de
l'antériorité du stock.
w
Note 8 – Créances clients
en milliers d'euros
mar. 2023
mar. 2022
Clients et effets en portefeuille
43 630
38 686
Pertes de valeurs
(699)
(769)
TOTAL CREANCES CLIENTS
42 931
37 918
La société Nacon SA a recours à l'affacturage pour certains de ses clients. Le contrat de factoring n'est pas
déconsolidant, les créances clients factorisées non réglées par les clients au 31 mars 2023 figurent dans le poste «
Clients et effets en portefeuille » et s'élèvent à 1,4 M€ (contre 1,1 M€ au 31 mars 2022). Les créances sont
conservées au bilan dans le respect des règles IFRS 9 car les risques notamment de défaut de paiement et de taux
d'intérêt ne sont pas transférés au factor.
•
Concentration clients :
Le client le plus important du groupe représente 14.1 % du chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2023 (12.1% du
chiffre d'affaires au 31 mars 2022).
•
Crédit client :
en milliers d'euros
mar. 2023
mar. 2022
Créances clients non échues
38 466
88%
29 410
76%
Créances clients échues
5 165
12%
9 276
24%
Moins de 30 jours
2 949
57%
6 325
68%
30 à 60 jours
425
8%
298
3%
60 à 90 jours
266
5%
1 108
12%
90 à 120 jours
125
2%
356
4%
Plus de 120 jours
876
17%
633
7%
clients douteux
523
10%
556
6%
Total clients et effets en portefeuille
43 630
38 686
Les clients de Nacon sont principalement des plateformes internationales et de grands groupes de distribution et qui
règlent avec des délais rapides. Le groupe a donc analysé son portefeuille de clients par typologie et a observé que
le risque de crédit prévisionnel était très limité.
ð Risque de contrepartie
Le risque de contrepartie représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses
obligations contractuelles. La gestion de ce risque sur les créances clients est prise en compte notamment par :
-
les procédures d'autorisation d'ouverture d'un nouveau compte client qui permettent de s'assurer de la
solvabilité de tout nouveau client,
-
le reporting mensuel client qui permet d'analyser la durée de crédit moyen accordé au client, le
pourcentage et l'ancienneté de l'encours client.
Par ailleurs, la typologie des principaux clients réguliers du groupe, à savoir les acteurs de la grande distribution
européenne et les plateformes de distribution des jeux en version digitale dont la solvabilité est avérée, limite le risque
de crédit pour le groupe. Les autres clients y compris l'intégralité des clients à l'export, font l'objet d'une assurance-
Not named
246
crédit lorsque le Groupe est exposé.
ðPrincipe Comptable – Créances clients
Les créances commerciales et autres créances liées à l'activité opérationnelle sont comptabilisées au coût amorti
qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale, diminuée des pertes de valeur enregistrées dans un
compte spécifique de dépréciation. Les créances étant d'une maturité inférieure à un an, elles ne comportent pas de
composante de financement significative.
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 à compter du 1er avril 2018, le Groupe utilise le modèle simplifié
de dépréciation des créances commerciales basé sur l'analyse des pertes attendues sur la durée de vie de la
créance.
w
Note 9 - Autres débiteurs
en milliers d'euros
mar. 2023
mar. 2022
Etats et collectivités locales (hors IS)
5 258
3 400
Personnel
95
132
Avoirs Fournisseurs à recevoir
11
84
Charges constatées d'avance
3 914
3 348
Acomptes et avances sur commandes
393
3 134
Comptes courants débiteurs *
669
937
Débiteurs divers
875
657
TOTAL
11 215
11 691
* Les comptes courants débiteurs sont constitués de créances envers les sociétés du groupe Bigben
Rapprochement des variations des créances d'exploitation avec les flux de trésorerie au 31 mars 2023 :
31/03/2023
Flux net de trésorerie - Créances d'exploitation
2 351
Variations liées aux entrées dans le périmètre
2 404
Variation bilancielle des créances d'exploitation
4 755
w
Note 10 – Trésorerie nette
en milliers d'euros
mar. 2023
mar. 2022
Concours bancaires
(347)
(364)
Valeurs mobilières de placement
7 439
600
Trésorerie et équivalents de trésorerie
40 165
81 548
Trésorerie nette
47 257
81 784
ð Principe Comptable – Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs et passifs financiers non dérivés
Les actifs et passifs financiers sont présentés en « non courants » en notes 5 et 12, exceptés ceux présentant une
échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en « actifs courants » (note 5), en « équivalents
de trésorerie » (dans cette note) ou en « passifs courants » (note 12) selon les cas.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les parts
d'OPCVM de trésorerie, les comptes à terme qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (moins de 3 mois)
Not named
247
et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.
Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du groupe
constituent une composante de la trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.
w
Note 11 – Avantages au personnel
Provisions retraite
en milliers d'euros
01/04/2022
Dotations
Reprises
31/03/2023
OCI - Ecarts
actuariels
Variation de
périmètre
Provisions pour retraite & assimilées
886
200
(158)
0
928
TOTAL
886
200
0
(158)
0
928
en milliers d'euros
01/04/2021
Dotations
Reprises
31/03/2022
OCI - Ecarts
actuariels et
impact modif
IAS19 *
Variation de
périmètre
Provisions pour retraite & assimilées
1 083
0
(118)
(97)
19
886
TOTAL
1 083
0
(118)
(97)
19
886
*L'impact de l'application de la modification de la norme IAS19 est de -32K€.
Les hypothèses retenues pour l'évaluation de ces engagements des sociétés françaises, qui constitue l'essentiel des
régimes de retraite à prestations définies, sont les suivantes :
Hypothèses retenues
mar. 2023
mar. 2022
Taux d'actualisation
3.70%
1.71%
Turnover
10% à 20%
8% à 13%
Table de mortalité
TF & TH 00.02TF & TH 00.02
Taux d'évolution des salaires :
Cadres
2 à 7%
1 à 3%
Agents de maîtrise
2 à 7%
1 à 3%
Les rémunérations en actions et assimilé (AGA)
Se référer aux Notes 21 et 26.
ð Principe Comptable – Engagements de retraites et assimilés
Les salariés du Groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur
dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des suppléments de retraite et des indemnités de
départ à la retraite. Le Groupe offre ces avantages à travers soit, des régimes à cotisations définies, soit des régimes
à prestations définies.
Dans le cadre des régimes à cotisations définies le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes ; la
charge qui correspond aux primes versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.
Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les
engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette
méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de
ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale.
Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement :
-
une hypothèse de date de la retraite fixée à 65 ans pour les salariés français ;
Not named
248
-
un taux d'actualisation financière ;
-
un taux d'inflation ;
-
des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel.
Ces évaluations sont effectuées tous les ans pour les principaux régimes.
Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart
entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime sont comptabilisés en « Autres
éléments du résultat global ». Ils sont présentés au bilan dans la rubrique de capitaux propres « Autres éléments du
résultat global » et ne sont pas recyclables dans le compte de résultat.
w
Note 12 – Passifs financiers à long terme et à court terme
en milliers d'euros
TOTAL
Échéance
< 1 an
Échéance
de 1 à 5 ans
Échéance
> 5 ans
Total des passifs financiers au 31 mars 2023
114 885
32 905
75 721
6 258
Emprunt d'origine long terme
75 721
113 493
31 513
6 258
Concours bancaires courants
347
347
Intérêts courus non échus
116
116
Autres financements (dont financement factor)
930
930
Total des passifs financiers au 31 mars 2022
92 508
26 774
62 391
3 343
Emprunt d'origine long terme
92 106
26 373
62 391
3 343
Concours bancaires courants
364
364
Intérêts courus non échus
37
37
Autres financements (dont financement factor)
0
Principe Comptable – Passifs financiers
Les passifs financiers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12
mois à la date de clôture, qui sont classés en « passifs courants » selon les cas.
Les passifs financiers courants et non courants comprennent les emprunts bancaires, les autres financements et
découverts bancaires et les dettes d'exploitation.
Evaluation et comptabilisation des passifs financiers
Le Groupe comptabilise initialement les dettes émises et les passifs subordonnés à la date à laquelle ils sont générés.
Tous les autres passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de transaction qui est la date à laquelle le
Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.
Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou
arrivent à expiration.
Le Groupe classe les passifs financiers non dérivés dans la catégorie des autres passifs financiers. De tels passifs
financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable.
Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt
effectif.
Les autres passifs financiers comprennent les emprunts, les découverts bancaires, les dettes fournisseurs et autres
créditeurs.
•
Emprunts bancaires
Afin de poursuivre le financement du développement de l'activité jeux et de sa stratégie de croissance externe, la
société Nacon SA a contracté pour 46.5 M€ de nouveaux emprunts moyen terme au cours de l'exercice 2022/23.
Ces nouveaux emprunts ont une échéance de 18 mois à 8 ans, avec une période de différé pour certains d'entre
eux. Deux de ces nouveaux emprunts sont à taux variable, pour un montant total emprunté de 19M€.
Le taux d'intérêt moyen des emprunts soucrits à taux fixe sur l'exercice est de 2.6%.
Not named
249
Aucun covenant n'est à respecter pour ces nouveaux emprunts.
Pour certains emprunts souscrits au cours des exercices antérieurs, la Société s'est engagée à respecter des
covenants financiers annuels. Au 31 mars 2023, le capital restant dû des emprunts concernés est de 2.5M€ et les
ratios financiers de ces covenants (ratio de couverture des frais financiers et ratio de Levier net) sont respectés.
Rapprochement des variations des passifs avec les flux de trésorerie liés aux activités de
financement
Passifs
Capitaux propres
Découverts
bancaires
Autres
Emprunts
Reserves
Total
Solde au 31 mars 2022
364
100 335
228 407
329 106
Variations des flux de trésorerie liés aux activités de financement
Cession / Acquisition d'actions popres
(154)
(154)
Encaissements provenant d'emprunts
47 719
47 719
Financement société mère Bigben Interactive
15 729
15 729
Remboursement d'emprunts
(25 435)
(25 435)
Décaissements d'emprunts sur loyers (IFRS16)
(2 460)
(2 460)
Intérêts payés
(1 509)
(1 509)
Autres
0
0
Total des variations des flux de trésorerie liés aux activités de financement
34 045
(154)
33 891
Encaissements d'emprunts sur loyers (IFRS16)
1 361
1 361
Compte courant société mère Bigben Interactive
(15 729)
(15 729)
Variations liées à des variations des taux de change
0
(3 485)
(3 485)
Variations des découverts bancaires
(17)
(17)
Intérêts courus
1 587
1 587
Total des autres variations liées aux passifs
(17)
(12 781)
(3 485)
(16 283)
Total des autres variations liées aux capitaux propres
17 782
17 782
Solde au 31 mars 2023
347
121 599
242 550
364 495
w
Note 13 – Impôts différés passifs
Les impôts différés passifs correspondent principalement aux différences temporaires sur amortissements des coûts
de développement des jeux.
ð Principe Comptable – Impôts
Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés.
Les charges ou les produits d'impôt sont comptabilisés au compte de résultat sauf s'ils se rattachent à des éléments
qui sont comptabilisés directement en capitaux propres (ou en autres éléments du résultat global) auquel cas ils sont
comptabilisés en capitaux propres.
L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences
temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent
pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, et (ii) la comptabilisation d'un actif
ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice
comptable, ni le bénéfice imposable.
Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt (et des réglementations
fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la clôture.
Not named
250
Des impôts différés actifs sont constatés lorsqu'ils sont imputables sur des impôts différés passifs ou sur les déficits
fiscaux reportables, dès lors qu'il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces
actifs d'impôts pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque clôture.
Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.
w
Note 14 – Provisions à long terme et à court terme
Au 31 mars 2023 :
Reprises
utilisées
non
utilisées
Non courant
886
200
(158)
928
Provisions pour risques
- social
- fiscal
Provisions pour charges - autres
Provisions engagements de retraite
886
200
(158)
928
Courant
1 030
2 126
3 156
Provisions pour risques
1 029
3 156
- commercial
500
1 500
2 000
- social
- autres
530
626
1 156
Provisions pour charges - autres
TOTAL
1 916
2 326
(158)
4 084
Au 31 mars 2022 :
Reprises
utilisées
non
utilisées
Non courant
1 083
19
(215)
886
Provisions pour risques
- social
- fiscal
Provisions pour charges - autres
Provisions engagements de retraite
1 083
19
(215)
886
Courant
543
500
(13)
1 030
Provisions pour risques
543
1 029
- commercial
500
500
- social
13
(13)
- autres
530
530
Provisions pour charges - autres
TOTAL
1 626
19
500
(13)
(215)
1 916
Not named
251
•
Litige de propriété industrielle
Plusieurs procédures pour contrefaçon sont en cours et impliquent des tribunaux en Allemagne et en France. Elles
concernent notamment des brevets, ainsi que des produits qui ne sont plus aujourd'hui commercialisés par Nacon.
Au cours de l'exercice 2014/15, une condamnation de 530 k€ pour concurrence déloyale avait été prononcée à
l'encontre de la société, une provision de ce montant avait alors été constituée. Nacon ayant été récemment
condamné en appel au versement de 500K€ complémentaire, une provision de 500 k€ a été comptabilisée dans les
comptes de la société au 31 mars 2023. La position s'élève ainsi à 1 030 k€ au 31 mars 2023.
•
Litige de propriété intellectuelle
La Société est engagée dans d'autres procédures à l'encontre de certains de ses fournisseurs ou concurrents :
-
Un différend oppose Nacon à un donneur de licence et porte sur l'opposition non justifiée de ce dernier
à la sortie d'un jeu vidéo. Nacon a introduit une action judiciaire en cours actuellement et fait à ce titre
l'objet d'une médiation judiciaire dont le but est de solutionner le différend et permettre la réactivation
du jeu sur le marché.
-
Un litige oppose un éditeur canadien à l'un des studios de Nacon SA, et porte sur la violation supposée
d'un contrat de développement d'un jeu vidéo. Il a été porté devant la Cour supérieure du Québec en
décembre 2017. La société Nacon SA, dans le cadre de sa défense déposée en avril 2018, met en
exergue une demande manifestement mal fondée de cet éditeur et demande notamment à la Cour, de
déclarer abusive la demande de cet éditeur et de le condamner à lui payer des dommages-intérêts
sous la forme de ses honoraires d'avocats et de ses autres débours.
-
Un dernier litige oppose Nacon SA en tant qu'éditeur à un studio de développement étranger, et porte
sur de prétendus manquements dans le cadre de relation contractuelle et notamment sur des
réclamations relatives à la propriété intellectuelle.
Une provision pour risques de 500K€ avait été comptabilisée dans les comptes du groupe au 31 mars 2022. Au
regard de l'évolution de ces litiges, une provision complémentaire de 1.5M€ a été comptabilisée dans les comptes
de l'exercice 2022-23, portant le montant total de provision au 31 mars 2023 à 2M€.
ðPrincipe Comptable – Provisions
Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est
comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou
certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente.
Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant
impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.
Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée
et une information est donnée en annexe.
w
Note 15 – Autres créditeurs
en milliers d'euros
mar. 2023
mar. 2022
Etats et collectivités publiques (hors IS)
1 829
2 937
Personnel et organismes sociaux
5 243
4 906
Remises clients et clients créditeurs
3 003
5 203
Instruments financiers dérivés
425
4
Dettes sur immobilisations
46
0
Produits constatés d'avance
5 938
1 449
Créditeurs divers
17 013
1 587
TOTAL
33 497
16 085
Not named
252
* Les créditeurs divers sont principalement constitués d'une avance de trésorerie de la société mère Bigben
Interactive pour un montant de 16.1M€, consentie dans le cadre de la convention de trésorerie en vigueur
depuis le 9 décembre 2019 et conforme aux dispositions de l'article L.511-7, I-3 du code monétaire et
financier. Le taux d'intérêt applicable de cette convention sur l'exercice 2022/23 est le taux Euribor 3 mois
+ 1.00%, les intérêts sont versés trimestriellement.
Rapprochement des variations des dettes d'exploitation avec les flux de trésorerie au 31 mars 2023 :
31/03/2023
Flux net de trésorerie - Dettes d'exploitation
5 583
Variation dette sur acquisitions de filiales
7 387
Variations compte courant Bigben interactive
15 729
Variations liées aux entrées dans le périmètre
5 773
Variation bilancielle des dettes d'exploitation
34 471
w
Note 16 – Capitaux propres
" Nombre d'actions
Nombre d'actions au 31 mars 2021
84 908 919
Paiement dividende en actions
Augmentation de capital
337 208
Actions gratuites émises
1 045 283
Nombre d'actions au 31 mars 2022
86 291 410
Paiement dividende en actions
Augmentation de capital
400 234
Actions gratuites émises
244 655
Nombre d'actions au 31 mars 2023
86 936 299
Le capital social est composé de 86.936.299 actions d'une valeur nominale de 1 €.
Not named
253
Tableau récapitulatif des mouvements du capital social :
Nombre d'actions
Augmentation de capital
Date
Nature de
l'opération
Nombre
d'actions
émises
Nombre
cumulé
d'actions ensocial émis
circulation
Captal
Prime
d'émission ou
d'apport
Produit brut de
l'augmentation
de capital
Valeur
par action
Capital
nominale socialaprès
opération
Prix
par
action
18/07/2019
Constitution
(apport en
10 000
10 000
numéraire)
10 000 €
-
10 000 €
1,00 €
10 000 €
1,00 €
01/10/2019
Apport partiel
d'actif
65 087 98865 097 98865 087 988 €
-
65 087 988 €
1,00 €
65 097 988 € 1,00 €
Augmentation
au public)
28/02/2020 decapital (offre18 181 81983 279 80718 181 819 € 81 818 185.50 € 100 000 004.50 €
1,00 €
83 279 807 € 5,50 €
Augmentation
26/03/2020
de capital
1 629 112
84 908 9191 629 112 €
7 331 004 €
8 960 116 €
1,00 €
84 908 919 € 5,50 €
(option de
surallocation)
Augmentation
07/09/2021 decapital Plan1 045 283
AGA 2020
85 954 2021 045 283 €
-
1 045 283.00 €
1.00 €
85 954 202 € 1.00 €
Augmentation
29/09/2021 decapital - Big
337 208
86 291 410
337 208 €
1 325 227.00 €
1 662 435.00 €
1.00 €
86 291 410 € 4.93 €
Ant
Augmentation
31/05/2022 decapital Plan
30 522
86 321 932
AGA
30 522 €
-
30 522.00 €
1.00 €
86 321 932 € 1.00 €
Augmentation
08/09/2022 decapital Plan
157 241
86 479 173
AGA 2021
157 241 €
-
157 241.00 €
1.00 €
86 479 173 € 1.00 €
Augmentation
15/09/2022 decapital - Big
400 234
86 879 407
400 234 €
1 544 102.77 €
1 944 336.77 €
1.00 €
86 879 407 € 4.85 €
Ant
Augmentation
29/11/2022 decapital Plan
56 892
86 936 299
AGA
56 892 €
-
56 892.00 €
1.00 €
86 936 299 € 1.00 €
Toutes les actions donnent droit aux actifs résiduels de la Société. Les porteurs d'actions ont droit à des dividendes
lorsqu'ils sont décidés, et bénéficient d'un droit de vote par action aux assemblées générales. S'agissant des actions
de la Société détenues par le Groupe, tous les droits sont suspendus jusqu'à ce que ces actions soient remises en
circulation.
"Actions propres
Un contrat de liquidité a été conclu au cours de l'exercice 2019/20 avec la société LOUIS CAPITAL MARKETS UK
LLP. Ce contrat d'une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris effet le 27 mars 2020. La signature
de ce contrat de liquidité fait suite à la décision de l'Autorité des Marchés Financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018,
applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de
marché admise.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 400 000 € en espèces a été affectée au compte de liquidité.
Nombre d'actions et cours moyens des transactions :
Période
mar. 2021 - mar. 2022
31 885
337 930
318 195
51 620
mar. 2022 - mar. 2023
51 620
461 343
443 405
69 558
Période
Achats
Ventes
mar. 2021 - mar. 2022
5.4291
5.3719
mar. 2022 - mar. 2023
3.4202
3.4522
Not named
254
19.2.8.2 Notescomplémentaires au compte de résultat
w
Note 17 – Chiffre d'affaires
•
Chiffre d'affaires par catégorie de produits
en milliers d'euros
Cumul 12 mois
Contribution
mar. 2023mar. 2022
mar. 2023mar. 2022
Chiffre d'Affaires
155 977155 912
100%
100%
dont
Accessoires
61 208
96 575
39%
62%
Jeux physiques
18 313
14 610
12%
9%
Jeux digitaux
72 207
39 830
46%
26%
Autres
4 248
4 897
3%
3%
•
Répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques
en milliers d'euros
Cumul 12 mois
Contribution
mar. 2023
mar. 2022
mar. 2023
mar. 2022
Chiffre d'Affaires
155 977
155 912
100.0%
100.0%
dont :
France
18 087
21 112
11.6%
13.5%
Export
137 889
134 799
88.4%
86.5%
Chiffre d'Affaires Export par
137 889
134 799
100.0%
100.0%
zone Géographique
Europe (hors France)
65 113
71 565
47.2%
53.1%
dont
:
Iles Britanniques
21 214
19 601
Allemagne
15 465
15 105
Italie
7 297
9 128
Belgique
5 890
8 434
Espagne
4 826
7 340
Autre
10 843
11 958
Amérique du Nord
58 611
46 963
42.5%
34.8%
Asie
13 984
15 959
10.1%
11.8%
Afrique
181
313
0.1%
0.2%
La répartition ci-dessus correspond à une typologie des ventes par pays de clients facturés.
ð Principe Comptable – Revenus
Le chiffre d'affaires est évalué à partir de la contrepartie spécifiée dans un contrat signé avec un client.
-
Vente de jeux retail et vente d'accessoires : Le chiffre d'affaires généré par la vente de boîtes de jeux
vidéo et les accessoires est comptabilisé à la date de livraison des produits aux distributeurs, déduction
faite, le cas échéant, des remises commerciales et d'une estimation des réductions de prix que Nacon
sera amené à octroyer en cas d'écoulement insuffisant dans les surfaces de vente des distributeurs.
-
Vente de jeux digitaux : le chiffre d'affaires est constaté à partir de la date de mise à disposition du
contenu aux consoliers ou plateformes. Nacon agit en tant que principal vis-à-vis des consoliers et
plateformes auxquels les masters des jeux sont transmis (et non vis-à-vis des utilisateurs finaux) et
reconnait ainsi en chiffre d'affaires les montants prévus aux contrats avec ces consoliers et plateformes
(et non les montants facturés aux clients finaux). Les montants garantis sont reconnus en chiffre
d'affaires dès la mise à disposition du master du jeu et les montants additionnels (royautés) qui
dépendent des ventes futures sur les consoles et plateformes sont reconnus au moment où ces ventes
sont réalisées. En fin d'exercice, la société estime le chiffre d'affaires de royautés non encore facturées
Not named
255
sur la base des ventes réalisées sur chaque plateforme. Le cas échéant, des produits constatés
d'avance sont comptabilisés pour différer la reconnaissance en chiffre d'affaires des sommes facturées
aux consoliers et plateformes au titre de ventes dont le contenu n'a pas encore été mis à disposition
des clients à la date de clôture. Nacon a commercialisé en toute fin d'exercice 2022/23 un premier jeu
vidéo ayant une composante « Online services » ou « Live Ops » permettant à un joueur de bénéficier
de services en ligne telle que la faculté de jouer en équipe et de bénéficier de nouveaux contenus. Ces
services constituent au regard d'IFRS 15 une obligation distincte dont le chiffre d'affaires est à
reconnaitre en fonction du rythme de réalisation de ces services additionnels.
-
w
Note 18 – Achats consommés
en milliers d'euros
mar. 2023
mar. 2022
Marchandises
(66 256)
(85 882)
Variation stock marchandises
2 675
7 527
Variation de perte de valeur
(250)
278
TOTAL
(63 831)
(78 077)
en milliers d'euros
mar. 2023
mar. 2022
Provision pour dépréciation des stocks
(12 466)
(12 216)
Les Achats consommés englobent les coûts de fabrication des jeux physiques vendus ainsi que le coût des ventes
des accessoires de jeux.
La variation de perte de valeur consiste en la variation des dotations de dépréciation de stock.
w
Note 19 – Autres produits opérationnels
en milliers d'euros
mar. 2023
mar. 2022
Subventions
30
30
Autres produits
1 444
1 482
TOTAL
1 474
1 512
Les autres produits comprennent notamment les services administratifs fournis par Nacon SA à sa société-
mère Bigben Interactive SA (se référer à la section « Informations relatives aux parties liées »).
Not named
256
w
Note 20 – Autres achats et charges externes
en milliers d'euros
mar. 2023
mar. 2022
Achats non stockés
(469)
(498)
Sous-traitance
(1 702)
(2 037)
Loyers
(351)
(217)
Entretiens - réparations
(1 112)
(732)
Primes d'assurances
(476)
(293)
Autres services extérieurs
(349)
(53)
Personnel extérieur
(92)
(127)
Honoraires
(3 740)
(3 647)
Frais de R&D
(437)
(375)
Publicité
(10 654)
(5 905)
Transports sur vente
(2 618)
(2 130)
Frais de déplacements
(1 691)
(544)
Frais de communication
(802)
(862)
Frais et services bancaires
(354)
(251)
Autres charges externes
(849)
(1 133)
TOTAL
(25 698)
(18 803)
w
Note 21 - Paiement fondé en actions - Plan d'actions gratuites et stock-options
Le montant de la charge IFRS 2 correspondant à la juste valeur des plans d'actions gratuites attribuées aux salariés
et mandataires sociaux du Groupe est de 2 801K€ pour l'exercice 2022-23. Elle était de 4 002K€ pour l'exercice
2021-22.
L'acquisition définitive des actions au bout d'un an ou de trois ans est liée à une condition de présence continue ainsi
dans certains cas qu'à une condition de performance.
ðPrincipe Comptable – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)
En application de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », les options de souscription ou d'achat
d'actions ainsi que les attributions d'actions gratuites accordées aux salariés réglées en instruments de capitaux
propres doivent être évaluées à leur juste valeur, laquelle juste valeur doit être constatée dans le compte de résultat
sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés, en contrepartie d'une augmentation des capitaux
propres. La juste valeur des droits à actions gratuites attribuées est déterminée par un cabinet expert extérieur sur
la base d'hypothèses déterminées par la Direction.
w
Note 22 - Autres éléments opérationnels non récurrents
Les autres éléments opérationnels non-récurrents sont constitués de :
-
dotations aux provisions pour risques relatifs aux litiges de propriété intellectuelle d'un montant total de 2
126K€ (contre 500K€ pour l'exercice 2021/22)
-
des produits liés à la diminution de certaines dettes d'earn-out pour un montant total de 7 798 K€ dûes aux
niveaux de ventes de jeux en deçà des estimations qui avaient été faites lors des acquisitions de 3 studios
-
des frais d'acquisition sur les croissances externes pour un montant de 308K€ (contre 294K€ pour l'exercice
2021/22)
-
d'autres pertes exceptionnelles pour un montant de 1 300K€.
Not named
257
w
Note 24 – Résultat financier
en milliers d'euros
mar. 2023
mar. 2022
Autres intérêts et produits assimilés
118
125
PRODUITS FINANCIERS
118
125
Intérêts sur financement moyen terme
(1 113)
(611)
Autres intérêts financiers
(496)
(201)
CHARGES FINANCIERES
(1 609)
(812)
RESULTAT FINANCIER HORS CHANGE
(1 491)
(686)
Gain de change
3 756
2 071
Perte de change
(4 580)
(1 333)
Résultat de change
(825)
738
RESULTAT FINANCIER
(2 315)
52
La perte de change inclut la valorisation des instruments financiers dérivés (-425K€ au 31 mars 2023 contre -126K€
au 31 mars 2022).
w
Note 25 – Impôts sur les bénéfices
en milliers d'euros
mar. 2023
mar. 2022
Impôt exigible
(1 127)
3 104
Impôt différé
3 365
321
TOTAL
2 237
3 425
en milliers d'euros
mar. 2023
mar. 2022
Résultat consolidé avant impôt et perte de valeur et
15 009
13 399
résultat des activités abandonnées et MEE
Taux d'imposition de Nacon SA (Mère)
25.00%
26.50%
Impôt théorique
(3 752)
(3 551)
Charges d'impôts
(2 237)
(3 425)
Ecart à analyser
1 515
125
IS sur différences permanentes
1 950
660
Comptabilisation d'impôts sans base
(700)
(1 054)
Différence de taux
412
676
Autres
(146)
(156)
Ecart analysé
1 515
125
La société Nacon SA en qualité de Société Mère a opté le 15 juin 2020, pour le régime d'intégration fiscale applicable
aux groupes de sociétés, en application des articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts. Cette option a
pris effet à compter de l'exercice ouvert le 1er avril 2020. La Société Mère et les Sociétés Filiales sont des sociétés
françaises, passibles de l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Elles clôturent à ce jour leur
exercice social le dernier jour du mois de mars de chaque année.
Le périmètre d'intégration fiscale est constitué par la Société Mère et les Sociétés Filiales membres du Groupe
d'Intégration à savoir les sociétés :
-
SAS Games.fr
Not named
258
-
SAS Cyanide
-
SAS Eko Software
-
SAS Kylotonn
-
SAS Spiders
-
SAS Passtech
-
SAS Ishtar
-
SAS Midgar
Le taux d'imposition de la société mère est de 25.00%.
Les différences permanentes proviennent du produit de reprise d'earn out et des crédits d'impôt CIJV. L'écart de
comptabilisation d'impôts sans base est lié à la charge IFRS2 sur plan d'actions gratuites, l'écart de différence de
taux est essentiellement dû au taux d'imposition plus faible de la filiale hongkongaise.
ð Principe Comptable – Impôts
Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés.
Les charges ou les produits d'impôt sont comptabilisés au compte de résultat sauf s'ils se rattachent à des éléments
qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres.
Se référer aux notes 6 et 13 pour les calculs d'impôts différés actifs et passifs
w
Note 26 – Résultat par action - Paiement fondé en action
•
Résultat par action :
en euros
mar. 2023
mar. 2022
Résultat Net - Part du Groupe
12 771 657
9 962 193
Nombre moyen pondéré d'actions
86 570 188
85 613 442
Effet dilutif des futures attributions gratuites – Plans AGA
1 798 610
797 282
Nombre moyen d'actions après dilution
88 368 798
86 410 724
Nominal des actions (en euro)
1.00 €
1.00 €
Résultat de base par action
0.15
0.12
Résultat dilué par action
0.14
0.12
Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action
mar. 2023
mar. 2022
Actions ordinaires émises au 1er avril
86 291 410
84 908 919
Prorata temporis des actions émises
348 336
756 143
Actions auto-détenues
(69 558)
(51 620)
Nombre moyen pondéré d'actions
86 570 188
85 613 442
Actions émises au cours de l'exercice
644 889
1 382 491
Prorata temporis des actions émises
348 336
756 143
ð Principe Comptable – Résultat par action
Le résultat par action est obtenu en divisant le Résultat Net - Part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions
en circulation au cours de l'exercice. Pour la détermination du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré
d'actions est ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.
Not named
259
•
Actions gratuites :
- Le Conseil d'administration de Nacon SA du 25 avril 2022 a attribué 289 263 Actions Gratuites Nacon à
certains managers clés de studios du Groupe Nacon nouvellement acquis.L'acquisition définitive au bout
de trois ans est liée à une condition de présence continue. Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites
Nacon définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles Nacon par incorporation de
réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 289 263 actions attribuées,
soit 289 263 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution.
- Le Conseil d'administration de Nacon SA du 15 septembre 2022 a attribué 1 356 850 Actions Gratuites
Nacon aux membres du personnel salariés et à certains managers clés de studios du Groupe Nacon
nouvellement acquis. L'acquisition définitive au bout d'un an ou trois ans est liée à une condition de
présence continue et à une condition de performance liée à l'obtention d'un niveau prédéterminé de résultat
opérationnel courant. Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites Nacon définitivement acquises, il sera
procédé à l'émission d'actions nouvelles Nacon par incorporation de réserves, une réserve spéciale
indisponible égale au montant total nominal des 1 356 850 actions attribuées, soit 1 356 850 €uros, ayant
été constituée lors de l'attribution.
Synthèse des plans d'actions en cours d'acquisition :
Date d'attribution du plan (CA)
07/09/20
26/10/20
31/05/21
08/09/21
29/11/21
25/04/22
15/09/22
Période d'acquisition
3 ans
3 ans
3 ans
3 ans
3 ans
3 ans
1 an / 3 ans
Période de conservation
-
-
-
-
-
-
2 ans / -
Nombre d'actions gratuites initialement attribuées
55 000
43 282
228 937
183 270
38 958
289 263
1 356 850
Nombre d'actions attribuables au 31 mars 2023
45 000
43 282
228 937
183 270
38 958
289 263
956 720
Cours de l'action à la date d'attribution du plan
6,49
7,45
6,94
5,16
5,21
6,04
4,81
19.2.8.3 Autresinformations
w
Note 27 – Dividendes
Aucun dividende n'a été distribué par la société NACON au cours des deux derniers exercices.
Le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 30 mai 2023, de ne pas soumettre au vote de l'Assemblée
Générale qui se réunira le 21 juillet 2023 de distribution de dividende au titre de l'exercice 2022/2023.
w
Note 28 – Engagements hors bilan
•
Garanties accordées
Engagements donnés
Par Bénéficiaire31 mars 2023mar. 2022
Objet de l'engagement
Garantie bancaire
Cyanide SASBRED
180
Nantissement du fonds de commerce Cyanide SAS
Garantie bancaire
Cyanide SASHSBC
198
Nantissement du fonds de commerce Cyanide SAS
Garantie bancaire
Nacon SA
CIC
250
1 250
Nantissement des titres Cyanide SAS
Garantie bancaire
Nacon SA
Banque Postale
341
1 357
Nantissement des titres Cyanide SAS
Garantie bancaire
Nacon SA
CIC
205
613
Nantissement des titres Kylotonn SAS
Garantie bancaire
Kylotonn SASHSBC
358
Nantissement du fonds de commerce Kylotonn SAS
Garantie bancaire
Nacon SA
CIC
1 200
2 000
Nantissement des titres Spiders SAS
Garantie bancaire
Nacon SA
BPI
1 772
408
Retenues de garantie sur plusieurs emprunts souscrits entre 2017 et 2023
Not named
260
w
Note 29 – Covenants bancaires
Entre le 1er avril 2018 et le 31 mars 2020, de financer les acquisitions des quatre studios de développement Cyanide
SAS, Kylotonn SAS, Eko Software SAS et Spiders SAS ainsi que les coûts de développement d'Edition, la Société
Nacon SA a obtenu plusieurs prêts remboursables sur 5 ans avec les covenants suivants :
Covenants
valeur cible
statut
Ratio de couverture des frais financiers
(EBITDA / Frais financiers)
> 6
Respecté
Ratio de levier net
(Dettes financières nettes / EBITDA)
< 2
Respecté
Tous les covenants sont respectés au 31 mars 2023.
Not named
261
w
Note 30 – Instruments financiers (complément sur l'application IFRS 7)
au 31 mars 2023
Valeur par catégorie d'instruments
JUSTE VALEUR
en milliers d'euros
Valeur nette
comptable
Actifs à la juste
valeur par le
résultat
Actifs au coût
amorti
Passifs à la
juste valeur
par le résultat
Passifs au
coût amorti
Cours cotés
Modèle interne
avec des
observables
Modèle interne
avec des
paramètres
paramètres
non
observables
Juste valeur
de la classe
Titres de participation
0
0
0
Autres immobilisations financières long terme
2 436
2 436
2 436
2 436
Actifs financiers non courants
2 436
0
2 436
0
0
0
2 436
0
2 436
Créances clients
42 931
42 931
42 931
42 931
Autres débiteurs
11 215
11 215
11 215
11 215
Trésorerie et équivalents de trésorerie
47 604
47 604
47 604
47 604
Actifs financiers
courants
101 750
47 604
54 146
0
0
47 604
54 146
0
101 750
ACTIFS
104 187
47 604
56 582
0
0
47 604
56 582
0
104 187
Passifs financiers à long terme
(81 979)
(81 979)
(73 395)
(73 395)
Dettes d'earn out à long terme
(33 138)
(33 138)
(33 138)
(33 138)
Passif financiers à court terme
(32 905)
(32 905)
(347)
(31 947)
(32 293)
dont emprunts à court terme
(31 513)
(31 513)
(30 901)
(30 901)
dont concours bancaires courants
(347)
(347)
(347)
(347)
dont intérêts courus non échus
(116)
(116)
(116)
(116)
dont autres financements (financement factor)
(930)
(930)
(930)
(930)
Dettes d'earn out à court terme
(13 887)
(13 887)
(13 887)
(13 887)
Fournisseurs
(28 306)
(28 306)
(28 306)
(28 306)
Autres créditeurs
(33 497)
(425)
(33 072)
(33 497)
(33 497)
dont autres passifs financiers courants
(33 072)
(33 072)
(33 072)
(33 072)
dont Instruments dérivés passif
(425)
(425)
(425)
(425)
Passifs financiers courants
(108 595)
0
0
(14 312)
(94 283)
(347)
(93 750)
(13 887)
(107 983)
PASSIFS
(223 712)
0
0
(47 450)
(176 262)
(347)
(167 145)
(47 024)
(214 516)
Not named
au 31 mars 2022
Valeur par catégorie d'instruments
JUSTE VALEUR
en milliers d'euros
Valeur nette
comptable
Actifs à la juste
valeur par le
résultat
Actifs au coût
amorti
Passifs à la
juste valeur
par le résultat
Passifs au
coût amorti
Cours cotés
Modèle interne
avec des
paramètres
observables
Modèle interne
avec des
paramètres
non
observables
Juste valeur
de la classe
Titres de participation
0
0
0
Autres immobilisations financières long terme
1 735
1 735
1 735
1 735
Actifs financiers non courants
1 735
0
1 735
0
0
0
1 735
0
1 735
Créances clients
37 918
37 918
37 918
37 918
Autres débiteurs
11 691
11 691
11 691
11 691
Trésorerie et équivalents de trésorerie
82 148
82 148
82 148
82 148
Actifs financiers
courants
131 757
82 148
49 609
0
0
82 148
49 609
0
131 757
ACTIFS
133 492
82 148
51 344
0
0
82 148
51 344
0
133 492
Passifs financiers à long terme
(65 734)
(65 734)
(65 734)
(65 734)
Dettes d'earn out à long terme
(37 832)
(37 832)
(37 832)
(37 832)
Passif financiers à court terme
(26 774)
(26 774)
(364)
(26 410)
(26 774)
dont emprunts à court terme
(26 373)
(26 373)
(26 373)
(26 373)
dont concours bancaires courants
(364)
(364)
(364)
(364)
dont intérêts courus non échus
(37)
(37)
(37)
(37)
dont autres financements (financement factor)
0
0
0
0
Dettes d'earn out à court terme
(6 500)
(6 500)
(6 500)
(6 500)
Fournisseurs
(17 745)
(17 745)
(17 745)
(17 745)
Autres créditeurs
(16 085)
(4)
(16 081)
(16 085)
(16 085)
dont autres passifs financiers courants
(16 081)
(16 081)
(16 081)
(16 081)
dont Instruments dérivés passif
(4)
(4)
(4)
(4)
Passifs financiers courants
(67 105)
0
0
(6 504)
(60 601)
(364)
(60 240)
(6 500)
(67 105)
PASSIFS
(170 670)
0
0
(44 336)
(126 334)
(364)
(125 974)
(44 332)
(170 670)
Not named
263
•
Principe de détermination de la juste valeur :
La juste valeur des actifs et passifs financiers est déterminée à la clôture soit à des fins de comptabilisation,
soit à des fin d'informations données en annexes. La juste valeur est déterminée :
-
Soit en fonction de prix cotés sur un marché actif (niveau 1) ;
-
Soit à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul
mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés tels que les cours
à terme ou les courbes de taux (niveau 2) ;
-
Soit à partir de techniques de valorisation interne intégrant des paramètres estimés par le
Groupe en l'absence de données observables ou de cours côté.
Prix cotés sur un marché actif (niveau 1) :
Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus prioritairement pour la
détermination de la valeur de marché. Pour le Groupe, seuls les disponibilités et les concours bancaires
courants sont valorisés sur cette base.
Justes valeurs déterminées à partir de modèles intégrant des données observables sur les marchés
(niveau 2) :
Les instruments financiers dérivés (swaps de taux et FX TARN) sont négociés sur des marchés sur lesquels
il n'existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles
communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments dérivés.
Au 31 Mars2023, en milliers
TARN CNH Achat Actif 11/08/2022 08/08/2023102 000
7.19
55 000 55 000
0
38 000
202
TARN CNH Achat Actif 18/10/2022 11/10/2023102 0007.2715 44000 44000
0
56 000
224
425
Pour les dettes et créances à moins d'un an et les dettes à taux variable, la valeur comptable est considérée
comme une approximation raisonnable de la juste valeur.
ðPrincipe comptable – Instruments financiers dérivés
Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont
comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus.
Aucun instrument financier dérivé n'ayant été désigné comme instrument de couverture, les dérivés sont
évalués, après leur comptabilisation initiale, à la juste valeur et les variations en résultant sont
comptabilisées immédiatement en résultat.
Not named
264
w
Note 31 – Echéancier contractuel des décaissements
Les tableaux suivants présentent, pour les passifs financiers comptabilisés (hors concours bancaires
courants, affacturage et intérêts courus non échus), l'échéancier contractuel des décaissements.
mars-23
en milliers d'euros
Moins 1 an
1 a 2 ans
2 a 3 ans3 a 4 ans4 a 5 ans5 ans et +TOTAL
Emprunts et dettes
31 513
26 999
20 699
19 086
8 938
6 258
113 493
Dettes sur loyers
2 626
1 706
1 237
782
508
203
7 061
Total passifs financiers
34 139
28 704
21 937
19 867
9 446
6 460
120 554
mars-22
en milliers d'euros
Moins 1 an
1 a 2 ans
2 a 3 ans3 a 4 ans4 a 5 ans5 ans et +TOTAL
Emprunts et dettes
26 373
21 148
17 517
12 675
11 050
3 343
92 106
Dettes sur loyers
2 120
2 495
1 465
1 003
715
393
8 191
Total passifs financiers
28 492
23 643
18 983
13 678
11 765
3 736
100 297
w
Note 32 - Ventilation des dettes financières par échéance et par nature
mars-23
en milliers d'euros
Moins 1 an
1 a 2 ans
2 a 3 ans3 a 4 ans4 a 5 ans5 ans et +TOTAL
Taux fixe
27 713
23 199
16 899
15 286
5 138
6 258
94 493
% / total 1
29%
25%
18%
16%
5%
7%
100%
Taux variable
3 800
3 800
3 800
3 800
3 800
0
19 000
% total 2
20%
20%
20%
20%
20%
0%
100%
TOTAL
31 513
26 999
20 699
19 086
8 938
6 258
113 493
mars-22
en milliers d'euros
Moins 1 an
1 a 2 ans
2 a 3 ans3 a 4 ans4 a 5 ans5 ans et +TOTAL
Taux fixe
26 373
21 148
17 517
12 675
11 050
3 343
92 106
% / total 1
29%
23%
19%
14%
12%
4%
100%
Taux variable
0
% total 2
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
TOTAL
26 373
21 148
17 517
12 675
11 050
3 343
92 106
Not named
265
w
Note 33 – Risque de change sur les approvisionnements
L'essentiel du risque de change correspond aux achats d'accessoires gaming en USD effectués par Nacon
France. La sensibilité au taux de change USD est la suivante :
en milliers d'euros
mar. 2023
mar. 2022
Nacon France - Achats en USD
-$13 168
-$40 428
TOTAL
-$13 168
-$40 428
Sensibilité au taux du $
+ 10%= profit
-1 149 €
-3 161 €
-10% = surcoût
1 405 €
3 863 €
Sur l'exercice 2022/23 des achats relativement importants ont également été faits dans la devise chinoise
Renminbi. La sensibilité au taux de change CNY est la suivante :
en milliers d'euros
mar. 2023
Nacon France - Achats en CNY
-70 847 CNY
TOTAL
-70 847 CNY
Sensibilité au taux du CNY
+ 10%= profit
-861 €
-10% = surcoût
1 053 €
ð Risque de marché
Le risque de marché correspond au risque que les variations de prix de marché (cours de change, taux
d'intérêt, prix des instruments de capitaux propres) affectent le résultat du groupe ou la valeur des
instruments financiers détenus.
La gestion du risque de marché a pour objectif de contrôler l'exposition au risque de marché et/ou les limites
acceptables en termes de couple risque / rentabilité.
Risque de change
Alors que l'essentiel des ventes du Groupe est effectué en euros, une part importante des achats du Groupe
sont libellés en USD ce qui génère un risque de change pour le Groupe. Dans le cadre de la gestion du
risque de change, le Groupe a souscrit des instruments financiers dérivés complexes (cf. note 30).
Les cours de référence interne sont révisés à chaque campagne d'achat afin de maîtriser l'impact des
variations monétaire sur les marges.
Par ailleurs, les actifs monétaires ainsi que l'endettement du groupe est exclusivement en devise euro.
w
Note 34 – Gestion du risque de taux
Il n'existe pas de couverture de taux en place.
ð Risque de marché
Le risque de marché correspond au risque que les variations de prix de marché (cours de change, taux
d'intérêt, prix des instruments de capitaux propres) affectent le résultat du groupe ou la valeur des
instruments financiers détenus.
La gestion du risque de marché a pour objectif de contrôler l'exposition au risque de marché et/ou les limites
acceptables en termes de couple risque / rentabilité.
Not named
266
Risque de taux
Il n'existe plas de couverture de taux en place.
w
Note 35 – Gestion du risque de liquidité
Le risque de liquidité est géré comme suit :
ð Risque de liquidité
Le groupe Nacon gère le risque de liquidité en s'assurant de l'existence de lignes de crédit court et moyen
terme suffisantes au regard de son activité et des variations qu'entraînent celle-ci en matière de besoin en
fond de roulement et de remboursement des échéances. Il finance son activité à court terme également
par le recours à l'affacturage, à l'escompte (selon les territoires et les contreparties) et à d'autres solutions
alternatives de financement.
w
Note 36 – Autres informations sur les contrats avec les clients
•
Carnet de commandes : Compte tenu de l'absence de contrat d'une durée supérieure à 1 an,
aucune information n'est présentée au titre du carnet de commandes.
•
Actifs et passifs des contrats clients :
Au 31 mars 2023 :
en milliers d'euros
Solde en début
de période
Variation
Solde en fin de
période
Actifs de contrats
37 918
5 014
42 931
Passifs de contrats
6 652
2 289
8 941
Au 31 mars 2022 :
en milliers d'euros
Solde en début
de période
Variation
Solde en fin de
période
Actifs de contrats
47 017
-9 099
37 918
Passifs de contrats
5 167
1 486
6 652
Les passifs de contrats au 31/03/23 sont composés de :
-
remises client à payer pour 3 003 K€
-
factures client émises mais comptabilisées en chiffre d'affaires au moment de la sortie des
jeux (produits constatés d'avance) pour 5 938 K€.
Les passifs de contrats au 31/03/22 étaient composés de :
-
remises client à payer pour 5 203 K€
-
factures client émises mais comptabilisées en chiffre d'affaires au moment de la sortie des
jeux (produits constatés d'avance) pour 1 449 K€.
Les actifs de contrats au 31/03/23 sont composés de :
-
factures à établir pour 6 721 K€
-
créances clients nettes de provisions pour 36 210 K€
Not named
267
Les actifs de contrats au 31/03/22 étaient composés de :
-
factures à établir pour 5 405 K€
-
créances clients nettes de provisions pour 32 513 K€
w
Note 37 – Information retraitée
Le groupe a revu au cours de l'exercice clos le 31 mars 2023 la structure de son compte de résultatdans une
optique d'en améliorer la lisibilité et les modifications suivantes ont été apportées à sa présentation :
•
les sous-totaux "EBITDA" et "Résultat opérationnel courant" ont été supprimés;
•
les charges IFRS2 relatives aux plans d'actions gratuites et stock options, principalement octroyés au
personnel des studios rejoignant le groupe Nacon et qui étaient ainsi présentées sur une ligne dédiée,
sont désormais intégrées aux charges de personnel.
Ces changement de présentation sont sans impact sur le chiffre d'affaires, le résulat opérationnel ou le
résultat net.
La réconciliation entre l'Etat du Résultat Globalpublié et retraité au 31 mars 2022 est présenté ci-
dessous :
(en k€)
mar. 2022
publié au
31/03/2022
Reclassement
des charges
IFRS2 (a)
mar. 2022
retraité
Chiffre d'affaires
155 912
0
155 912
Achats consommés
-78 077
-78 077
Marge brute
77 835
77 835
Taux de marge brute en % du Chiffre d'affaires
49,9%
Autres produits opérationnels
1 512
1 512
Autres achats et charges externes
-18 803
-18 803
Impôts et Taxes
-550
-550
Charges de Personnel
-14 530
-4 862
-19 392
Autres charges opérationnelles
-832
-832
Résultats sur cessions d'actifs non courants
-2
-2
EBITDA
44 629
Taux d'EBITDA en % du Chiffre d'affaires
28,6%
Amortissements des immobilisations
-25 626
-25 626
Résultat opérationnel courant
19 003
Taux de ROC en % du Chiffre d'affaires
12,2%
Plans d'actions gratuites et stock-options
-4 862
4 862
0
Autres éléments opérationnels non récurrents
-794
-794
Quote-part de résultat des sociétés MEE
0
0
Résultat opérationnel
13 347
0
13 347
Résultat financier
52
52
Résultat avant impôt
13 399
0
13 399
Impôts sur les bénéfices
-3 425
-3 425
Résultat net de la période
9 973
0
9 973
Ecart de conversion
2 830
2 830
Ecarts actuariels
97
97
Résultat global de la période
12 901
0
12 901
Not named
268
19.2.8.4 Informationsrelatives aux parties liées
Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières réalisées
entre la société Nacon SA, ses filiales, les autres sociétés du Groupe Bigben et ses dirigeants (mandataires
sociaux ou membres du Comité Exécutif), et principalement les opérations d'achats et de ventes de
marchandises.
•
Transaction entre entreprises liées
Les principaux flux intra-groupe consistent en :
A l'intérieur du Groupe Nacon :
-
Des facturations de coûts de développement des studios du groupe à la société NACON SA :
chaque studio développe des jeux dont le coût unitaire s'établit généralement à plusieurs
millions d'euros et est divisé en «milestones »sur la durée du développement du jeu
(généralement deux ans). Ces milestones sont payés par NACON SA aux studios.
-
L'approvisionnement de NACON SA en produits Accessoires auprès de la société NACON HK
Ltd : NACON HK Ltd négocie les prix auprès de ses sous-traitants chinois en charge de la
fabrication des produits du Groupe, suit leur production sous l'angle « assurance qualité », et
est en charge de la logistique et de l'acheminement de ces produits vers l'entrepôt de Lauwin
Planque pour NACON SA. Ce sont ces prestations de services qui font l'objet d'une facturation
de NACON HK Ltd à NACON SA. Les filiales de distribution européennes de NACON SA
s'approvisionnement ensuite en produits Groupe auprès de la société NACON SA.
Avec le Groupe Bigben Interactive (maison-mère) :
-
Une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et
expéditions) fournies par l'entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par Bigben, à la
Société NACON SA et à ses filiales, s'établissant à 2.5% du chiffre d'affaires brut avant toute
réduction de prix ou escompte, hors taxes des Produits et hors ventes digitales de jeux vidéo
réalisé par NACON SA. Cette convention a été conclue à des conditions normales de marché
et notamment la rémunération de ces prestations qui s'inscrit dans le cadre de pratiques
comparables observées auprès de prestataires externes ;
-
De manière résiduelle, l'approvisionnement en produits audio par la société Bigben Interactive
SA auprès de certaines filiales de NACON qui continuent à vendre de façon limitée d'autres
produits du Groupe Bigben en sus des produits gaming de NACON ; les produits concernés
Audio consistent en des enceintes bluetooth, barres de sons, etc. par la société Bigben
Connected SAS auprès de ces mêmes filiales en produits Mobile : les produits concernés
Mobile consistent en des accessoires pour téléphone portable (câbles, coques et écrans de
protection, etc.). Ces ventes de produits audio et mobile représentaient pour ces filiales de
distribution au 31 mars 2023 : 4,3 M€ soit 2,7% du chiffre d'affaires annuel du groupe NACON
;
-
une refacturation croisée mensuelle de services administratifs fournis par Bigben Interactive
SA ou NACON SA, s'établissant à 23 800 € en faveur de Bigben Interactive SA et à 48 800 €
en faveur de NACON SA (en montants compensés : à 25 000 € par mois en faveur de NACON
SA),
-
un loyer pour les bureaux ainsi que l'espace commun mis à disposition par Bigben Interactive
SA à NACON SA dans ses locaux, s'établissant à 0,2 M€ par an; cette convention a été
conclue dans des conditions normales de marché ;
-
une convention de trésorerie a également été mise en place entre Bigben Interactive et
NACON; cette convention prévoit la possibilité d'effectuer des opérations de trésorerie entre
elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de
l'article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir
Not named
269
des avances à l'autre moyennant l'application de taux d'intérêts conformes aux pratiques de
marché observées.
-
La filiale Bigben Espana refacture à la société Nacon Gaming Espana les services
administratifs fournis par des salariés travaillant sur les deux sociétés.
-
La filiale Bigben HK Ltd de Hong Kong refacture à sa société Nacon HK Ltd les services
administratifs fournis par quelques salariés travaillant sur les deux sociétés.
•
Transactions avec les mandataires sociaux ou membres du Comité Exécutif
-
Rémunérations des mandataires sociaux
en milliers d'euros
Avantages à court
terme
PIDR (1)
Paiements fondés en
action
au 31 mars 2022
903
-18
25
au 31 mars 2023
916
3
25
(1) Avantages postérieurs à l'emploi
-
Rémunération du Comité Exécutif
Le Comité exécutif de Nacon SA est composé de cinq membres.
en milliers d'euros
Avantages à
court terme
PIDR (1)
Paiements
fondés en
action
au 31 mars 2022
941
-16
32
au 31 mars 2023
979
8
32
(1) Avantages postérieurs à l'emploi
-
Transaction avec les principaux dirigeants et administrateurs
Un contrat de travail a été conclu entre la Société et Monsieur Laurent HONORET en qualité de Directeur
Stratégie et Développement Business. Ce contrat de travail se cumule avec son mandat social comme cela
est autorisé, conformément à la recommandation n°15 du Code Middlenext.
La conclusion de ce contrat de travail constitue une convention réglementée qui a été autorisée par le
Conseil d'administration du 27 avril 2020 et a pris effet le 2 mai 2020 (se référer à la section « opérations
intra-groupe ou avec des apparentés »).
19.2.8.5 Honorairesdes commissaires aux comptes
en milliers d'euros
mar. 2023
mar. 2022
Honoraires des CAC
KPMG
FMA
Autres
cabinets
KPMG
FMA
Autres
cabinets
Certification des comptes
122
102
214
115
102
169
Emetteur
90
90
0
90
90
Sociétés intégrées globalement
32
12
214
25
12
169
Services autres que la certification des comptes
16
34
102
6
3
89
Emetteur (1)
16
34
6
3
Sociétés intégrées globalement
102
89
Autres prestations
TOTAL
138
136
316
121
105
258
Not named
270
19.3
DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES
31 mars 2023, sous la forme de comptes sociaux et de comptes consolidés.
19.4
INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES
Néant.
19.5
VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES
19.5.1 Rapportdes commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au
31 mars 2023
A l'Assemblée générale de la société Nacon S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et votre assemblée générale, nous avons
effectué l'audit des comptes annuels de la société NACON relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2023, tels
qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que
de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
"Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du
1er avril 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services
interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux
risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
271
l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces
risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des
éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des titres de participation
Point clé de l'audit
Les titres de participation figurent au bilan au 31 mars 2023 pour un montant net de 130 677 milliers d'euros
représentant 31% du montant total des actifs du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût
d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur recouvrable estimée par la société à la clôture de
l'exercice.
Comme indiqué dans la note 19.1.5.1 « Notes complémentaires au bilan - Note 3 – Titres de participation »
de l'annexe aux comptes annuels, des dépréciations sont le cas échéant constatées à la clôture de l'exercice
en fonction de la valeur d'usage de la participation, telle qu'évaluée globalement selon la stratégie
d'ensemble du groupe NACON sur la base de cash-flows prévisionnels actualisés du groupe.
L'estimation de la valeur d'usage de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix
des éléments prévisionnels à considérer.
Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de
réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation
constituait un point clé de l'audit.
Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés
Nous avons apprécié la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie de calcul de la
valeur recouvrable des titres de participation mise en œuvre par la société.
Nous avons également effectué un examen critique des modalités de calcul de la valeur d'usage et vérifié
notamment :
-
la cohérence des prévisions de flux de trésorerie avec les performances de l'activité « Gaming » de
l'exercice passé et les dernières estimations de la direction, établies dans le cadre du processus
budgétaire du groupe ;
-
le caractère raisonnable du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini avec l'aide de nos
spécialistes en évaluation.
Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 19.1.5.1
« Notes complémentaires au bilan – Note 3 – Titres de participation » de l'annexe aux comptes annuels.
272
Valorisation du poste Editeur – coûts de développement des jeux
Point clé de l'audit
Au 31 mars 2023, les dépenses engagées par NACON au titre du développement des jeux, en tant qu'éditeur
chargé de leur commercialisation, sont inscrites à l'actif, nettes des pertes de valeur, et s'élèvent à 146 476
milliers d'euros, soit 35% des actifs.
Les contrats signés avec les studios de développement stipulent en général le versement par l'éditeur au
studio, au cours du développement du jeu, d'un minimum garanti ou de milestones forfaitaires fixes ou
éventuellement basés sur des prévisions de ventes.
Les avances versées par NACON au cours du développement des jeux sont reconnues au compte de
résultat en fonction du rythme de commercialisation des jeux.
Comme indiqué en note 19.1.5.1 « Notes complémentaires au bilan - Note 7 – Autres créances » de l'annexe
aux comptes annuels, à la clôture de chaque exercice, pour chaque jeu, les recettes prévisionnelles font
l'objet d'estimations par la direction. Lorsque ces dernières sont inférieures aux dépenses supportées par
NACON au titre du développement du jeu, une dépréciation est pratiquée.
Le risque que la valeur nette comptable de ces actifs excède leur valeur recouvrable à la clôture et que la
dépréciation correspondante ne soit pas comptabilisée constitue selon nous, un point clé de l'audit, en raison
de l'importance du poste dans les états financiers et du recours au jugement de la direction qu'implique la
détermination des ventes futures des jeux.
Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés
Dans le cadre de notre mission, nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la société
pour le suivi des dépenses relatives aux coûts de développement des jeux, la définition des modalités de
comptabilisation au compte de résultat et la détermination de la valeur recouvrable des jeux.
Nous avons sélectionné des jeux présentant des valeurs importantes à l'actif du bilan au 31 mars 2023 et
nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations de ventes futures de jeux, qui concourent à
la détermination de la valeur recouvrable de ces montants, et notamment leur cohérence avec des
réalisations passées pour des jeux similaires.
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations communiquées dans la note
19.1.5.1 « Notes complémentaires au bilan - Note 7 – Autres créances » de l'annexe aux comptes annuels.
Reconnaissance du chiffre d'affaires « Jeux digitaux » en fin de période
Point clé de l'audit
Au 31 mars 2023, le chiffre d'affaires s'élève à 98 258 milliers d'euros et comprend notamment les ventes
de jeux vidéo sous format digital.
Comme indiqué en note 19.1.5.2 « Notes complémentaires au compte de résultat – Note 19 – Ventilation du
chiffre d'affaires » de l'annexe aux comptes annuels, le chiffre d'affaires issu des ventes digitales de jeux est
constaté à partir de la date de mise à disposition du contenu aux consoliers ou plateformes. Les montants
273
garantis sont reconnus en chiffre d'affaires dès la mise à disposition du jeu. Les montants additionnels
(royautés) qui dépendent des ventes futures sur les consoles et plateformes sont reconnus au moment où
ces ventes sont réalisées.
En fin d'exercice, la société estime le chiffre d'affaires de royautés non encore facturé sur la base des ventes
réalisées sur chaque plateforme.
Dans ce contexte et du fait du caractère significatif des ventes de jeux digitaux, nous avons considéré que
la reconnaissance de cette catégorie de chiffre d'affaires en fin de période constituait un point clé de l'audit.
Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés
Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en
vigueur.
Dans le cadre de notre mission, nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la société
pour la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les ventes digitales de jeux vidéo.
Concernant les ventes digitales réalisées sur les plateformes au 31 mars 2023 mais non encore facturées,
nous avons obtenu des extractions des données de ventes des plateformes réalisées avant la clôture ou des
confirmations des plateformes concernées.
Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations communiquées dans la note 19.1.5.2
« Notes complémentaires au compte de résultat – Note 19 – Ventilation du chiffre d'affaires » de l'annexe
aux comptes annuels.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et
les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents
sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux
délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code
de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article
L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de
vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l'objet d'un rapport
par un organisme tiers indépendant.
274
Informations relatives au gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacré au
gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9
du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur
les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec
les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis
par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de
consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une
incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article
L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont
issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à
formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de
participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été
communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans
le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous
la responsabilité du Président Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique
européen.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NACON par les statuts lors de la création
de la société le 12 juillet 2019 pour le cabinet KPMG SA et par l'Assemblée générale du 22 janvier 2020 pour
le cabinet Fiduciaire Métropole Audit - FMA.
Au 31 mars 2023, les cabinets KPMG SA et Fiduciaire Métropole Audit – FMA étaient dans la 4ème année de
leur mission sans interruption.
275
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives
aux comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux
règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf
s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le
processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne
et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.
L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit
réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute
anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées
comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes
prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,
le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
•
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour
fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude
est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut
impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
•
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures
d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du
contrôle interne ;
•
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant
fournies dans les comptes annuels ;
•
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments
collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à
276
l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations
ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;
•
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice
et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-
2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées
notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la
profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des
risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes,
Paris la Défense, le 26 juin 2023
Roubaix, le 26 juin 2023
KPMG AuditSA
Fiduciaire Métropole Audit
Stéphanie ORTEGA
François DELBECQ
Associée
Associé
277
19.5.2 Rapportdes commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au
31 mars 2023
A l'Assemblée générale de la société Nacon S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et votre Assemblée générale, nous avons
effectué l'audit des comptes consolidés de la société NACON relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2023, tels
qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
"Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du
1er avril 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services
interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux
risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces
risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des
éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Evaluation des goodwill
Point clé de l'audit
Dans le cadre de son développement, le groupe réalise des opérations de croissance externe et reconnaît
à ce titre des goodwill dont le montant total inscrit à l'actif du bilan consolidé s'élève à 138 110 milliers d'euros
au 31 mars 2023, soit 36% du montant total des actifs du bilan. Pour chaque transaction, le goodwill est
évalué à la date d'acquisition tel que défini dans la note 19.2.7.3 « Bases d'évaluation – regroupements
d'entreprise ».
278
La direction s'assure lors de chaque clôture ou dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur, que la valeur
comptable de ces goodwill n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable.
Pour ce test, les goodwill sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT).Etant donné
l'intégration forte de ses activités, le groupe NACON n'a qu'une seule UGT.
Tel que décrit dans la note 19.2.8.1. « Notes complémentaires au bilan – Note 1 – Goodwill », la valeur
recouvrable des immobilisations correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur nette des coûts
de cession et leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité de l'UGT est déterminée par référence à des flux futurs
de trésorerie après impôt et actualisés, sur un horizon de 3 ans, au-delà duquel ces flux sont extrapolés par
application d'un taux de croissance à l'infini.
La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose sur des estimations et le jugement de la
direction, s'agissant notamment des flux de trésorerie, du taux de croissance à l'infini retenu pour leur
projection et du taux d'actualisation qui leur est appliqué. Nous avons par conséquent considéré l'évaluation
des goodwill comme un point clé de l'audit.
Réponse d'audit apportée
Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie de calcul de la valeur recouvrable de l'UGT de
NACON, mise en œuvre par la société, aux normes comptables en vigueur.
Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre du test de perte de
valeur et vérifié notamment :
•
la cohérence des prévisions de flux de trésorerie avec les performances de l'activité « Gaming »
de l'exercice passé et les dernières estimations de la direction, établies dans le cadre du
processus budgétaire du Groupe ;
•
le calcul du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini avec l'aide de nos spécialistes en
évaluation ;
•
le test de sensibilité aux hypothèses clés entrant dans le calcul de la valeur recouvrable.
Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux
comptes consolidés.
Evaluation des coûts de développement des jeux
Point clé de l'audit
Au 31 mars 2023, la valeur nette des coûts de développement des jeux édités par le Groupe, développés
par des studios du Groupe ou des studios externes, inscrits en autres immobilisations incorporelles s'élève
à 174 252 milliers d'euros, soit 36% du montant total des actifs du bilan.
Comme indiqué en 19.2.8.1. «Notes complémentaires au bilan – Note 2 – Autres immobilisations
incorporelles »de l'annexe aux comptes consolidés, les dépenses de développement diminuées des
éventuels crédits d'impôt afférents sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et
du cumul des pertes de valeur. A la clôture de chaque exercice pour les jeux en cours de développement
non amortis ou dès l'apparition d'indicateurs de pertes de valeurs pour les jeux commercialisés qui font l'objet
d'un plan d'amortissement, les chiffres d'affaires et marges prévisionnels font l'objet d'une estimation par la
direction. Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable des jeux, une dépréciation est
pratiquée qui vient s'imputer comptablement sur la valeur nette comptable des jeux concernés.
Les coûts de développement des jeux sont amortis de façon dégressive sur la durée de vie attendue des
jeux, selon les perspectives de ventes associées qu'il s'agisse de support digital ou physique, à compter du
lancement commercial du jeu. Les durées d'amortissements des jeux sont amenées à évoluer en fonction
des tendances du marché et des perspectives de commercialisation.
Le risque que la valeur nette comptable de ces actifs excède leur valeur recouvrable et que la dépréciation
correspondante ne soit pas comptabilisée au bilan constitue selon nous, un point clé de l'audit, en raison de
l'importance du poste dans les états financiers et du degré de jugement de la direction qu'implique la
détermination des estimations de ventes futures des jeux.
279
Réponse d'audit apportée
Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en
vigueur.
Nous avons pris connaissance des process mis en œuvre pour le suivi des coûts de développement des
jeux, la définition des modalités d'amortissement et la détermination de la valeur recouvrable des jeux.
Nous avons apprécié la cohérence des dernières modalités d'amortissement retenues en les corroborant
avec une analyse de données de chiffre d'affaires réalisée depuis le lancement commercial d'un échantillon
représentatif de jeux.
Nous avons sélectionné des jeux présentant des valeurs importantes immobilisées au 31 mars 2023 et, pour
chaque jeu ainsi sélectionné, nous avons :
•
apprécié le caractère raisonnable des modalités d'amortissement au regard de la durée de vie des
jeux en réalisant, sur un échantillon représentatif, une corrélation entre l'évolution de la valeur
nette des jeux et l'évolution du chiffre d'affaires cumulé, puis recalculé l'amortissement des coûts
de développement à comptabiliser ;
•
apprécié le caractère raisonnable des estimations de ventes futures de jeux, qui concourentà la
détermination de la valeur recouvrable des jeux, et notamment leur cohérence avec des
réalisations passées pour des jeux similaires.
Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux
comptes consolidés.
Reconnaissance du chiffre d'affaires « Jeux Digitaux » en fin de période
Point clé de l'audit
La décomposition du chiffre d'affaires consolidé présenté en note 19.2.8.2 – Note 17 « Chiffre d'affaires »
de l'annexe aux comptes consolidés met en évidence que la part du chiffre d'affaires digital représente 80%
du chiffre d'affaires Jeux en 2022/2023 et 73% en 2021/2022.
Tel qu'indiqué en 19.2.8.2 « Note 17 - Chiffre d'affaires », le chiffre d'affaires généré par les ventes digitales
de jeux vidéo est constaté à partir de la date de mise à disposition du contenu aux consoliers ou plateformes.
Les montants garantis sont reconnus en chiffre d'affaires dès la mise à disposition du master du jeu et les
montants additionnels (royautés) qui dépendent des ventes futures sur les consoles et plateformes, sont
reconnus au moment où ces ventes sont réalisées. En fin d'exercice, la société estime le chiffre d'affaires
de royautés non encore facturé sur la base des ventes réalisées sur chaque plateforme.
Le chiffre d'affaires est également un indicateur clé de performance du groupe.
C'est pour ces raisons que nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires « Jeux Digitaux »
en fin de période, comme un point clé de notre audit.
Réponse d'audit apportée
Nous avons apprécié la conformité à la norme IFRS 15 en vigueur des principes de reconnaissance du
chiffre d'affaires appliqués par NACON. Nous avons notamment apprécié si NACON avait satisfait
entièrement ses obligations de performance lors de la livraison des masters des jeux aux consoliers et
plateformes.
Concernant les royautés issues des ventes digitales réalisées sur les plateformes au 31 mars 2023, mais
non encore facturées, nous avons obtenu des extractions des données de ventes des plateformes réalisées
avant la date de clôture ou des confirmations des plateformes concernées.
Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux
comptes consolidés.
280
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au
groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-
1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion,
étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations
contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de
concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers
indépendant.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés
à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et
financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés,
nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par
le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format
d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes
annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus
par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels
nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NACON par les statuts lors de la création
de la société le 12 juillet 2019 pour le cabinet KPMG SA et par l'assemblée générale du 22 janvier 2020 pour
le cabinet Fiduciaire Métropole Audit - FMA.
Au 31 mars 2023, les cabinets KPMG SA et Fiduciaire Métropole Audit - FMA étaient dans la 4ème année de
leur mission sans interruption.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives
aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au
référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle
estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
Not named
281
relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf
s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable
et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies
significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir
qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont
considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes
prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,
le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
•
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre
des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et
appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
•
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures
d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du
contrôle interne ;
•
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant
fournies dans les comptes consolidés ;
•
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments
collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à
l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec
réserve ou un refus de certifier ;
•
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
•
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une
opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la
réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
282
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de
l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent
rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-
2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées
notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la
profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des
risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes,
Paris la Défense, le 26 juin 2023
Roubaix, le 26 juin 2023
KPMG AuditSA
Fiduciaire Métropole Audit
Stéphanie ORTEGA
François DELBECQ
Associée
Associé
Not named
283
19.6
INFORMATIONSFINANCIÈRES PROFORMA
Néant.
19.7
POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES
19.7.1 Politiquede distribution de dividendes
Le Groupe ayant la volonté d'investir des montants élevés dans ses coûts de développement de jeux vidéo
afin d'assurer sa croissance, n'envisage pas de politique de distribution de dividende dans le court terme.
19.7.2 Dividendesversés au cours des trois derniers exercices
Néant.
19.8
PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE
Un contentieux de propriété industrielle initié il y a plus d'une dizaine d'années par l'un des fournisseurs de
la Société est actuellement en cours. Au cours de l'exercice 2014/15, une condamnation de 530 k€ pour
concurrence déloyale avait été prononcée à l'encontre de la société, une provision de ce montant avait
alors été constituée. Nacon ayant été récemment condamné en appel au versement de 500K€
complémentaire, une provision de 500 k€ a été comptabilisée dans les comptes de la société au 31 mars
2023. La position s'élève ainsi à 1 030 k€ au 31 mars 2023.
A noter que les produits concernés ne sont plus commercialisés par la Société dans les territoires visés et
ce depuis plusieurs années.
A la connaissance de la société, il n'existe pas à la date du document d'enregistrement universel d'autre
procédure administrative, pénale, judiciaire ou d'arbitrage en suspens ou dont la Société et/ou le Groupe
serai(en)t menacé(s), susceptible d'avoir ou ayant eu au cours de ces douze derniers mois des effets
significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.
Se reporter à la Note 12 des annexes des comptes sociaux clos au 31 mars 2023 et à la Note 14 des
annexes des comptes consolidés clos au 31 mars 2023 pour ce qui concerne l'ensemble des litiges
impliquant la Société.
19.9
CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE
A la connaissance de la Société, il n'est pas survenu de changement significatif de la situation financière
du Groupe depuis le 31 mars 2023.
19.10
AUTRES INFORMATIONS
19.10.1
Informations requises par la LME sur les délais de paiement des fournisseurs
et les créances clients
Ci-dessous est présenté le tableau correspondant à l'échéancier des dettes fournisseurs et des créances
clients à la clôture du 31 mars 2023. Les retards de paiement correspondent principalement à :
•
des factures fournisseurs à échéance fin mars réglées début avril,
•
des déductions opérées en attente d'avoirs de RFA, repricing (réduction de prix) ou retours
de marchandises.
Not named
284
Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
K€
Article D.441 I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dontArticle D.441 I-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont
le terme est échu
le terme est échu
0 jour
1 à 30 jours31 à 60 jours61 à 90 jours
91 jours
et plus
Total
(1 jour et plus)
0 jour
1 à 30 jours31 à 60 jours61 à 90 jours
91 jours etTotal (1 jour
plus etplus)
(non échu)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
343
427
3 222
3 367
Montant total des factures
concernées H.T.
6 356
4 791
2 070
750
3 468
11 079
8 551
1 856
1 679
1 646
8 136
13 316
Pourcentage du montant total des
achats H.T. de l'exercice
9.92%
7.48%
3.23%
1.17%
5.41%
17.30%
Pourcentage du chiffre d'affaires
H.T. de l'exercice
8.76%
1.90%
1.72%
1.69%
8.34%
13.64%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
-
Montant total des factures exclues
-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de Commerce)
Délais de paiement utilisés pour le
calcul des retards de paiement
Délais contractuels : Chaque facture est suivie avec son propre délai contractuel. Ce
délai varie généralement de 10 à 45 jours fin de mois.
▪
▪
Délais contractuels : Chaque facture émise est suivie avec son propre délai
contractuel. Ce délai varie généralement de 0 à 45 jours fin de mois pour les ventes
de marchandises.
Not named
285
19.10.2
Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices
Nature des Indications ( en euros )
2022/2023
2021/22
2020/21
2019/20
2018/19
1- Capital en fin d'exercice
Capital social
86 936 29986 291 410
84 908 91984 908 919
Nombre d'actions ordinaires existantes
86 936 29986 291 410
84 908 91984 908 919
Nombre des actions à dividende prioritaire
Existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer
- Par conversion d'obligations
- Par exercice de droit de souscription
- Par attribution Actions gratuites
- Par exercice de bons de souscriptions
2- Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes
98 258 89489 637 795102 668 33149 067 695
Résultats avant impôt, participation des salariés
9 627 861
5 906 174
18 358 609
2 430 348
et dotations aux amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices
1 122 797
-165 662
3 216 859
24 399
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultats après impôt, participation des salariés
5 599 560
5 844 650
17 691 641
1 396 037
et dotations aux amortissements et provisions
Montant des bénéfices distribués
3- Résultats par action
Résultats après impôts, participation des salariés mais
0.05
0.07
0.21
0.03
avant dotations aux amortissements et provisions
Résultats après impôts, participation des salariés et
0.06
0.07
0.21
0.02
dotations aux amortissements et provisions
Dividende versé à chaque action
4-Personnel
Nombre de salariés
138
130
113
97
Montant de la masse salariale
6 779 850
5 770 283
5 328 572
2 191 299
Montant des sommes versées au titre des avantages
2 834 608
2 556 819
2 577 393
949 211
sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc...)
Not named
286
20. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
20.1 CAPITALSOCIAL
20.1.1 Montantdu capital social
À la date du présent document d'enregistrement universel, le capital de la Société s'élève à
86.936.299 € divisé en 86.936.299 actions d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entièrement
libérées et toutes de même catégorie.
Se reporter au paragraphe 20.1.7 en ce qui concerne l'évolution du capital social de NACON au cours
de cette première année d'existence.
20.1.2 Titresnon représentatifs du capital
Néant.
20.1.3 Acquisitionpar la Société de ses propres actions
Autorisation
Les actionnaires de la Société, en date du 22 juillet 2022, ont autorisé le conseil d'administration à
mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de l'assemblée, un programme de
rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du
code de commerce et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers.
Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants :
-
le prix maximal d'achat (hors frais) par action ne peut excéder quinze (15) euros, étant
précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves
suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de
regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
-
le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat
d'actions ne peut pas dépasser dix millions (10.000.000) d'euros ; et
-
le montant maximum dont la Société peut faire l'acquisition au titre de la présente
autorisation ne devra pas dépasser la limite de 10% du capital social de la Société, à
quelque moment que ce soit, il est précisé (i) que le montant maximum d'actions de
la Société qui pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion,
scission ou apport ne peut être supérieur à 5% du capital social de la Société, et (ii)
qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris
en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée
ci- dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre
d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.
Les objectifs seront les suivants :
-
animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidé, par
l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en tout
indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de
déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
-
honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attributions
gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés
et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont
liées,
-
remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de
Not named
287
réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à
ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation en vigueur,
-
conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange, dans
le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe,
-
leur annulation et de la réduction de capital corrélative, et
-
plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur
et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés
Financiers.
Il est rappelé quedepuis l'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché
réglementé Euronext Paris, cette dernière est tenue aux obligations de communication suivantes en
matière derachat d'actions :
1) préalablement à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions : publication d'un
descriptif duprogramme de rachat d'actions (diffusion effective et intégrale par voie
électronique par un diffuserprofessionnel et mise en ligne sur le site internet de la Société ;
2) pendant la réalisation du programme de rachat d'actions : publication au plus tard le septième
jour denégociation suivant la date d'exécution de l'opération par la mise en ligne sur le site
internet dela Société (hors transactions réalisées par un prestataire de services
d'investissement dans le cadred'un contrat de liquidité. Déclarations mensuelles de la Société
à l'AMF ;
3) chaque année : présentation du bilan de la mise en œuvre du programme de rachat et de
l'utilisation des actions acquisses dans le rapport du conseil d'administration à 'assemblée
générale des actionnaires.
Contrat de liquidité
Un contrat de liquidité a été conclu, conformément à la Charte de déontologie AMAFI, au cours de
l'exercice 2019/20, avec la société LOUIS CAPITAL MARKETS UK LLP. Ce contrat d'une durée d'un
an, renouvelable par tacite reconduction, a pris effet le 27 mars 2020 conformément à la décision de
l'Autorité des Marchés Financiers n° 2018-01 du 2 juillet 2018 applicable depuis le
1er janvier 2019 instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché
admise.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 400 000 € en espèces a été affectée au compte de
liquidité.
Les mouvements opérés sur le marché dégagent en fin d'exercice un disponible de trésorerie de
104k€. Le contrat de liquidité comprend 69 558 actions pour une valeur brute de 162 k€ au 31 mars
2023.
Période
mar. 2021 - mar. 2022
31 885
337 930
318 195
51 620
mar. 2022 - mar. 2023
51 620
461 343
443 405
69 558
Période
Achats
Ventes
mar. 2021 - mar. 2022
5.4291
5.3719
mar. 2022 - mar. 2023
3.4202
3.4522
Not named
288
20.1.4 Valeursmobilières ouvrant droit à une quote-part de capital
Néant.
20.1.5 Capitalautorisé mais non émis
Les actionnaires de la Société ont été appelés le 22 juillet 2022 à délibérer sur les délégations
financières suivantes (délégations qui restent en cours de validité au jour du présent document) :
Nature de la délégation
Durée
de
validité
Plafond (valeur
nominale)
Modalités de
détermination du
prix
Utilisation
Délégation de compétence au conseil18 mois
d'administration à l'effet d'émettre des
(1)
actions ordinaires de la Société et des
valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, avec maintien du
droit préférentiel de souscription des
actionnaires (14ème résolution – 22 juillet
2022)
17.250.000 euros
Délégation de compétence au conseil18 mois
d'administration à l'effet d'émettre, avec
suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, des actions
ordinaires de la Société et des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la
Société dans le cadre d'une offre visée au
1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire
et financier (15ème résolution – 22 Juillet
2022)
17.250.000 euros
(2)
(1) dans la limite
de 20% du capital
par période de 12
mois
Autorisation
donnée
au
d'administration, en cas d'augmentation
de capital avec ou sans droit préférentiel
de
souscription
des
actionnaires,
d'augmenter le nombre de titres à émettre
(16ème résolution – 22 juillet 2022)
conseil 18 mois
dans la limite de
15% du montant
de l'émission
initiale
même prix que
l'émission initiale
Autorisation
à
consentir au conseil 18 mois
d'administration, en cas d'émission
d'actions ordinaires ou de toute valeur
mobilière avec suppression du droit
préférentiel
de
souscription
des
actionnaires, de fixer le prix d'émission
dans la limite de 10% du capital social
(17ème résolution – 22 juillet 2022)
dans la limite de
(3)
10% du capital
social (1)
Délégation de compétence au conseil18 mois
d'administration à l'effet d'émettre des
actions ordinaires et des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la
Société, en rémunération d'apports en
nature constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au
capital de sociétés tierces en dehors
d'une offre publique d'échange (18ème
résolution – 22 juillet 2022)
8.620.000 euros
(1) dans la limite
de 10% du capital
social tel
qu'existant au
moment de
l'utilisation par le
conseil
d'administration de
ladite délégation
Délégation de compétence au conseil
d'administration à l'effet de décider une ou
(1)
plusieurs augmentation(s) de capital par
incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres (19ème résolution –
22 juillet 2022)
18 mois
8.620.000 euros
Not named
289
Délégation de compétence au conseil18 mois
d'administration à l'effet d'émettre des
(1)
actions ordinaires et des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la
Société, en cas d'offre publique
comportant une composante d'échange
initiée par la Société (20ème résolution – 22
juillet 2022)
8.620.000 euros
Délégation de compétence au conseil
d'administration à l'effet d'augmenter le
(1)
capital social par l'émission d'actions
réservée aux adhérents d'un plan
d'épargne (21ème résolution – 22 juillet
2022)
18 mois
2.580.000 euros
Autorisation
à
donner au conseil 18 mois
d'administration à l'effet de procéder à
l'attribution gratuite d'actions existantes
ou à émettre de la Société au profit des
membres du personnel salarié et des
mandataires sociaux de la Société et de
ses filiales au sens de l'article L. 233-3 du
Code de commerce ou de certains d'entre
eux (23ème résolution – 22 juillet 2022)
2% du capital
CA 15/09/2022
1.356.850 AGA
émises
Autorisation
à
donner au conseil 18 mois
d'administration en vue de mettre en place
un programme de rachat d'actions
conformément aux dispositions de l'article
L. 225-209 du Code de commerce (12ème
résolution – 22 juillet 2022)
10% du capital
social
10% du capital
social
Autorisation
à
donner au conseil 18 mois
d'administration en vue d'annuler tout ou
partie des actions détenues en propre par
la Société, au titre de l'autorisation de
rachat d'actions (24ème résolution – 22
juillet 2022)
10% du capital
social par période
de 24 mois
10% du capital
social par période
de 24 mois
(1) Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l'assemblée générale des augmentations
de capital en valeur nominale est fixé à 21.500.000 euros. Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières
représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ne peut, pour sa part, excéder 86
millions d'euros, ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-
92 al.3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les
conditions prévues par l'article l. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que
déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36
A
du Code de
commerce ;
(2) (i) le prix d'émission des actions de la Société est au moins égal au minimum prévu par les dispositionsréglementaires
applicables au jour de l'émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des troisdernières séances de bourse
précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE)n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement
diminuée d'une décote maximale de 10 %, conformémentaux dispositions de l'article R. 22-10-32 du Code de
commerce), après correction, s'il y a lieu, de cemontant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et
(ii) le prix d'émission des valeursmobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue
immédiatement, majorée,le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de
la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prixminimum tel que
défini au (i) qui précède, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir comptede la différence de date de
jouissance ;
(3) autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel
qu'existant à la date de l'opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les
résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :
-
le prix d'émission des actions ordinaires doit être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes
des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une
Not named
290
décote maximale de 20 %, étant rappelé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur
nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées ;
-
le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital doit être déterminé tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix d'émission défini au paragraphe ci-dessus.
20.1.6 Informationssur le capital de tout membre de la Société faisant l'objet d'une
option oud'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer
sous option
Bigben Interactive S.A.,société mère de Nacon SA, a émis, le 19 févier 2021, un emprunt composé
d'obligations senior conditionnellement garanties échangeables en actions ordinaires existantes de la
Société pour un montant de 87,3 millions d'euros, à échéance 2026 (les « Obligations »).
Les Obligations, d'une valeur nominale de 100.000 euros, ont une échéance de 5 ans, portent un
intérêt de 1,125 % et ont été émises au pair. À moins qu'elles n'aient été préalablement échangées,
remboursées ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées à échéance à un prix
correspondant à 103 % du nominal (la « Valeur de Remboursement »), sous réserve de la décision de
Bigben Interactive SA de remettre des actions de la Société et, le cas échéant, un montant additionnel
en numéraire.
Le prix d'échange initial unitaire des Obligations a été fixé à 9,60 euros, correspondant à une prime
initiale de 20% par rapport au cours de référence de l'action qui correspond au prix final du placement
concomitant (réalisé par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres, le « Placement Accéléré
Concomitant ») d'actions existantes de la Société par les coordinateurs globaux et teneurs de livre
associés, afin de faciliter la mise en place de la couverture de certains souscripteurs des Obligations.
Le nombre d'actions vendues dans le cadre du Placement Accéléré Concomitant a représenté environ
3 millions d'actions. Une facilité de prêt-emprunts d'actions Nacon a été mise en place par Bigben
Interactive SA auprès de BNP Paribas Arbitrage SNC, une filiale de BNP Paribas SA, dont le rôle est
de prêter ces actions aux souscripteurs désireux de couvrir leur exposition aux actions Nacon résultant
des Obligations.
Les Obligations sont échangeables à partir de la date d'émission des Obligations (incluse) jusqu'au
51ème jour ouvré avant la date d'échéance ou, en cas de remboursement anticipé au choix de Bigben
Interactive SA, le 10ème jour ouvré précédant la date de remboursement concernée.
En cas d'échange, Bigben Interactive SA aura la possibilité de verser un montant en numéraire, de
remettre des actions de la Société ou une combinaison des deux. Le prix d'échange sera soumis aux
ajustements usuels conformément aux modalités des Obligations (les « Modalités »).
Les Obligations pourront être remboursées avant l'échéance au gré de Bigben Interactive SA et au
gré des porteurs obligataires sous certaines conditions. En particulier, Bigben Interactive SA aura la
possibilité de rembourser la totalité, mais pas uniquement une partie, des Obligations en circulation à
la Valeur de Remboursement majorée des intérêts courus non encore payés conformément aux
Modalités (i) à compter du 11 mars 2024 jusqu'à la date d'échéance (exclue) si la moyenne
arithmétique du produit des cours de bourse moyens pondérés par les volumes de la Société observés
sur Euronext Paris et du ratio d'attribution d'actions par Obligation en vigueur (calculée sur une période
de 20 jours de bourse choisis par Bigben Interactive SA parmi les 40 jours de bourse consécutifs se
terminant (et incluant) le jour de bourse qui précède la publication de l'avis de remboursement anticipé)
est supérieur à 130.000 euros, ou (ii) simoins de15% dumontant nominal total des Obligations
initialement émises (ycompris d'éventuellesObligations assimilables) restent en circulation.
En cas de changement de contrôle de Bigben Interactive SA ou de la Société, de la survenance d'un
événement de liquidité ou de la radiation des actions de la Société (tels que ces termes sont définis
dans les Modalités), tout détenteur d'Obligations aura la possibilité de demander à Bigben Interactive
SA de rembourser tout ou partie de ses Obligations à la Valeur de Remboursement majorée des
intérêts courus mais non payés.
Not named
291
20.1.7 Historiquedu capital social
Tableau récapitulatif des mouvements du capital social et de la prime d'émission :
Nombre d'actions
Augmentation de capital
Date
Nature de l'opération
Nombre d'actions
émises
Nombre cumulé
d'actions en
circulation
Captal
social émis
Prime
d'émission ou
d'apport
Produit brut de
l'augmentation
de capital
Valeur
nominale par
action
Capital social
après opération
Prix par
action
18/07/2019
Constitution (apport en
10 000
10 000
numéraire)
10 000 €
-
10 000 €
1,00 €
10 000 €
1,00 €
01/10/2019
Apport partiel d'actif
65 087 988
65 097 988
65 087 988 €
-
65 087 988 €
1,00 €
65 097 988 €
1,00 €
28/02/2020
Augmentation de capital
18 181 819
83 279 807
18 181 819 € 81 818 185.50 € 100 000 004.50 €
1,00 €
83 279 807 €
5,50 €
(offre au public)
26/03/2020
1 629 112
84 908 919
1 629 112 €
7 331 004 €
8 960 116 €
1,00 €
84 908 919 €
5,50 €
Augmentation de capital
(option de surallocation)
07/09/2021
Augmentation de capital
1 045 283
85 954 202
Plan AGA 2020
1 045 283 €
-
1 045 283.00 €
1.00 €
85 954 202 €
1.00 €
29/09/2021
337 208
86 291 410
337 208 €
1 325 227.00 €
1 662 435.00 €
1.00 €
86 291 410 €
4.93 €
Augmentation de capital -
Big Ant
31/05/2022
Augmentation de capital
30 522
86 321 932
Plan AGA
30 522 €
-
30 522.00 €
1.00 €
86 321 932 €
1.00 €
08/09/2022
Augmentation de capital
157 241
86 479 173
Plan AGA 2021
157 241 €
-
157 241.00 €
1.00 €
86 479 173 €
1.00 €
29/09/2022
Augmentation de capital -
400 234
86 879 407
400 234 €
1 544 102.77 €
1 944 336.77 €
1.00 €
86 879 407 €
4.85 €
Big Ant
29/11/2022
56 892
86 936 299
Augmentation de capital
Plan AGA
56 892 €
-
56 892.00 €
1.00 €
86 936 299 €
1.00 €
Not named
292
20.2
ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS
20.2.1 Objetsocial (article 2 des statuts)
La Société a pour objet social :
-
la création, la conception, le développement, la production, l'édition, la promotion,
l'exploitation, la commercialisation et la diffusion de technologies, d'applications et de
tous produits informatiques, audiovisuels et multimédia, et notamment de jeux vidéo, de
logiciels et d'accessoires, sur tout support, et de tous accessoires liés,
-
la conception, le développement, la fabrication, la location, l'achat et la vente,
l'importation et l'exportation, et la distribution, sous toutes ses formes, de tous matériels,
supports, accessoires et produits informatiques, multimédia, et audiovisuels,
-
le conseil, l'assistance et la formation se rapportant à l'un des domaines précités,
-
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans
toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés
nouvelles, d'apport, de souscription, d'acquisition ou de cession de titres ou droits
sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en
location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition,
l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
-
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles,
mobilières ou immobilières, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet
similaire, connexe ou complémentaire.
20.2.2 Droits,privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société
20.2.2.1 Droitsde vote (article 9.2 des statuts)
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles
représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées lesquelles il est justifié d'une
inscription nominative depuis deux (2) ans au moins, au nom du même actionnaire. Pour le calcul de
cette durée de détention, il n'est pas tenu compte de la durée de détention des actions de la Société
précédant la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé
d'Euronext Paris. En cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes
ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives
attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce
droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins,
le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation
entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis
et n'interrompt pas le délai de deux (2) ans.
La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au
sein de la société bénéficiaire, si les statuts de celle-ci l'ont institué.
20.2.2.2 Droitsaux dividendes et profits
Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans la propriété de l'actif social à une part
proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
20.2.2.3 Délaide prescription de dividendes
Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de mise en paiement seront
prescrits au profit de l'État (Article L.1126-1 du Code Général de la propriété des personnes publiques).
Not named
293
20.2.2.4 Droitau boni de liquidation
Le boni de liquidation subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé également
entre toutes les actions.
20.2.2.5 Droitpréférentiel de souscription
Les actions de la Société comportent toutes un droit préférentiel de souscription aux augmentations
de capital.
20.2.2.6 Limitationdes droits de vote
Néant.
20.2.2.7 Franchissementsde seuils
Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les
obligations de déclarations de franchissements expressément prévues par les dispositions législatives
et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder, directement
ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée
conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux
dispositions du règlement général de l'AMF) égale ou supérieure à 2,5 % du capital ou des droits de
vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les
dispositions légales et réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des
droits de vote qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres
donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède, directement ou indirectement, seule
ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions assimilées
en application de L. 233-9 1° et 4° à 8°. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec
accusé de réception, dans un délai de 4 jours de bourse à compter du franchissement de seuil
concerné.
L'information prévue ci-avant pour tout franchissement de seuil d'un multiple de 2,5 % du capital et
des droits de vote est également faite lorsque la participation au capital ou aux droits de vote devient
inférieure à l'un des seuils mentionnés ci-dessus.
En cas de non-respect de l'obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la
demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires
représentant au moins 5 % du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait
dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date
de régularisation de la notification.
20.2.2.8 Titresau porteur identifiables
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dans
les cas où la forme nominative est imposée par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues
par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La Société est autorisée à demander à tout moment auprès de l'organisme chargé de la compensation
des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de
titres conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote aux assemblées d'actionnaires et, le cas
échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
Not named
294
20.2.2.9 Rachatpar la Société de ses propres actions
Se référer au paragraphe 20.1.3.
20.2.3 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de
contrôle
Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher
un changement de contrôle.
Not named
295
21. CONTRATS IMPORTANTS
Afin de faciliter la lecture du présent document, il a été choisi d'évoquer un « contrat SONY pour les
accessoires » dans les différentes sections concernées, alors qu'en pratique il s'agit d'un ensemble
de contrats conclus avec SONY.
Chaque nouvel accessoire développé pour SONY donne lieu à l'établissement d'un contrat de licence
(ex : contrat ProController 2, Compact, etc.). Par ailleurs, SONY exerce son activité à travers diverses
entités réparties géographiquement dans le monde (ex: SONY Japan, SONY Europe, SONY
America...). Il existe donc une multitude de contrats passés pour chaque accessoire avec chaque
entité du groupe SONY.
Chacun de ces contrats contient cependant les mêmes modalités principales à savoir :
-
une durée de deux à trois ans, renouvelable,
-
SONY est rémunéré par un montant fixe de royautés en dollars, déterminé par avance,
pour chaque pièce d'accessoire vendue. Plus rarement, ce montant de royautés est un
pourcentage du prix de vente des accessoires,
-
Nacon s'engage à respecter certains éléments marketing proposés par SONY concernant
le packaging des accessoires licenciés,
-
chaque entité de SONY intervenant sur une zone géographique déterminée, chaque
contrat contient une liste de pays dans lesquels le contrat trouve application (le
« Territoire »).Au titre d'un contrat donné, Nacon ne peut vendre ses accessoires
licenciés qu'au sein des pays de ce Territoire,
-
la licence SONY ou Playstation accordée à Nacon n'est pas exclusive et peut être
révoquée à tout moment par SONY
o
chacune des parties au contrat peut y mettre fin à tout moment en cas de manquement
contractuel, en cas de procédure judiciaire de l'une des parties,
o
SONY peut mettre fin au contrat unilatéralement notamment, sans que cette liste ne
soit exhaustive :
§
en cas de manquement contractuel de Nacon qui ne peut être résolu sous
30 jours,
§
un concurrent de SONY devient actionnaire de NACON,
§
en cas de changement de contrôle de NACON qui, selon l'avis de SONY,
pourrait affecter les ventes des accessoires licenciés sur le Territoire ou
pendant la durée du contrat,
§
si les accessoires produits par NACON n'atteignent plus les standards de
qualité requis par SONY,
-
durant les six derniers mois du contrat de licence, NACON s'engage à ne pas augmenter
sa production d'accessoires afin de vendre l'ensemble des accessoires produits avant le
terme du contrat,
-
au terme du contrat de licence, si NACON conserve dans ses stocks des produits licenciés
SONY invendus, ils doivent être détruits aux frais de NACON.
Compte tenu de ce qui précède, NACON considère que le volume d'affaires « accessoires » avec
SONY est donc appelé à se poursuivre voire à augmenter du fait de la profondeur du partenariat
développé au cours de ces dernières années.
En juillet 2020, NACON a signé un autre accord avec MICROSOFT pour proposer plusieurs typologies
d'accessoires sous licence officielle pour les produits Xbox One et Xbox Series X/S.
La contribution en termes de chiffre d'affaires pour NACON durant l'exercice 2021/22 reste modérée.
Le Groupe compte sur une montée en puissance progressive de la contribution résultant de cet accord
avec MICROSOFT dans son chiffre d'affaires.
Not named
296
22. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
L'ensemble des documents sociaux de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires est consultable
au siège social de la Société. L'ordre du jour et le projet de texte des résolutions qui seront soumises à
l'assemblée générale du 21 juillet 2023 figurent dans l'avis préalable de réunion publié le 16 juin 2023 au Bulletin
des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Cet avis de réunion est également consultable sur le site internet de
la Société (www.nacongaming.com). Se réfèrer également au chapitre 23 pour consulter le projet des textes de
résolutions.
Les documents d'enregistrement universel peuvent également être consultés sur le site Internet de la Société
(www.nacongaming.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Peuvent notamment être consultés au siège social :
(a) L'acte constitutif et les statuts de la Société,
(b) Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et
déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou viséedans
le Document d'enregistrement,
(c) Les informations financières historiques de la Société pour chacun des deux exercices précédantla
publication du Document d'enregistrement.
La Société entend communiquer ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et réglementations
en vigueur. Depuis l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris,
l'information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF est également disponible sur le
site Internet de la Société.
Not named
297
23. PROJETS DE RESOLUTION MIS A L'ORDRE DU JOUR DE LA PROCHAINE ASSEMBLEE
A TITRE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2023)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires,
après avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2023, (ii) du rapport du
Conseil d'administration et (iii) du rapport Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31
mars 2023,
approuve lesdits rapports, l'inventaire et les comptes annuels de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,
approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2023 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font
apparaître un bénéfice de 5 599 560.45 euros,
approuve le montant des dépenses non-déductibles de l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39, 4° du Code
général des impôts qui s'élève à 36 375 euros, ainsi que l'impôt correspondant, soit 9 093 euros.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2023)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes,
approuve les comptes consolidés au 31 mars 2023 tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
TROISIÈME RÉSOLUTION
(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2023)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et après avoir constaté que le résultat de
l'exercice clos le 31 mars 2023 se solde par un bénéfice net de 5 599 560.45 euros,
décide d'affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante :
(en euros)
Résultat de l'exercice (bénéfice)
5 599 560.45 €
Report à nouveau antérieur
0 €
Soit un Bénéfice distribuable d'un montant de
5 599 560.45 €
Affecté comme suit28
Au compte « Autres Réserves »
5 599 560.45 €
décide que conformément à l'engagement pris de réinvestir les cashflows de la Société dans le développement
de ses activités, il ne sera pas versé de dividende au titre de l'exercice 2022/2023.
Il est rappelé que la Société a été constituée le 18 juillet 2019, et qu'aucun dividende n'a été mis en distribution
depuis la constitution de la Société.
28 L'assemblée générale n'est pas appelée à affecter une partie du bénéfice au compte « Réserve légale » qui, au 31 mars 2023,
est intégralement doté.
Not named
298
QUATRIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées
aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport, et
approuve les conventions qui y sont mentionnées.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
(Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l'article L. 22-
10-9 I. du Code de commerce)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration,
conformément aux dispositions du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce,
approuve, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées
à l'article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement
d'entreprise.
SIXIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués
au Président-Directeur général)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration,
en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce,
approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Alain FALC tels que présentés dans
le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Président-Directeur général.
SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués
au Directeur général délégué)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration,
en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce,
approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Laurent HONORET tels que présentés
dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général délégué.
HUITIÈME RÉSOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration,
approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de
détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
Not named
299
rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables
au Président-Directeur général au titre de son mandat social.
NEUVIÈME RÉSOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration,
approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de
détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables
au Directeur général délégué au titre de son mandat social.
DIXIÈME RÉSOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration,
approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de
détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables
aux administrateurs au titre de leur mandat social.
ONZIÈME RÉSOLUTION
(Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d'administration)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil
d'administration,
décide de fixer à cent quarante mille euros (140.000 €) le montant global annuel pour l'exercice en cours (2023-
2024) de la rémunération allouée au conseil d'administration, étant précisé que cette décision applicable à
l'exercice en cours (2023-2024), sera maintenue jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
DOUZIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation à donner au conseil d'administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions
conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,
autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles
L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n°596/2014 du Parlement Européen
et du Conseil Européen du 16 avril 2014 et des règlements européens qui lui sont rattachés et du Règlement
général de l'Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre
de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions,
décide que :
- le prix maximal d'achat (hors frais) par action ne pourra excéder quinze (15) euros, étant précisé qu'en
cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de
l'attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en
conséquence ; et
300
- le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourra
pas dépasser dix millions (10.000.000) d'euros.
décide que les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :
- le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder
dix pour cent (10%) du nombre total d'actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui
concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, cinq pour
cent (5%) du nombre total d'actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces
limites s'appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour
prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée
générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies
par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour
le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d'actions achetées,
déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et
- les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, à quelque
moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social.
Ces acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les dispositions
législatives et règlementaires applicables, et notamment en vue :
- d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l'intermédiaire
d'un prestataire de services d'investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d'un
contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés
Financiers,
- d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attributions gratuites
d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de
la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées,
- de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de
couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la
réglementation en vigueur,
- de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange, dans le cadre
d'éventuelles opérations de croissance externe,
- de leur annulation et de la réduction de capital corrélative, sous réserve de l'adoption de la Vingt-
quatrième Résolution ci-après, et
- plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute
pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers,
décide que ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous
moyens, c'est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d'un
internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le
recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché
réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d'un internalisateur systématique ou de gré
à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d'administration
de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera. La part maximale
du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme,
ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris
en période d'offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions
légales et réglementaires applicables en pareille matière,
délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l'article L.
22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l'action, d'augmentation de
capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence
de ces opérations sur la valeur de l'action,
Not named
301
confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente
autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou
hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions
législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres
d'achat et de ventes d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en
particulier l'Autorité des marchés financiers, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux
fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation,
confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des marchés financiers tenait
à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d'actions, à l'effet de porter à
la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications
éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés,
prend acte que le conseil d'administration communiquera aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée
générale, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisés par la présente
assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises et le volume des actions
utilisées,
cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée
générale,
il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale
du 22 juillet 2022 par sa 12ème résolution.
TREIZIÈME RÉSOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités légales)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires,
confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités
de droit.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
QUATORZIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société
et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code
de commerce,
délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour
décider, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera, dans les proportions qu'il appréciera,
tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ainsi
que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d'actions,
donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de
la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
étant précisé qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant
des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et
les sommes provenant de leur vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la
réglementation,
décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant
302
accès à des actions de préférence,
décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global
de dix-sept millions deux cent cinquante mille euros (17.250.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas
d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant
précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-deuxième Résolution de la
présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être
opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital,
délègue également sa compétence au conseil d'administration pour décider l'émission de valeurs mobilières
donnant droit à l'attribution de titres de créance,
décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant
accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d'être émises en vertu de la
présente délégation sera au maximum de soixante-neuf millions d'euros (69.000.000 €) ou la contre-valeur de
ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que :
-
ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-deuxième Résolution,
-
ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
-
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-
92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans
les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l'article L. 228-36 A du Code de commerce,
décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires
le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient
souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état
de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible, et si le conseil d'administration en a décidé la possibilité, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission
d'actions ou de valeurs mobilières, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera
opportun, chacune des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre
elles seulement,
constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au
titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,
décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre
de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l'action à la date d'émission desdites
valeurs mobilières,
donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
-
déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de
libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,
-
suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les
cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles,
-
le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l'augmentation de capital en résultant, le
cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le
capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions
légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts,
Not named
303
-
procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des
frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles,
conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation
des titres émis,
décide qu'en cas d'émission de titres de créance, le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté
de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, notamment
pour :
-
décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou
non,
-
fixer leur taux d'intérêt, leur devise d'émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable
avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les
conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société,
prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à
l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des
autorisations conférées par la présente résolution,
la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la
présente assemblée générale,
il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale
du 22 juillet 2022 par sa 14ème résolution.
QUINZIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code
monétaire et financier)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire
aux comptes, conformément aux articles L 225-127, L.225-128 ; L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-
91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier :
décide, de déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence pour décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ainsi
que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui
posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement
ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions
anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2
du Code monétaire et financier,
décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence,
décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global
de dix-sept millions deux cent cinquante mille euros (17.250.000 €), étant précisé que ce montant s'imputera
sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-deuxième Résolution de la présente assemblée et que ce montant
ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas
d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au
capital de la Société,
304
décide qu'en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution
n'excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission, soit à ce jour 20 %
du capital par an au moment de l'émission, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil
d'administration d'utilisation de la présente délégation,
délègue également sa compétence au conseil d'administration pour décider l'émission de valeurs mobilières
représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance,
décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant
accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d'être émises en vertu de la
présente délégation sera au maximum de soixante-neuf millions d'euros (69.000.000 €) ou la contre-valeur de
ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que :
-
ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-deuxième Résolution,
-
ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
-
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 et L. 228-92
alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration
dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les
conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36 du Code de
commerce,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au
titre de la présente délégation,
prend acte que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs
mobilières, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, chacune des facultés
offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement,
constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au
titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement
ou à terme,
décide que (i) le prix d'émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au
moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour,
à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public
au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de
10 %, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-32 du Code de commerce), après correction, s'il y a
lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d'émission des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le
cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en
conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui
précède, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance,
donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
-
déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de
libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,
-
suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et
limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles,
-
le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l'augmentation de capital en résultant, le cas
échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de
la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et
réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts,
-
procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure
tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres
émis,
Not named
305
décide qu'en cas d'émission de titres de créance, le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté
de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, notamment pour :
-
décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non,
-
fixer leur taux d'intérêt, leur devise d'émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec
ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans
lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société,
prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à
l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des
autorisations conférées par la présente résolution,
la délégation conférée au conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée
de 18 mois à compter de la présente assemblée,
il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale
du 22 juillet 2022 par sa 15ème résolution.
SEIZIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation donnée au conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce :
autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, à augmenter le nombre de titres à émettre au titre des Quatorzième Résolution et Quinzième
Résolution, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale
et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu
de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal d'augmentation de capital fixé par Quatorzième
Résolution et Quinzième Résolution ci-avant,
l'autorisation conférée au conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée
de 18 mois à compter de la présente assemblée,
il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale
du 22 juillet 2022 par sa 16ème résolution.
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de toute valeur
mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission
dans la limite de 10% du capital social)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux
comptes,
autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 du Code de
commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour chacune des
résolutions qui précèdent et dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu'existant à la date de
l'opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions
susvisées et à fixer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :
Not named
306
-
le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes
des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée
d'une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la
valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées,
-
le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix d'émission défini au paragraphe ci-dessus,
décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution
dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l'émission est décidée,
prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à
l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des
autorisations conférées par la présente résolution,
l'autorisation conférée au conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée
de 18 mois à compter de la présente assemblée,
il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale
du 22 juillet 2022 par sa 17ème résolution.
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d'apports en nature constitués de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre
publique d'échange)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 225-35, L. 22-
10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, au Conseil
d'administration ses pouvoirs pour décider l'émission d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de
l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de
supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions
et valeurs mobilières à émettre,
décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la
présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de huit millions six cent vingt mille euros
(8.620.000 €) et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de
l'utilisation par le conseil d'administration de la présente délégation, et (ii) s'imputera sur le plafond nominal
global prévu à la Vingt-deuxième Résolution de la présente assemblée, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le
montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence,
délègue également tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider l'émission de valeurs mobilières
donnant droit à l'attribution de titres de créance,
décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant
accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d'être émises en vertu de la
présente délégation sera au maximum de trente-trois millions neuf cent soixante mille euros (33.960.000 €) ou
Not named
307
la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :
-
ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-deuxième Résolution,
-
ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
-
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92
alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration
dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les
conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36 A du Code de
commerce,
constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au
titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,
décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
-
arrêter la liste des valeurs mobilières apportées,
-
approuver ou réduire l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers,
-
fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés
à l'échange,
-
prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, et
-
procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations des actions émises,
prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation qui lui
est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale
ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées
par la présente résolution,
la délégation conférée au conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée
de 18 mois à compter de la présente assemblée,
il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale
du 22 juillet 2022 par sa 18ème résolution.
DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider une ou plusieurs augmentation(s)
de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les lois et règlements
applicables, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux articles
L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce,
délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et
aux époques qu'il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d'émission,
de fusion, d'apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement
admise, et sous forme d'attributions d'actions gratuites ou d'augmentation de la valeur nominale des actions
existantes, soit en combinant les deux opérations,
décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global
de huit millions six cent vingt mille euros (8.620.000 €), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond
nominal global prévu à la Vingt-deuxième Résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal
global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales
et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas
d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au
capital,
Not named
308
décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront
vendues et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions
prévues par la loi et la règlementation applicable,
donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de :
-
déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions,
-
fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la
bonne fin,
-
décider que les droits formant des rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de
capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux
titulaires des droits dans les conditions prévues par les lois et règlements,
-
accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital
correspondants,
-
constater l'augmentation de capital,
-
demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à
l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des
autorisations conférées par la présente résolution,
la délégation conférée au conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée
de 18 mois à compter de la présente assemblée,
il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale
du 22 juillet 2022 par sa 19ème résolution.
VINGTIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une
composante d'échange initiée par la Société)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-54, et
L. 228- 92 du Code de commerce,
décide de déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa
compétence au conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, de procéder, l'émission d'actions
ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres
apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, en France ou à l'étranger, selon les règles
locales, sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à
l'article L. 22-10-54 du Code de commerce,
décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre,
décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la
présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de huit millions six cent vingt mille euros
(8.620.000 €) et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de
l'utilisation par le conseil d'administration de la présente délégation, et (ii) s'imputera sur le plafond nominal
global prévu à la Vingt-deuxième Résolution de la présente assemblée, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le
montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès au capital,
délègue également sa compétence au conseil d'administration pour décider l'émission de valeurs mobilières
donnant droit à l'attribution de titres de créance,
309
décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant
accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d'être émises en vertu de la
présente délégation sera au maximum de trente-trois millions neuf cent soixante mille euros (33.960.000 €) ou
la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :
-
ce montant s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-deuxième Résolution,
-
ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
-
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-
92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans
les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l'article L. 228-36 A du Code de commerce,
décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
-
arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange ainsi que la forme et les caractéristiques
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
-
fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la
soulte en numéraire à verser,
-
déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, notamment d'une offre publique d'échange,
d'une offre alternative d'achat ou d'échange, à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange
ou d'achat à titre subsidiaire,
-
constater le nombre de titres apportés à l'échange,
-
fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice
des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de
capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
-
inscrire au passif du bilan au compte « prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur
nominale,
-
procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et
-
suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois mois,
décide que le conseil d'administration pourra :
-
à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés
par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution,
sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque
opération,
-
prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et, plus généralement,
-
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin
de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et
apporter aux statuts les modifications corrélatives.
prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à
l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des
autorisations conférées par la présente résolution,
la délégation conférée au conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée
de 18 mois à compter de la présente assemblée,
il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale
Not named
310
du 22 juillet 2022 par sa 20ème résolution.
VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission
d'actions réservée aux adhérents d'un plan d'épargne)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du
travail en application de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et conformément aux dispositions de
l'article L. 225-138-1 de ce même Code,
décide de déléguer au conseil d'administration, sa compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois,
le capital social de la Société par émission par émission d'actions, réservée aux adhérents à un plan d'épargne
entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de
l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que ce
montant s'imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-deuxième Résolution de la présente assemblée,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application
de la présente résolution ne devra pas excéder deux millions six cent six mille trois cent quatre-vingt-deux
euros (2.606.382 €), montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des
actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant
accès à des actions,
décide, que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le conseil d'administration, selon les modalités
prévues par l'article L. 3332-20 du Code du travail,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou
autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la
présente résolution en faveur des adhérents à un plan d'épargne entreprise,
décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le
conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation,
décide que conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
-
fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui
seront réalisées en vertu de la présente délégation,
-
fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les
modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société,
-
consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès
au capital de la Société,
-
demander l'admission en bourse des titres créés,
-
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites,
-
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du
capital social et sur sa seule décision, procéder à toute modification corrélative des statuts, et, s'il le
juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à
ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à
l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des
autorisations conférées par la présente résolution,
la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la
Not named
311
présente assemblée,
il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale
du 22 juillet 2022 par sa 21ème résolution.
VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Limitation globale des émissions effectuées en vertu des Quatorzième Résolution, Quinzième Résolution,
Dix-septième Résolution, Dix-huitième Résolution, Dix-neuvième Résolution, Vingtième Résolution et Vingt et
unième Résolution)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,
sous réserve de l'adoption des résolutions ci-avant,
décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en
vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d'administration et résultant des
Quatorzième Résolution, Quinzième Résolution, Dix-septième Résolution, Dix-huitième Résolution, Dix-
neuvième Résolution, Vingtième Résolution et Vingt et unième Résolution de la présente assemblée :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d'actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement
ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra pas
dépasser vingt-et-un millions cinq cent mille euros (21.500.000 €), le plafond ainsi arrêté n'incluant
pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres
cas d'ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au
capital,
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société
pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de quatre-vingt-six millions d'euros (86.000.000 €)
ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes
fixées par référence à plusieurs monnaies.
VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions
existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux
de la Société et de ses filiales au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d'entre eux)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce,
autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions
existantes ou à émettre de la Société (à l'exclusion d'actions de préférence), au profit des membres du
personnel et/ou mandataires sociaux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires
sociaux visés à l'article L. 22-10-59 du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui
lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou
certaines catégories d'entre eux,
décide que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre
d'actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions, étant précisé que
l'acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le conseil
d'administration à la date d'attribution,
décide que les attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder 3,5
% du capital social existant de la Société à la date de décision de leur attribution, ces montants ne tenant pas
compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas
Not named
312
d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au
capital. A cette fin, l'assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d'administration à
augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission à due concurrence,
décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitiveau terme d'une période
d'acquisition dont la durée sera déterminée par le conseil d'administration, étant entendu que cette durée ne
pourra être inférieure à une durée minimale qui ne pourra être inférieure à celle prévue par les lois et
règlements. Toutefois, si la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions est au
minimum de trois ans, le conseil d'administration pourra ne pas fixer de période de conservation pour les actions
considérées,
décide que dans l'hypothèse de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et
troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront
attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir. Lesdites actions seront
librement cessibles à compter de leur livraison,
constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente
résolution,
décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales
et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l'effet de :
-
fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des attributions qui seraient réalisées en vertu de la
présente autorisation,
-
fixer la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les
conditions fixées ci-dessus,
-
procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions
attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à
préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées
en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions
initialement attribuées,
-
fixer en cas d'attribution d'actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes
à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi
déterminés,
-
prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
-
arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions
gratuites d'actions,
-
constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les
statuts, procéder à toutes formalités de publicité requises, accomplir toutes les formalités utiles à
l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et
d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire,
décide que le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations
réalisées dans le cadre de la présente résolution,
l'autorisation conférée au conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée
de 18 mois à compter de la présente assemblée,
il est mis fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation conférée par l'assemblée générale
du 22 juillet 2022 par sa 23ème résolution.
VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler tout ou partie des actions détenues en
propre par la Société, au titre de l'autorisation de rachat d'actions)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes,
Not named
313
sous réserve de l'adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la Douzième
Résolution ci-dessus,
autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de
commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société
que cette dernière détiendrait au titre d'une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil
d'administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la
limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 %
s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des
opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et réglementaires, à l'effet de :
-
procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation,
-
imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous
postes de réserves et primes,
-
procéder aux modifications consécutives des statuts,
-
effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres
formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire,
prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d'administration rendra compte à
l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite de
l'autorisation conférée par la présente résolution,
la présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée générale,
il est mis fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation conférée par l'assemblée générale
du 22 juillet 2022 par sa 24ème résolution.
VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités légales)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions
extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir
toutes formalités de droit.
Not named
314
24. GLOSSAIRE
Les définitions de quelques termes techniques communément employés dans l'industrie du Gaming, sont
proposées ci-dessous au lecteur afin de lui faciliter la lecture du présent Document d'enregistrement :
Back catalogue
Chaque éditeur de jeux vidéo a sa propre définition du « Back catalogue » encore appelé « fond de
catalogue ». NACON intègre à son « back catalogue » tous les jeux vidéo sortis en digital sur les exercices fiscaux
antérieurs. Du fait de son exercice fiscal se terminant au 31 mars, un jeu sorti en mars N sera donc considéré dès
avril N comme faisant partie intégrante du back catalogue de NACON.
Bigben Interactive
Désigne la société Bigben Interactive, société anonyme à conseil d'admiration au capital de 39.397.408 euros, dont
le siège social se situe 396-466, rue de la Voyette – CRT2 – 59270 Fretin, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 320 992 977.
Cloud gaming
Le Cloud gaming présente une opportunité inatteignable il y a seulement 10 ans : n'importe quel jeu peut ainsi être
joué sur n'importe quel appareil (PC, console, téléphone, TV...) sans que le consommateur n'ait à posséder le
matériel physique nécessaire pour traiter le jeu.
Consolier
Fabricant de consoles de jeux vidéo (Sony, Microsoft, Nintendo).
Freemium
Il s'agit d'un modèle où les jeux sont gratuits, généralement téléchargeables sur des plateformes digitales. Ils offrent
cependant la possibilité d'acheter, par exemple, des objets qui permettent de passer plus vite les niveaux. Ainsi un
joueur patient peut jouer son payer, alors qu'un joueur pressé de passer les niveaux aura tendance à payer pour
accélérer sa progression.
Groupe Bigben Interactive
Désigne le groupe de sociétés comprenant la société Bigben interactive et ses filiales.
Groupe
Désigne le groupe de sociétés comprenant la société NACON et ses filiales.
NACON
Désigne la société NACON, société anonyme à conseil d'admiration au capital de 84.908.919 euros, dont le siège
social se situe 396-466, rue de la Voyette – CRT2 – 59270 Fretin, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 852 538 461, ancienne branche Gaming de Bigben Interactive.
Paymium
Ce modèle correspond à des jeux payants dans lesquels le joueur a la possibilité, une fois l'acquisition de jeu
réalisée, de convertir de l'argent réel en argent virtuel ou d'acheter des éléments de jeu via des microtransactions,
pour accélérer sa progression dans le jeu ou acquérir des objets en édition limitée.
SONY
Dans le présent Document d'enregistrement, les termes « SONY » ou « consolier SONY » englobent :
-
pour les accessoires : les branches d'activité gaming du groupe international SONY en charge des
accessoires et ayant noué un contrat de partenariat avec NACON, à savoir : SIE (Sony Interactive
Entertainment),
-
pour les jeux : les branches d'activité gaming du groupe international SONY en charge de valider
les jeux vidéo édités sur ses consoles PlayStation 2, PlayStation 3 ou PlayStation 4 en version
physique ou commercialisés sur les plateformes digitales de ces mêmes consoles, à savoir : SIEE
(Sony Interactive Entertainment Europe).
Not named
315
25. TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LA DIRECTIVE PROSPECTUS :
CHAPITRE 1 : PERSONNES RESPONSABLES
• 1.1. Dénomination de la personne responsable
Paragraphe 1.1
• 1.2. Attestation de la personne responsable
Paragraphe 1.2
CHAPITRE 2 : CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES
• 2.1. Commissaires aux comptes titulaires et Commissaires aux comptes suppléants
Paragraphe 2.1
• 2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été
renouvelés au cours de la période d'observation
Paragraphe 2.2
CHAPITRE 3 : FACTEURS DE RISQUE
Chapitre 3
CHAPITRE 4 : INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR
• 4.1. Raison sociale et nom commercial
Paragraphe 4.1
• 4.2. Lieu et numéro d'enregistrement
Paragraphe 4.2
• 4.3. Date de constitution et durée de vie
Paragraphe 4.3
• 4.4. Siège social et forme juridique, législation régissant les activités,
pays d'origine, adresse et numéro de téléphone
Paragraphe 4.4
CHAPITRE 5 : APERCU DES ACTIVITES
• 5.1. Principales activités de la Société
Paragraphe 5.1
• 5.2. Principaux marchés de la Société
Paragraphe 5.2
• 5.3. Evénements importants
Paragraphe 5.3
• 5.4. Stratégie et objectifs de la Société
Paragraphe 5.4
• 5.5. Dépendance à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication
Paragraphe 5.5
• 5.6. Déclaration sur la position concurrentielle
Paragraphe 5.6
• 5.7. Investissemens
Paragraphe 5.7
CHAPITRE 6 : ORGANIGRAMME
• 6.1. Description sommaire du Groupe
Paragraphe 7.1
• 6.2. Société mère et filiales historiques de la Société
Paragraphe 7.2
CHAPITRE 7 : EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
• 7.1. Situation financière
Paragraphe 8.1
• 7.2. Résultat d'exploitation
Paragraphe 8.2
CHAPITRE 8 : TRESORERIE ET CAPITAUX
• 8.1. Capitaux propres consolidés de l'Emetteur
Paragraphe 9.1
• 8.2. Sources et montants de flux de trésorerie
Paragraphe 9.2
• 8.3. Conditions d'emprunt et structure de financement
Paragraphe 9.3
• 8.4. Restrictions éventuelles à l'utilisation des capitaux
Paragraphe 9.4
• 8.5. Sources de financement attendues
Paragraphe 9.5
316
CHAPITRE 9 : ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
Chapitre 10
CHAPITRE 10 : INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
• 10.1. Principales tendances intervenues depuis la fin du dernier exercice
Paragraphe 11.1
• 10.2. Eléments susceptibles d'influer sur les perspectives de l'Emetteur
Paragraphe 11.2
CHAPITRE 11 : PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICES
Chapitre 12
CHAPITRE 12 : ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
ET DIRECTION GENERALE
• 12.1. Informations générales relatives aux dirigeants et administrateurs
Paragraphe 13.1
• 12.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance
et de la direction générale
Paragraphe 13.1
CHAPITRE 13 : REMUNERATION ET AVANTAGES
• 13.1. Rémunérations et avantages en nature attribués pour les deux derniers exercices clos aux
mandataires sociaux de la Société
Paragraphe 14.1
• 13.2. Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions,
de retraite ou d'autres avantages
Paragraphe 14.1
CHAPITRE 14 : FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
• 14.1. Date d'expiration des mandats
Paragraphe 13.1
• 14.2. Informations sur les contrats de services
Paragraphe 15.2
• 14.3. Informations relatives aux Comités
Paragraphe 15.3
• 14.4. Conformité du régime de Gouvernement d'entreprise
Paragraphe 15.4
CHAPITRE 15 : SALARIES
• 15.1. Effectifs
Paragraphe 16.1
• 15.2. Participations et stock options
Paragraphe 16.2
• 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés, intéressement
Paragraphe 16.3
CHAPITRE 16 : PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
• 16.1. Répartition du capital et des droits de vote
Paragraphe 17.1
• 16.2. Droits de vote des principaux actionnaires
Paragraphe 17.2
• 16.3. Contrôle de la Société
Paragraphe 17.3
• 16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle
Paragraphe 17.4
CHAPITRE 17 : OPERATIONS AVEC DES APPARENTES
Chapitre 18
CHAPITRE 18 : INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA
SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR
• 18.1. Informations financières historiques (sociales et consolidées)
Paragraphes 19.1 et 19.2
• 18.2. Informations financières intermédiaires et autres
Non applicable
• 18.3. Audit des informations financières historiques
Paragraphe 19.5
• 18.4. Information financière pro forma
Non applicable
• 18.5. Politique de distribution de dividende
Paragraphe 19.7
317
• 18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage
Paragraphe 19.8
• 18.7. Changements significatifs de la situation financière
Paragraphe 19.9
CHAPITRE 19 : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
• 19.1. Capital Social
Paragraphe 20.1
• 19.2. Acte constitutif et statuts
Paragraphe 20.2
CHAPITRE 20 : CONTRATS IMPORTANTS
Chapitre 21
CHAPITRE 21 : DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Chapitre 22
Not named
318
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL :
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT
-
Attestation du responsable du document
Paragraphe 1.1
RAPPORT DE GESTION
-
Analyse des résultats et de la situation financière de la Société
mère et de l'ensemble consolidé
Chapitres 9 et 10
-
Facteurs de risques
Chapitre 3
-
Informations relatives à la structure du capital et aux éléments
susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
Chapitre 17
-
Responsabilité sociale et environnementale
Chapitre 6
-
Informations relatives aux rachats d'actions
Paragraphe 20.1.3
-
Délégations en cours de validité et utilisation faite en cours d'exerciceParagraphe 20.1.5
-
Participation des salariés au capital
Paragraphe 16.3
-
Rémunération des mandataires sociaux et liste des mandats
Paragraphes 14.1 et 13.1
ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS
-
Comptes annuels de la Société
Paragraphe 19.1
-
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Paragraphe 19.5
-
Comptes consolidés du Groupe
Paragraphe 19.2
-
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidésParagraphe 19.5
-
Honoraires des Commissaires aux comptesParagraphe 19.2.8.5
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE :
-
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire
Paragraphe 13.1
-
Liste des conventions intervenues entre un dirigeant ou un actionnaire de
la Société et une filiale de la Société
Chapitre 18 et paragraphe 7.3
-
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par
l'assemblée générale des actionnaires
Paragraphe 20.1.5
-
Choix d'exercice de la Direction Générale
Paragraphe 13.1.1
-
Rémunérations totales et avantages aux mandataires sociaux
Paragraphe 14.1
-
Composition et condition de préparation et d'organisation des travaux du
Conseil d'administration
Paragraphe 13.1
-
Description de la politique de diversité appliquée aux membres du
Conseil d'administration
Paragraphe 13.1
-
Limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du
Directeur Général
Paragraphe 13.1 et 15.5.1
-
Référence à un code de gouvernance
Paragraphe 15.4.1
-
Modalités particulières de la participation des actionnaires aux assemblées
générales
Paragraphe 20.2.2
(droits de vote)
-
Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
Paragraphes 17.3 et 20.2.3
DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE :
-
Déclaration de performance extra financière
Chapitre 6