iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares 969500A4R8HLXMZQDT802022-03-31969500A4R8HLXMZQDT802023-03-31969500A4R8HLXMZQDT802021-04-012022-03-31969500A4R8HLXMZQDT802022-04-012023-03-31969500A4R8HLXMZQDT802021-03-31969500A4R8HLXMZQDT802021-03-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500A4R8HLXMZQDT802022-03-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500A4R8HLXMZQDT802021-04-012022-03-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500A4R8HLXMZQDT802023-03-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500A4R8HLXMZQDT802022-04-012023-03-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500A4R8HLXMZQDT802021-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500A4R8HLXMZQDT802022-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500A4R8HLXMZQDT802021-04-012022-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500A4R8HLXMZQDT802023-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500A4R8HLXMZQDT802022-04-012023-03-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500A4R8HLXMZQDT802021-03-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500A4R8HLXMZQDT802022-03-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500A4R8HLXMZQDT802021-04-012022-03-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500A4R8HLXMZQDT802023-03-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500A4R8HLXMZQDT802021-03-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500A4R8HLXMZQDT802022-03-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500A4R8HLXMZQDT802021-04-012022-03-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500A4R8HLXMZQDT802023-03-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500A4R8HLXMZQDT802022-04-012023-03-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500A4R8HLXMZQDT802021-03-31ifrs-full:SharePremiumMember969500A4R8HLXMZQDT802022-03-31ifrs-full:SharePremiumMember969500A4R8HLXMZQDT802021-04-012022-03-31ifrs-full:SharePremiumMember969500A4R8HLXMZQDT802023-03-31ifrs-full:SharePremiumMember969500A4R8HLXMZQDT802022-04-012023-03-31ifrs-full:SharePremiumMember969500A4R8HLXMZQDT802021-03-31nacongaming:ReserveMember969500A4R8HLXMZQDT802022-03-31nacongaming:ReserveMember969500A4R8HLXMZQDT802021-04-012022-03-31nacongaming:ReserveMember969500A4R8HLXMZQDT802023-03-31nacongaming:ReserveMember969500A4R8HLXMZQDT802022-04-012023-03-31nacongaming:ReserveMember
Not named
2022/23
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Incluant le rapport financier annuel
Société anonyme à conseil d'administration au capital de 86.879.407
Siège social : 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin
852 538 461 RCS Lille Métropole
Not named
Le présent document d'enregistrement
universel (« DEU ») a été déposé le 26 juin
2023 auprès de l'Autorité des marchés
financiers («AMF »),en sa qualité
d'autorité compétente au titre du
règlement
(UE)
2017/1129,
sans
approbation préalable conformément à
l'article 9 dudit règlement.
Le DEU peut être utilisé aux fins d'une offre
au public de titres financiers ou de
l'admission de titres financiers à la
négociation sur un marché réglementé s'il
est complété par une note d'opération et,
le cas échéant, un résumé et tous les
amendements
apportés
au
DEU.
L'ensemble alors formé est approuvé par
l'AMF conformément au règlement (UE)
2017/1129.
Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais au
siège social de Nacon, 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin, ainsi qu'en version
électronique surle site de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et sur celui de
Not named
3
Table des matières
1. PERSONNESRESPONSABLES .......................................................8
1.1
RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL.............................8
1.4
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS ..........................................................................8
1.5
CONTRÔLE DU PRÉSENT DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL..................8
2. CONTRÔLEURSLÉGAUX DES COMPTES.......................................9
2.1
COMMISSAIRES AUX COMPTES........................................................................................9
2.2
INFORMATIONS SUR LES CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ, AYANT
ÉTÉ ÉCARTÉS OU N'AYANT PAS ÉTÉ RENOUVELÉS .....................................................9
3. FACTEURSDE RISQUES...............................................................10
3.1
RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ.............................................................................................12
3.2
RISQUES LIÉS À LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ.....................................17
3.3
RISQUES LIÉS AU MARCHÉ .............................................................................................20
3.4
RISQUES LIÉS À L'ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ......................................................22
3.5
RISQUES RÈGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES...............................................................25
3.6
RISQUES EXTRA-FINANCIERS.........................................................................................28
3.7
ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES..............................................................28
4. INFORMATIONSCONCERNANT LA SOCIETE ..............................29
4.1
DÉNOMINATION SOCIALE DE LA SOCIÉTÉ.....................................................................29
4.2
LIEU ET NUMÉRO D'ENREGISTREMENT DE LA SOCIÉTÉ.............................................29
4.3
DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE...............................................................................29
4.4
SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ, FORME JURIDIQUE, LÉGISLATION RÉGISSANT SES
ACTIVITÉS ..........................................................................................................................29
5. APERCUDES ACTIVITES..............................................................30
5.1
PRINCIPALES ACTIVITÉS..................................................................................................30
5.2
PRINCIPAUXMARCHÉS ....................................................................................................52
5.3
EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES ..............58
5.4
STRATÉGIE ET OBJECTIFS...............................................................................................58
5.5
RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES, MARQUES ET NOMS DE
DOMAINE ............................................................................................................................73
5.6
ÉLÉMENTS SUR LA POSITION CONCURRENTIELLE......................................................78
5.7
INVESTISSEMENTS ...........................................................................................................79
6. DECLARATIONDE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF)82
6.1
INTRODUCTION .................................................................................................................82
6.2
MODELE D'AFFAIRES........................................................................................................84
6.3
PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS LIES A L'ACTIVITE DU GROUPE OU A
L'UTILISATION DES SES PRODUITS ET SERVICES.......................................................86
6.4
RISQUES SOCIAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS...........................89
6.5
RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS ....99
6.6
RISQUES SOCIETAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS ....................111
6.7
ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME.......................................................115
6.8
LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET L'EVASION FISCALE .......................................116
6.9
ANNEXE – NOTE METHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL, ENVIRONNEMENTAL
ET SOCIETAL....................................................................................................................117
6.10 RAPPORTD'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ...............................................123
7. STRUCTUREORGANISATIONNELLE .........................................128
7.1
ORGANIGRAMMEJURIDIQUE.........................................................................................128
7.2
SOCIÉTÉS DU GROUPE ..................................................................................................128
Not named
4
7.3
PRINCIPAUX FLUX INTRA-GROUPE...............................................................................132
8. EXAMENDU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE ...134
8.1
SITUATIONFINANCIÈRE..................................................................................................134
8.2
RÉSULTATSOPERATIONNELS.......................................................................................138
9. TRESORERIEET CAPITAUX.......................................................140
9.1
INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT
DE LA SOCIÉTÉ ...............................................................................................................140
9.2
FLUX DE TRÉSORERIE....................................................................................................142
9.3
INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE
FINANCEMENT.................................................................................................................144
9.4
RESTRICTION À L'UTILISATION DES CAPITAUX...........................................................145
9.5
SOURCES DE FINANCEMENT NÉCESSAIRES À L'AVENIR..........................................145
10.ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ........................................146
11.TENDANCES ...............................................................................150
11.1 PRINCIPALESTENDANCES DEPUIS LE DÉBUT DE L'EXERCICE EN COURS...........150
11.2 TENDANCE, INCERTITUDE, CONTRAINTE, ENGAGEMENT OU EVENEMENT
SUSCEPTIBLE D'INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DU GROUPE
NACON..............................................................................................................................150
12.PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE .........................151
12.1 HYPOTHESES..................................................................................................................151
12.2 PREVISIONSDU GROUPE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023...................151
13.ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ...................152
13.1 DIRIGEANTSET ADMINISTRATEURS ............................................................................152
13.2 CONFLITSD'INTÉRÊT AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE LA
DIRECTION GÉNÉRALE..................................................................................................161
14.REMUNERATIONS ET AVANTAGES ...........................................162
14.1 RÉMUNÉRATIONSET AVANTAGES...............................................................................162
14.2 SOMMESPROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AUX FINS DE VERSEMENT DE
PENSIONS, RETRAITESET AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES MANDATAIRES
SOCIAUX...........................................................................................................................174
15.FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION .................................................................................175
15.1 DIRECTIONDE LA SOCIÉTÉ............................................................................................175
15.2 INFORMATIONSSUR LES CONTRATS LIANT LES DIRIGEANTS ET/OU MANDATAIRES
ET LASOCIÉTÉ OU L'UNE DE SES FILIALES................................................................175
15.3 CONSEIL D'ADMINISTRATION, COMITÉS SPÉCIALISÉS ET GOUVERNANCE
D'ENTREPRISE.................................................................................................................175
15.4 DÉCLARATIONRELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE...............................177
15.5 INFORMATIONSUR LES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION
DES RISQUES.................................................................................................................179
16.SALARIES ...................................................................................183
16.1 NOMBREDE SALARIÉS ET RÉPARTITION PAR SOCIETE ...........................................183
16.2 PARTICIPATIONS
ET
STOCK-OPTIONS
DES
MEMBRES
DU
CONSEIL
D'ADMINISTRATION ETDE LA DIRECTION GÉNÉRALE...............................................183
16.3 PARTICIPATIONDES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ .........................184
17.PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ....................................................185
Not named
5
17.1 RÉPARTITIONDU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE ...............................................185
17.2 DROITSDE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES..................................................186
17.3 CONTRÔLEDE LA SOCIÉTÉ ...........................................................................................186
17.4 ACCORDPOUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE ........................186
17.5 ÉTATDES NANTISSEMENTS ..........................................................................................187
18.TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES .............................188
18.1 OPÉRATIONSINTRA-GROUPEOU AVEC DES APPARENTES ....................................188
18.2 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
RÉGLEMENTÉES .............................................................................................................188
19.INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE,
LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
....................................................................................................190
19.1 COMPTESSOCIAUX AU 31 MARS 2022.........................................................................191
19.2 COMPTESCONSOLIDES AU 31 MARS 2022 .................................................................219
19.3 DATEDES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES .............................................270
19.4 INFORMATIONSFINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES .................................270
19.5 VÉRIFICATIONDES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES...........................270
19.6 INFORMATIONSFINANCIÈRESPROFORMA.................................................................283
19.7 POLITIQUEEN MATIERE DE DIVIDENDES ....................................................................283
19.8 PROCÉDURESJUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE ............................................................283
19.9 CHANGEMENTSIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE..283
19.10 AUTRESINFORMATIONS................................................................................................283
20.INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES........................................286
20.1 CAPITALSOCIAL..............................................................................................................286
20.2 ACTECONSTITUTIF ET STATUTS..................................................................................292
21.CONTRATS IMPORTANTS ..........................................................295
22.DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC...................................296
23.PROJETS DE RESOLUTION MIS A L'ORDRE DU JOUR DE LA
PROCHAINE
ASSEMBLEE................................................................................297
24.GLOSSAIRE.................................................................................314
25.TABLES DE CONCORDANCE ......................................................315
6
REMARQUES GÉNÉRALES
Le document d'enregistrement universel (URD) décrit la Société telle qu'elle existe à la date
d'enregistrement de cet URD.
L'URD, établi selon l'annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars
2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017,
présente les comptes sociaux établis au titre de l'exercice clos au 31 mars 2023, ainsi que les comptes
consolidés correspondant.
Le présent URD incorpore par référence :
-
les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022, comptes présentés au sein du
document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF en date du 22 juin 2022
sous le numéro de dépôt D. 22-0545. Ces comptes ont fait l'objet d'un rapport d'audit
émis par les commissaires aux comptes de la Société.
-
les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021, comptes présentés au sein du
document d'enregistrement universel approuvé par l'AMF en date du 6 juillet 2021 sous
le numéro d'approbation R. 21-037. Ces comptes ont fait l'objet d'un rapport d'audit émis
par les commissaires aux comptes de la Société.
Informationsprospectives
L'URD contient des indications sur les perspectives et la stratégie de développement de NACON. Ces
indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère
prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à »,
« entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas
échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces
informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des
garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des
données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles
sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à
l'environnement technologique, économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces
informations sont mentionnées dans différents paragraphes de l'URD et contiennent des données
relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de NACON concernant, notamment les
marchés, les produits, la stratégie, le déploiement commercial, la croissance, les résultats, la situation
financière et la trésorerie de la Société. Les informations prospectives mentionnées dans l'URD sont
données uniquement à la date d'enregistrement de l'URD.
Sauf obligation légale ou réglementaire qui s'appliquerait (notamment le règlement (UE) n° 596/2014
du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché), la Société ne prend
aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans l'URD
afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances
sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans l'URD. La Société opère dans
un environnement caractérisé par une concurrence forte et de permanentes évolutions
technologiques. Elle peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou
autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore
dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des
résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant
rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.
7
Informations sur le marché et la concurrence
L'URD contient, notamment en section 5 « Aperçu des activités », des informations relatives à l'activité
menée par NACON et à sa position concurrentielle. Certaines informations contenues dans l'URD sont
des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n'ont pas
été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes
différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d'activités obtiendrait les
mêmes résultats. Compte tenu d'un environnement technologique et concurrentiel particulièrement
actif, il est possible que ces informations s'avèrent erronées ou ne soient plus à jour. L'activité de
NACON pourrait en conséquence évoluer de manière différente de celle décrite dans l'URD. La
Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le
cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait applicable, et notamment le
règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de
marché.
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits en section 3 « Facteurs
de risques » de l'URD avant de prendre toute décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie
de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation
financière ou les perspectives de NACON. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou
considérés comme non significatifs par la Société à la date de l'URD, pourraient également avoir un
effet défavorable.
Arrondis
Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et
pourcentages présentés dans l'URD ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés
dans l'URD peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs
exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.
Not named
8
1. PERSONNESRESPONSABLES
1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Monsieur Alain FALC, Président Directeur Général de la Société.
1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE
« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont,
à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la
portée.
J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion
contenu dans le présent document d'enregistrement universel présente un tableau fidèle de
l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des
entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes
auxquels elles sont confrontées ».
Fait à Fretin,
Le 26 juin 2023
Alain FALC
Président Directeur Général de la Société
1.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIÈRE
Monsieur Alain FALC,
Président Directeur Général de la société NACON
396/466 rue de la Voyette, CRT-2 – 59273 Fretin, France
Téléphone : +33 (0)3 20 90 72 00
Télécopie : +33 (0)3 20 87 57 99
1.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS
Néant.
1.5 CONTRÔLE DU PRÉSENT DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Le présent document d'enregistrement universel a été déposé le 26 juin 2023, auprès de l'Autorité des
marchés financiers (« AMF ») en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129,
sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.
L'URD peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres
financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le
cas échéant, un résumé et son (ses) supplément(s). L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF
conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Cet URD a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Not named
9
2. CONTRÔLEURSLÉGAUX DES COMPTES
2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Commissaires aux comptes titulaires
Fiduciaire Métropole Audit (FMA) représentée par Monsieur François DELBECQ
26, boulevard du Général de Gaulle – 59100 Roubaix
Nommé par décision de l'assemblée générale de la Société en date du 22 janvier 2020 pour une durée
de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale à tenir au cours de l'année 2025 pour statuer sur les
comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.
KPMG SA représentée par Madame Stéphanie ORTEGA
Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – 92066 Paris La Défense cedex
Nommé par les statuts de la Société en date du 12 juillet 2019 pour une durée de six exercices, soit
jusqu'à l'assembléegénérale à tenir au cours de l'année 2025 pour statuer sur les comptes de
l'exercice clos le 31 mars 2025.
2.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ, AYANT ÉTÉ
ÉCARTÉS OU N'AYANT PAS ÉTÉ RENOUVELÉS
Néant.
Not named
10
3. FACTEURSDE RISQUES
La Société exerce ses activités dans un environnement évolutif comportant des risques dont
certains échappent à son contrôle. Les investisseurs sont invités à prendre en considération
l'ensemble des informations figurant dans l'URD, y compris les facteurs de risques propres au
Groupe et tels que décrits dans la présente section, avant de décider de souscrire ou d'acquérir des
actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques importants et qui sont propres au
Groupe et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière,
ses résultats et ses perspectives...
L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques décrits ci-dessous
n'est pas exhaustive. D'autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n'est pas
considérée par laSociété, à la date d'enregistrement de l'URD, comme susceptible d'avoir un effet
défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses
perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un
effet défavorablesignificatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son
développement ou ses perspectives.
Méthode d'analyse des facteurs de risque :
Dans le cadre des dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et
du Conseil, sont présentés dans la présente section les principaux risques pouvant, à la date du
présent URD, affecter l'activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives
du Groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre de l'élaboration de la cartographie des risques
majeurs du Groupe, qui évalue leur criticité, c'est-à-dire leur gravité et leur probabilité d'occurrence,
après prise en compte des plans d'action mis en place.
La Société a synthétisé ses risques en cinq catégories ci-dessous sans hiérarchisation entre elles.
Au sein de chacune des catégories de risques, les facteurs de risque que la Société considère, à la
date du présent URD, commeles plus importants sont mentionnés en premier lieu.La survenance
de faits nouveaux,soit internes à la Société, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre
d'importance dans l'avenir.
Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :
-
Présentation du risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société,
-
Présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque.
L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net.
La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l'analyse conjointe de
deux critères: (i) la probabilité de voir se réaliser le risque et (ii) l'ampleur estimée de son impact
négatif.
Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, selon l'échelle qualitative suivante :
-
faible,
-
moyen,
-
élevé.
Lesnotionsdeprobabilité d'occurrence, d'ampleurdu risqueetdedegrédecriticitédurisques'entendent
après mise en place des plans d'actions de mitigation.
Not named
11
TABLEAU SYNTHETIQUE
Intitulé du risque
Probabilité
Ampleur
Degré de criticité
du risque
du risque net
d'occurrence
Risques liés à l'activité
Risques liés aux éventuels décalages dans le développement et la commercialisation des produits majeurs
développés par le Groupe
Elevé
Elevé
Elevé
Risques liés à des ventes d'un jeu à fort investissement inférieures aux attentes du Groupe
Elevé
Elevé
Elevé
Risques liés aux approvisionnements et à la production des accessoires
Moyen
Moyen
Moyen
Risques liés aux stocks et à leur gestion
Moyen
Moyen
Moyen
Saisonnalité de l'activité durant l'exercice
Moyen
Moyen
Moyen
Risques liés à la dépendance à l'égard de technologies tierces
Faible
Moyen
Moyen
Risques liés à la situation financière de la société
Risques de change
Moyen
Moyen
Moyen
Risques liés aux acquisitions : risque induit de dépréciation des Goodwills
Faible
Moyen
Moyen
Risques de liquidité
Faible
Moyen
Moyen
Risques liés aux acquisitions : risque financier
Faible
Moyen
Faible
Risques liés au marché
Risque lié aux systèmes fermés de consoles
Moyen
Moyen
Moyen
Risque lié au non-respect des contraintes techniques des consoliers
Moyen
Moyen
Moyen
Risque lié à l'environnement concurrentiel
Faible
Elevé
Moyen
Risque de coûts supplémentaires de développement des jeux générés par le passage aux consoles de nouvelle
génération
Moyen
Faible
Faible
Risques liés à l'organisation de la société
Risque lié à la recherche et à la fidélisation des talents
Moyen
Elevé
Elevé
Risque lié aux acquisitions : intégration des salariés
Moyen
Elevé
Elevé
Risques liés à l'influence exercée sur la Société par sa société mère Bigben Interactive et ses actionnaires
Elevé
Faible
Moyen
Risques réglementaires et juridiques
Risques liés à l'existence de dispositifs fiscaux avantageux
Faible
Elevé
Moyen
Risques liés aux procédures judiciaires et administratives
Moyen
Elevé
Moyen
Risques liés à la propriété intellectuelle et industrielle et aux contrats de licences
Moyen
Moyen
Moyen
Not named
12
3.1 RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ
3.1.1 Risquesliés aux éventuels décalages dans le développement et la
commercialisation des produits majeurs développés par le Groupe
La Société peut connaître certains retards des programmes de développement de nouveaux produits
(jeux etaccessoires), qu'ils soient développés par ses équipes internes ou par des sous-traitants. Tout
décalage parrapport au calendrier envisagé aurait un impact négatif sur le chiffre d'affaires et les
résultats de NACON ainsi que sur ses perspectives de développement.
Tableau récapitulatif du nombre de jeux en cours développés en interne et en externe sur les
3 dernières années :
31/03/2021
31/03/2022
31/03/2023
Développements
22
31
33
internes
Développements
11
15
20
externes
Risques liés au décalage dans le développement d'un jeu
Le décalage ou l'allongement du développement d'un jeu peut être décidé par la Société si la qualité
des développements ne lui paraît pas suffisante ou s'il lui paraît judicieux, par exemple pour des
raisons marketing,de faire coïncider la sortie du jeu avec un événement extérieur susceptible
d'apporter au jeuune visibilité accrue (ex : jeux de sport tels le Tennis commercialisés concomitamment
à une compétitionou un tournoi à fort retentissement commercial). L'année 2022/2023 a ainsi été
marquée pour NACON par l'annonce du décalage de plusieurs jeux (The Lord of the Rings GollumTM,
Blood Bowl®3, WRC Generations) afin de les améliorer et qu'ils puissent correspondre au standard
de qualité souhaité parNACON.
Les conséquences d'un décalage dans le développement d'un jeu pourraient être les suivantes :
-
la Société pourrait engager des dépenses de développement non prévues initialement,
-
les équipes internes affectées ou travaillant sur le jeu dont le développement aurait pris
du retardne pourraient pas être déployées en temps voulu sur d'autres projets de la
Société,
-
la date de sortie du jeu pourrait être décalée à une période ne permettant pas au nouveau
titre debénéficier d'une visibilité optimale ce qui pourrait avoir un impact sur son succès
commercial,
-
les ventes du jeu vidéo concerné seraient décalées dans le temps ce qui pourrait avoir, dans
le casd'un jeu majeur un impact sur la réalisation du budget et l'atteinte des objectifs
afférents.
L'impact du décalage d'un jeu (perte de chiffre d'affaires et/ou de réputation) est le même qu'il soit
développé en interne ou en externe.
L'avantage de développer en interne réside dans le fait qu'avec ses équipes propres, le département
Edition est au courant plus rapidement des problèmes (techniques ou autres) rencontrés et peut plus
facilement préparer une « réponse marketing ».
Dans le cadre d'un développement en externe, les coûts supplémentaires liés au décalage d'un jeu
sont supportés par le studio (sauf arrangement contraire des parties).
Not named
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Afin d'anticiper et de prévenir les risques de décalage du développement et de la commercialisation
d'un jeu, la Société veille à mettre en place les procédures suivantes :
Pour les développements en interne :
-
respect d'un processus de production rigoureux par lequel l'équipe Edition est informée
de toutedifficulté rencontrée par les équipes de développement,
-
maintien de son haut niveau d'expertise dans la maîtrise des moteurs de jeu utilisés par les
équipes dedéveloppement.
Pour les développements en externe :
-
sélection drastique des studios tiers fondée notamment sur leur « track record » et suivi
régulier del'avancement de leurs travaux.
Les conséquences d'un décalage dans la sortie d'un accessoire de jeu vidéo seraient les suivantes :
-
des dépenses supplémentaires de développement ou d'approvisionnement en urgence,
par mode aérien par exemple, des produits seraient supportées par la Société afin de
rattraper le retard de commercialisation,
-
les équipes R&D, le cas échéant, affectées ou travaillant sur le produit dont le
développement auraitpris du retard ne pourraient pas être déployées en temps voulu sur
d'autres projets de la Société,
-
la date de sortie de l'accessoire pourrait être décalée sur une période ne lui permettant
pas de bénéficier d'une visibilité optimale ce qui pourrait avoir un impact sur son succès
commercial (par exemple après Noël),
-
les revenus tirés de la vente de cet accessoire concerné seraient décalés dans le temps.
Afin d'anticiper et de prévenir les risques de décalage dans le développement et la commercialisation
d'un accessoiremajeur, la Société veille :
-
à mener une gestion de projet rigoureuse qui mette l'accent sur les échéances à
respecter, lesrelations avec les usines de production notamment sur les aspects
« assurance qualité » lors du passage en production,
-
à anticiper au mieux dans sa chaîne de logistique les livraisons aux centrales de
distribution internationalesen privilégiant soit le fret maritime soit le fret aérien (lorsque
les retards l'exigent).
Niveau de criticité global de ce risque
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que :
-
plus de 75% de ses développements dejeux et 100% des développements d'accessoires
sont réalisés en interne. La Société est ainsiplus rapidement mise au courant de tout retard
et a le temps de préparer une « contre-offensive »commerciale,
-
tandis que l'impact financier négatif sur la Société est considéré comme « élevé », un
décalage d'un jeu ou d'un accessoire à forte contribution à un exercice fiscal ultérieur pourrait
avoir un impact négatif sur le résultat de l'exercice, ses perspectives et ses objectifs.
3.1.2 Risquesliés à des ventes d'un jeu à fort investissement inférieures aux
attentes du Groupe
En dépit des efforts engagés, un jeu dont le développement requiert un investissement conséquent
(de l'ordre de 5 à 20 M€) pourrait rencontrer un succès commercial en deçà des attentes au regard
des dépensesengagées. Dans une telle hypothèse, la situation financière de la Société, ses
résultats, sesobjectifs et ses perspectives de développement pourraient être affectés.
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14
Dans un contexte d'augmentation globale des coûts de développement, la Société estime que le degré
de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que :
-
le succès d'un jeu dépend en partie de circonstances extérieures sur lesquelles la
Société ne peut intervenir (effet de mode sur les jeux, engouement non prévisible des
gamers...), et
-
bien que la Société estime disposer désormais d'un portefeuille de jeux vidéo (nouvelles
sorties de ses propres studios et back-catalogue1 de jeux anciens étoffé) lui permettant
de limiter ladépendance à un jeu auquel a été consacré un budget de développement
important, un succèsmoindre qu'anticipé pourrait avoir un impact négatif élevé à court
terme sur la Société : impact surle chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la
Société (surtout sur la première année puisque desrevenus digitaux des années
ultérieures pourraient ensuite compenser partiellement/totalementl'investissement de
départ).
3.1.3 Risquesliés aux approvisionnements et à la production des accessoires
Le Groupe est organisé selon un modèle « fabless » (sans usine) pour sa production d'accessoires
et n'exploiteaucune unité de fabrication. La Société fait appel à une vingtaine de sous-traitants situés
en Asie dans le cadre de la fabrication, de l'assemblage et de l'acheminement de ses produits. Afin
de s'assurer du respect des critères de fabrication et de qualité des produits que NACON
commercialise, la Société procède également de manière volontaire et à intervalles réguliers à des
audits réalisés par des cabinets externes des unités de production auxquelles elle fait appel.
Un problème géopolitique, une rupture des relations contractuelles avec un de ces fournisseurs ou
des difficultés de ces fournisseurs à respecter leurs engagements contractuels notamment de
production, dequalité de produits, de volume, ou de délais pourraient notamment entraîner des
ruptures de stocks, uneaugmentation des coûts de fabrication ou des coûts de transport et avoir un
effet défavorable sur l'activité de la Société, son développement, ses résultats et sa situation financière.
Ce risque s'est concrétisé :
-
durant la crise sanitaire du covid-19 : en particulier en Chine en début d'année 2020 lorsque
les usines chinoises ont tourné au ralenti pendant un mois et demi avant que la production ne
revienne à la normale au printemps 2020 ; puis
-
en 2021, avec le blocage d'un porte-containers dans le canal de Suez qui a paralysé le fret
maritime mondial pendant plusieurs semaines ;
-
en 2021 et 2022 avec la rareté et l'inflation induite des coûts de transport et avec la pénurie
des composants électroniques (semiconducteurs, etc.) qui a généré des rallongements des
délais des production des usines et une hausse de leurs coûts d'achat ; et enfin
-
en 2022 avec la guerre en Ukraine qui a bloqué la route de la soie et a freiné les
approvisionnements routiers en partance d'Asie obligeant à recourir au transport maritime ou
aérien.
Le Groupe est vigilant à conserver ou intensifier une diversification de ses sources
d'approvisionnement et de transport pour limiter ce risque.
Le poids des 5 premiers fournisseurs représente au fil des années :
-
51% au 31 mars 2021 du total des achats et charges externes du groupe,
-
43% au 31 mars 2022 du total des achats et charges externes du groupe,
-
37% au 31 mars 2023 du total des achats et charges externes du groupe,
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
1 Définition NACON : jeux vidéo sortis au cours des exercices fiscaux antérieurs.
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-
la Société a sélectionné avec attention les partenaires auxquels elle sous-traite la
fabrication et l'acheminement de ses produits et dispose de fournisseurs de substitution
en cas de défaillance decertains d'entre eux,
-
la Société dispose en Asie d'une équipe dédiée à la gestion de la relation avec les
fournisseurs
L'ensemble de ce dispositif permet de maintenir la probabilité d'occurrence à « moyen » ; la Société
tenant compte en tout état de cause de l'environnement de marché qui reste tendu pour l'ensemble
des circuits d'approvisionnement au niveau mondial en composants et matériels électroniques.
La Société estime que l'ampleur d'un tel risque aurait un impact négatif de niveau « moyen » sur le
chiffre d'affaires, le coût de revient et le niveau de rentabilité de la Société : en effet, la Société ne
serait affectée qu'à court terme puisque même en cas de défaillance en chaîne de tous ses
fournisseurs actuels, il ne lui faudrait que quelques mois pour faire produire ses produits chez d'autres
fournisseurs asiatiques ou hors Asie.
3.1.4 Risquesliés aux stocks et à leur gestion
Dans le cadre de ses activités, la Société a notamment recours à la plateforme logistique de la société
Bigben Interactived'une surface de 28.000m2 située à Lauwin-Planque. Grâce aux investissements
opérationnels et techniques réalisés, à l'organisation centralisée et à l'expérience des équipes de la
société Bigben Interactive, la Société est en mesure de suivre l'évolution à la hausse de l'activité tout
en répondant aux contraintes de ses clients distributeurs. La Société effectue ainsi un suivi très régulier
des ventes de ses produits afin de calibrer ses commandes etde ne disposer que du stock suffisant
pour satisfaire les besoins de sa clientèle sur une base trimestrielle.
Bien que la Société estime que sa politique de gestion de ses stocks est adaptée à son activité,
elle demeure dépendante de la gestion de la plateforme logistique par la société Bigben Interactive
et est exposée aux risques de défaut d'exécution de ses fournisseurs, de rupture de stocks ou de
défaut des transporteurs, ainsi qu'à certains risques de force majeure. La survenance d'une difficulté
dans le cadre de la gestion des plateformes logistiques par la société Bigben Interactive, la surévaluation
ou au contraire la sous-estimation par la Société de la demande de ses clients distributeurs ainsi que
la rupture même temporaire de la chaîne d'approvisionnement, pourraient avoir un effet défavorable
significatif sur la réputation, l'activité, les résultats et la situation financière de la Société.
Une convention de refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes
et expéditions) fournies par l'entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par Bigben, à la Société
et à ses filiales, a été mise en place (se reporter au paragraphe 7.3).
Outre les risques liés à la gestion opérationnelle de ses stocks de jeux physiques ou d'accessoires de
jeux vidéo..., la Société est également confrontée au risque d'obsolescence desproduits en stocks.
Ce risque provient dudécalage qui peut survenirentre les approvisionnements de produits lancés
auprès des fournisseurs et l'insuffisance éventuelle des commandes de ses clients. La durée de vie,
parfois courte, d'un produit contraint la Société à un suivi vigilant de ses stocks, y compris
préalablement au lancement des produits.
La Société s'efforce d'optimiser sa gestion des stocks en fonction des contraintes liées à la
saisonnalité de son activité et aux délais liés au sourcing des produits (calendriers de production et
d'acheminement des marchandises sur le principe des « flux tendus », prévisions de ventes précises
et mises à jour continuellement afin de faciliter les « réservations » des stocks disponibles, etc.).
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que :
-
la Société estime avoir mis en place les mesures nécessaires pour appréhender les
besoins des clients ainsiqu'un suivi rigoureux des rotations de stock permettant
d'atténuer la probabilitéd'occurrence à un niveau « moyen », et
-
par ailleurs, la constatation d'un stock ancien qui ne pourrait être vendu alors que non
encore totalement déprécié aurait un impact négatif de niveau « moyen » avec un impact
négatif sur le coût de revient et le niveau de rentabilité de la Société.
Not named
16
3.1.5 Saisonnalitéde l'activité durant l'exercice
La saisonnalité du chiffre d'affaires est marquée par les ventes du3ème trimestre fiscal (octobre à
décembre) :
-
en 2020/21, le 3ème trimestre représentait 27% du chiffre d'affaires annuel de NACON,
-
en 2021/22, le 3ème trimestre représente 33% du chiffre d'affaires annuel de NACON,
-
en 2022/23, le 3ème trimestre représente 26% du chiffre d'affaires annuel de NACON,
Cet effet de saisonnalité affecte surtout les Accessoires dont les ventes restent très fortement
corrélées auxventes de consoles qui ont surtout lieu pendant la période de Noël. Les Jeux sont quant